有限責任公司:
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不設監事會的合資公司章程示範文本。
有限公司章程
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由* * *出資設立有限公司（以下簡稱公司）。經全體股東討論，共同制定本章程。
第壹章公司名稱和住所
第壹條公司名稱:公司
第二條公司住所:
第二章公司經營範圍
第三條公司經營範圍:
企業經營涉及行政許可的，憑許可證經營。
公司的經營範圍屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。
第三章公司註冊資本
第四條公司註冊資本:1萬元人民幣；公司實收資本:人民幣
壹萬元。
第四章股東名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條股東的姓名、出資方式、出資額和出資時間如下:
股東姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間。
（以上表格適用於股東壹次性繳納全部出資額；如果股東分期出資，可采用以下形式:）
股東姓名或出資方式
實繳出資
出資額和出資時間
第壹期
次相
第三的
。。。。。。
第壹期
次相
第三的
。。。。。。
第壹期
次相
第三的
。。。。。。
第六條股東出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第七條公司成立後，應向股東簽發出資證明書，並置備股東名冊。
第五章公司的機構、產生辦法、職權和議事規則
第八條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:
1 .決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準公司監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券做出決議。
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程。
（十壹）對為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。
。。。。。。。。（註:可以約定不違反《公司法》的其他職責）
股東書面壹致同意前款所列事項的，可以不召開股東會直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽字蓋章（自然人股東簽字、法人股東蓋章）。
第九條首次股東會由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》的規定行使職權。
第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並於會議召開十五日前通知全體股東（註:可由股東自行約定）。定期會議召開壹次（註:會議時間可由股東自行約定）。代表十分之壹以上表決權的股東和三分之壹以上的董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十壹條股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職責或不履行職責時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事推選壹名董事主持會議。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持會議的，代表十分之壹以上表決權的股東可以自行召集和主持會議。
第十二條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權（註:可以由股東自行約定）。
股東會對修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及對公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
對前款所列事項以外的其他事項作出決議，必須經代表全體股東過半數的股東通過（註:可以由股東自行商定）。
第十三條股東不能出席股東大會的，可以書面委托他人出席，由受委托人依法行使授權委托書載明的權利。
第十四條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，應當由董事會或者股東大會決定。（此處也可約定投資或擔保總額和單個投資或擔保金額的限額。)
為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或實際控制人控制的股東不得參加。
第十五條公司設董事會，成員三至十三人（註:三至十三人），任期三年（註:可以約定，但不得超過三年）。董事任期屆滿，可以連選連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職，致使董事會成員不足法定人數的，在改選後的董事就職前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職責。
董事會設董事長壹名，由董事會聘任（註:股東可以約定產生方式，如選舉董事會、選舉股東會、任命股東等。).
第十六條董事會對股東大會負責，行使下列職權:
（壹）召集股東會並向股東會報告工作；
（二）執行股東會決議。
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
制定公司的年度財務預算、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制定公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8 .決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
。。。。。。。。（註:可以約定不違反《公司法》的其他職責）
第十七條董事會會議由董事長召集並主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數董事* * *提名壹名董事召集和主持。
第十八條董事會會議必須有過半數董事（註:具體比例可以商定）出席方可舉行。董事不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，受委托人應當依法行使授權委托書載明的權利。
第十九條董事會就所議事項作出的決定，必須經全體董事過半數通過方可有效（註:股東可以自行同意），並應形成會議記錄，由出席會議的董事簽字。
董事會決議實行壹人壹票制。
第二十條公司股東會、董事會的決議違反法律、行政法規的無效。
股東會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內請求人民法院予以撤銷。
公司已根據股東會、董事會決議辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請註銷變更登記。
第二十壹條公司設經理壹名，由董事會聘任或解聘。經理任期為年，任期屆滿可連選連任。經理對董事會負責，行使以下權力:
（壹）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
制定公司內部管理機構的設置方案；
4 .制定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規則；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員。
（八）董事會授予的其他權力。
（註:股東可就上述八項權力另行約定）
經理列席了董事會。
（註:經理不是公司的必要機構，因此沒有經理的這壹條不寫入公司章程。)
第二十二條公司不設監事會，但設監事（註:壹至二名）。監事任期三年，任期屆滿可以連選連任。
監事任期屆滿未及時改選的，在改選的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定履行監事職責。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十三條公司監事行使下列職權:
檢查公司的財務狀況；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東大會提交草案；
依法對董事、高級管理人員提起訴訟。
。。。。。。。。（註:可以約定不違反《公司法》的其他職責）
第二十四條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。監事發現公司經營異常，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所協助工作，費用由公司承擔。
第二十五條公司監事行使職權所必需的費用由公司承擔。
第六章公司法定代表人
第二十六條公司法定代表人為（註:董事長或經理為）。
第七章股權轉讓
第二十七條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應將股份轉讓事宜書面通知其他股東並征得其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東過半數不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（註:本條內容可由股東另行約定）
第二十八條股權轉讓後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中對股東及其出資的記載。本次修改《公司章程》無需股東大會表決。
第二十九條有下列情形之壹的，對股東大會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權:
（壹）公司連續五年未向股東分配利潤，但公司連續五年盈利，並符合本法規定的分配利潤條件；
（二）公司合並、分立或者轉讓其主要財產；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，股東會決議修改公司章程使公司存續。
股東與公司自股東會決議通過之日起六十日內未達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第三十條自然人股東死亡後，其法定繼承人可以（註:股東可以約定）繼承股東資格。
第八章財務、會計、利潤分配和勞動用工制度
第三十壹條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，並在每壹會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家認可的會計師事務所審計並出具書面報告。
第三十二條公司的利潤分配按照《公司法》和有關法律法規以及國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳出資比例分紅（註:股東可以約定）。
第三十三條聘任和解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由公司決定（註:股東大會或董事會選舉產生）。
第三十四條用工制度按照國家法律、法規和國務院勞動部門的有關規定執行。
第九章公司解散原因和清算辦法
第三十五條公司的營業期限為年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十六條公司有下列情形之壹的，可以解散:
（壹）公司營業期限屆滿。
（二）股東會決議解散。
（三）公司因合並或者分立需要解散；
（四）營業執照被依法吊銷、責令關閉或者撤銷；
（5）人民法院依照公司法的規定予以解散。
公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。
第三十七條公司經營管理發生嚴重困難，持續困難將會使股東利益遭受重大損失。通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東可以請求人民法院解散公司。
第三十八條公司依照本章程第三十六條第壹款第（壹）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項的規定解散時，應當在解散事由出現後15日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起10日內向登記機關申請清算組成員和負責人備案，通知債權人，並於60日內在報紙上公告。清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關申請註銷公司登記，公告公司終止。
第三十九條清算組由股東組成，具體成員由股東大會決定。
第十章董事、監事和高級管理人員的義務
第四十條高級管理人員是指公司的經理、副經理和財務負責人。
第四十壹條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
第四十二條董事、高級管理人員不得有下列行為:
①挪用公司資金；
（二）將公司資金以自己的名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（四）未經股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；
（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，為自己或者他人經營與所任職公司相同的業務；
（六）接受他人的委托，將公司業務據為己有；
（七）擅自泄露公司秘密；
違反對公司忠實義務的其他行為。
第四十三條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二章XI股東大會認為需要規定的其他事項。
第四十四條本章程中的條款與法律、法規和規章不壹致的，以法律、法規和規章的規定為準。
第四十五條公司登記事項以公司登記機關核準的為準。公司根據需要修改公司章程，不涉及變更登記事項的，應當將修改後的公司章程報公司登記機關備案；登記事項發生變更的，公司還應當向公司登記機關辦理變更登記。
第四十六條本章程自全體股東簽字蓋章之日起生效。
第四十七條本章程壹式兩份，公司留存壹份，公司登記機關留存壹份。
股東簽名（公司股東蓋章）①:
年月日
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註:股東在章程中自行約定的事項不得違反有關法律、行政法規的規定。
（1）章程也可以由法定代表人簽字，此處改為“法定代表人簽字”。
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