첫째, 이사회 교착 상태
1. 이사회는 열 수 없습니다.
(1) 출석 이사의 수가 회사 헌장에 규정된 인원수에 미치지 못했다.
회사 이사회 구성원 간의 갈등이 많고 충돌이 심할 경우 일부 이사는 이사회 회의에 참석하지 않거나 다른 사람에게 권한을 부여하지 않아 회사 헌장에 규정된 이사회 회의를 소집하는 인원수에 미치지 못해 이사회 회의를 열 수 없게 될 수 있습니다.
(2) 이사회 소집을 담당하는 인원은 이사회 회의를 소집하지 않는다.
회사법은 회장이 이사회 회의를 소집하고 주재할 책임이 있다고 규정하고 있지만, 실제 운영 중 회장은 대권을 독점하고, 여러 가지 이유로 이사회 회의를 소집하고 싶지 않고, 회장은 이사회 회의를 자발적으로 소집하지 않아 이사회 회의를 평소대로 열 수 없게 한다.
새로운 회사법은 이러한 교착 상태를 타파하기 위한 해결책을 제공합니다. 회장이 직무를 수행할 수 없거나 수행할 수 없을 때 부회장이 소집 및 주재를 담당합니다. 부회장이 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행하지 못할 경우 이사 절반 이상이 이사 한 명을 지명하여 회의를 소집하고 주재해야 한다.
물론, 만약 두 명 이상의 부회장이 있다면, 우리는 헌장에서 어떤 부회장이 소집되어 주재하고, 회피를 피하는 것이 가장 좋다.
이사회는 결의안을 내릴 수 없습니다.
회사법에 따르면 일반 유한책임회사의 이사회는 3 쌍 13 이지만 이사회를 설치하지 않으면 주주가 적은 유한책임회사는 집행이사만 설치할 수 있다. 여기서 주목해야 할 것은 법이 이사회 구성원의 수를 짝수로 제한하지 않았다는 것이다. 이사회 구성원의 수가 같으면 지지와 반대 이사회의 표수가 같을 수 있으므로 이사회는 결의를 달성할 수 없다. 이사회 멤버 수가 홀수일지라도 이사회 교착상태는 여전히 발생할 수 있다. 만약 어떤 이사가 출석하거나 다른 사람에게 출석을 위탁하지 못하면, 어떤 이사가 표결을 회피하면, 유효 득표수는 짝수가 될 수 있다. 회사 헌장에 규정이 없다면, 효과적인 결의를 내릴 수 없다.
교착 상태를 최대한 피하기 위해 회사는 이사회 구성원 수를 홀수로 설정하고 짝수 투표의 경우 회장의 투표자가 결의안인 경우와 같은 짝수 투표 상황에 대해 규정하는 것이 좋습니다.
둘. 이사회 구성원의 임기
"회사법" 은 이사의 임기는 회사 헌장에 규정되어 있지만, 매 임기는 3 년을 초과할 수 없다고 규정하고 있다. 임기가 만료되면 이사는 연임할 수 있다. 회사 이사의 임기는 회사 헌장에 규정되어 있으며 1 년, 2 년, 3 년, 심지어 몇 달이 될 수 있다. 법은 행동에 제한이 없지만 회사의 건강한 발전의 관점에서 이사의 임기는 너무 짧아서는 안 된다. 예를 들면 반년이나 1 년은 회사 정책의 집행에 불리하다. 회사가 정관에서 이사회 임기를 2 년 또는 3 년으로 정할 것을 건의합니다. 이사가 이 기간 동안 의무를 이행하지 않는 사람은 주주회를 열어 해임할 수 있다. 새' 회사법' 은' 이사가 임기가 만료될 때까지 주주총회가 해임할 수 없다' 는 규정을 삭제했다.
또한 이사의 임기가 만료되어 제때에 재선되지 못하거나 이사가 임기 내에 사퇴하여 이사회 구성원의 정족수가 부족한 경우, 재선된 이사가 취임하기 전에 전 이사는 여전히 법률, 행정법규 및 회사 헌장의 규정에 따라 이사의 의무를 이행해야 한다.
셋. 이사회의 기능 및 권한
회사법 제 47 조는 이사회의 다음 10 가지 직권을 규정하고 있다.
(a) 주주 총회를 소집하고 주주 총회에보고한다.
(b) 주주 총회 결의안을 이행한다.
(3) 회사의 사업 계획 및 투자 계획을 결정한다.
(4) 회사의 연간 재무 예산 및 결산 방안을 제정한다.
(5) 회사의 이익 분배 방안을 제정하고 결손 방안을 보완한다.
(6) 회사가 등록 자본을 늘리거나 줄이고 회사채를 발행하는 방안을 제정한다.
(7) 회사의 합병, 분립, 회사 형태 변경 및 해산 방안을 제정한다.
(8) 회사 내부 규제 기관의 설립을 결정한다.
(9) 회사 관리자와 그 보수를 임용하거나 해고하기로 결정하고, 사장의 지명에 따라 회사 부사장과 재무책임자와 그 보수를 임용하거나 해임하기로 결정한다.
(10) 회사의 기본 관리 제도를 수립한다.
이사회의 이 10 개 직권은' 회사법' 에 명확하게 규정되어 있어' 회사 헌장' 에서 변경하거나 충돌해서는 안 된다. 헌장은 상술한 열 가지 직권을 구체화하여 조작하기 쉽다. 게다가, 회사 헌장은 이사회에 위의 10 가지 권한 외에 다른 권한을 부여할 수 있다.
넷. 이사회 회의 토론 방법 및 투표 절차
새로운' 회사법' 은 회사 헌장에 이사회를 토론하고 표결 절차를 제정할 권리를 부여했다. 회사법이 이렇게 규정한 것은 유한책임회사가' 인성' 이 강한 회사이기 때문이다. 회사 헌장은 이사회의 토론 방식과 표결 절차를 규정하고 있으며, 회사 주주의' 주인' 의식을 반영하는 데 도움이 되며, 회사가 다양한 규모와 발전 단계의 변화에 적응하는 데 도움이 된다.
이사회 회의 토론 방식과 표결 절차의 확정은 이사회 회의가 순조롭게 진행될 수 있는 중요한 전제 조건이자 이사회 회의의 합법적이고 효과적인 중요한 보증이다. 일반적으로 다음과 같은 종류가 있습니다: 결의안의 형식에 따라 서면 결의안과 구두 결의안이 있습니다. 결의안을 통과시키는 방식에 따라 손, 표결, 이의없는 통독, 회람, 서명이 있습니다. 회사마다 규모와 이사회 구성원의 구성에 따라 회사 이사회 회의의 시기 적절한 결정에 도움이 되는 토론 방식과 투표 절차를 개발할 수 있습니다.
또한 회사 이사회 회의록은 출석한 전체 이사가 보관하고 서명하여 향후 문의를 용이하게 하고 이사가 책임진다는 증거로 삼아야 한다. 여기서 주목해야 할 것은 이사회의 의결권이' 1 인 1 표' 의 원칙이라는 것이다.
동사 (verb 의 약어) 전무 이사
주주 수가 적거나 규모가 작은 유한책임회사는 이사회를 설치하지 않고 집행이사를 설치할 수 있다. 이사회는 회사의 상설 기구이지만 꼭 필요한 것은 아니다. 이사회가 없는 회사의 전무 이사는 사장을 겸임할 수 있다.
전무 이사의 직권은 법적으로 규정된 것이 아니라 회사 헌장이 직접 부여한 것이다. 회사 헌장은 집행이사의 직권을 규정할 때, 회사가 경영과 발전을 용이하게 할 뿐만 아니라 주주의 합법적인 권익이 침해되지 않도록 고려해야 한다고 규정하고 있다. 따라서 회사 헌장에서 일반 회사 사무는 전무 이사가 직접 처리하도록 규정하는 것이 가장 좋다. 회사와 주주의 중대한 이익과 관련된 것은 주주총회에서 결정해야 한다. 예를 들면 회사의 중대 재산의 대외보증, 회사 부동산 처분 등이다.
-응?