첫째, 한 부채유한책임회사의 지분이 지분 양도 후 양도되는 것을 어떻게 피할 것인가 하는 것은 회사의 대외채권채무와 관계가 크지 않은 것 같다. 법적 관점에서도 두 가지 다른 법적 관계에 속한다. 그러나 회사법 이론에서 회사는 허구의 법적 주체이며, 실제로는 특정 사람이 특정 의무를 이행해야 한다. 그 의무자는 법률에 직접 규정된 의무를 져야 하는 사람이 아닐 수도 있지만, 회사와 같은 직접적인 의무자는 그 의무자 (예: 주주) 의 지원이 있어야 의무를 이행할 수 있다. 이런 식으로 회사의 주주 구성, 의임주체, 회사 내부 지배 구조는 모두 회사의 대외 채무 상환 능력에 간접적으로 영향을 미친다. 따라서 주주 지분 양도는 주주 신분의 간단한 교체와 지분 비율의 변동의 내부 문제뿐만 아니라 회사의 대외채권 보유와 대외채무 상환의 외부 문제도 다루고 있다. 둘. 관련 문제 (1) 채권문제 처리회사가 이미 주식을 양도했고, 회사가 대외적으로 채권을 누리는 경우는 비교적 쉽다. 1. 주식 내부 양도 이런 경우 대외채무자의 상환 의무는 변하지 않았지만, 지분 양도측은 더 이상 분배권을 누리지 않는다. 이때 지분을 양도할 때 양도측은 해당 비율의 수익권을 포기하고 양도측은 법에 따라 이 부분의 수익권을 취득했다. 2. 주식 대외양도는 상술한 상황과는 달리, 주식 대외양도는 일률적으로 논할 수 없다. 양수인이 제 3 인 경우, 상황은 위와 같습니다. 양수인도 외부 채무자인 경우 (1) 외부 채무자가 회사의 전체 주식, 즉 회사 전체가 채무자에게 양도되기 때문에 채권 채무가 혼동되는 상황을 논의할 필요가 있습니다. (2) 외부 채무자가 회사의 일부 지분을 취득하면 원래의 외부 채권 부채 관계가 현재의 내부 관련 거래 관계가 될 가능성이 높다. 실제로 양도측은 양도협의에 지분 양도가 발효되기 전에 양도측이 회사의 만기채권을 회수할 책임이 있다는 점을 지적할 만하다. 이 조항은 주로 양도측이 입사 후 회사의 부실 채권으로 인한 손실을 막기 위해 취한 예방 조치다. 그러나, 엄밀히 말하면, 이런 조항은 반드시 법적 효력을 가지고 있는 것은 아니다. 첫째, 양도측과 양도측이 지분 양도협의를 체결하는 것은 양도측과 양도자 사이의 민사 법률 행위이며, 그들 사이의 협정은 제 3 자를 구속할 수 없다. 제 3 자로서 회사가 누려야 할 채권은 분명히 제한되어 있다. 둘째, 회사 주주총회가 양도측이 회사 채권을 회수하는 것에 동의한다면, 이 조항은 회사의 인가로 효력이 발생한다. 상술한 상황을 근거로 지분 양도의 법적 결과를 분석한 결과, 회사가 채권자일 때 내부 지분 이전이 외부 채무자에게 미치는 영향이 매우 제한적이어서 채무자가 채권자의 내부 변동을 이해할 필요가 없다는 결론을 내릴 수 있다. (b) 채무 회사 내 지분이 바뀌고 회사가 대외채무를 가지고 있을 때 상황은 훨씬 복잡하다. 어떤 사람들은 회사의 주식 양도가 법적 결과를 보면 회사의 자산은 변하지 않았다고 생각한다. 즉, 주식 양도는 회사가 채무자로서의 상환 능력에 영향을 주지 않기 때문에 주식 양도는 회사 채무와 무관하다는 것이다. 이러한 견해는 이론적으로는 가능하지만, 실제로 외부 채권자들은 자신의 채권이 실제로 회수될 수 있을지에 대해 우려하는 경우가 많다. 회사 지분이 양도되면서 내부 지배 구조가 달라진 것이다. 당시 회사의 장부 자산은 줄어들지 않았고, 상환능력도 약화되지 않았지만, 회사 내부 구조의 변화는 회사의 미래 발전 방향에 예측할 수 없는 변화를 가져올 가능성이 높다. 적어도 예측할 수 없는 변화였다. 회사의 전략적 변화로 인해 회사에 장기 채권을 보유한 외부 채권자의 장기 이익은 실현되지 못했다. 이렇게 주주가 주식을 양도하는 것은 회사 내부 구조의 변화로 이어져 회사의 장기 채무 상환에 영향을 미친다. 이런 잠재적 위험은 채권자들을 안절부절못하게 한다. 예를 들어 이 문제를 설명하다. A 회사가 설립되었을 때 실력이 풍부한 A 사가 출자했다고 가정해 봅시다. 대주주, 두 명의 소주주 B 와 C 가 있습니다. 얼마 동안 경영한 후 갑회사는 을회사로부터 많은 돈을 빌려 특정 분야의 투자에 사용했는데, 대출 목적은 대출 계약에 국한되지 않았다. 당시 B 회사는 A 사가 명성이 커서 신용기록이 좋다고 생각했다. A 사의 대주주로, A 회사와 분쟁이 발생했고, A 사 전체 주주는 출자 비율에 따라 상환 책임을 진다. A 회사는 주주이기 때문에 대출한 모든 돈을 갚을 수 있는 능력이 있어 A 회사에 돈을 빌려주었다 ... 채무가 아직 만료되지 않았을 때 A 회사는 A 회사에 대한 투자가 미래 발전의 고려에 맞지 않는다고 판단했기 때문에 A 사의 지분을 투자시 주가보다 낮은 가격 (합리적인 범위 내) 으로 다른 두 주주 B 와 C 에게 양도하기로 했다. A 사의 등록자본은 변하지 않지만 B, C 두 주주는 A 회사에 대한 경영범위를 다시 설정하고 부동산에 투자하기로 했다. 곧 부동산 업계가 경제 위기를 겪으면서 A 사의 지급 능력이 크게 약화되어 파산에 직면할 가능성이 높다. 이런 식으로 B 회사는 원래 A 사 대주주 A 사에 대한 신뢰를 바탕으로 대출한 돈을 바탕으로 이미 바뀌었고, B 사가 대출 초기에 예측한 장기적 이익은 위태롭다. 다른 각도에서 위의 예를 고려하다. A 회사가 A 회사를 탈퇴할 때 채권자 B 사의 동의를 받도록 요구한다면, 이 경우 B 회사는 확실히 동의하지 않을 것이며, A 회사는 퇴출할 수 없고, A 회사는 주주로서의 권리도 도전받을 것이다. 이 곤경을 해결하기 위해 통보 의무를 도입할 수 있다. 주주가 자신의 지분을 양도할 때, 내부 양도든 외부 양도든, 대상 회사에 양도 기준일 현재 만료되지 않은 외채가 있을 경우 해당 외부 채권자에게 통지해야 한다. 앞서 언급한 사례와 마찬가지로, A 사가 A 회사를 탈퇴하고 B 회사는 자신의 장기적인 이익이 예측할 수 없는 요인에 의해 방해를 받을 수 있다고 생각한다. A 회사가 A 회사가 퇴출할 때 중대 지분 변경을 B 회사에 알리면 B 회사는 이런 상황의 변화에 따라 A 사와의 우호적인 협상, 원래 계약 변경 등 이전 약속을 위반하지 않고 어떻게 조정할 수 있는지 선의로 재검토할 수 있다. 원차입계약에 보증조항을 첨부하여 일정한 보호를 받을 수 있다. A 사의 정상적인 경영과 전략적 변화에 영향을 주지 않고 A 사의 퇴출에 영향을 주지 않고 ... 이 제안은 주로 다음과 같습니다. 통지 의무의 설정은 우리나라 계약법 제 84 조의 원칙에 근거하여 확정된다. 계약법 제 84 조는 채무자가 제 3 자에게 계약의무의 전부 또는 일부를 양도하는 경우 채권자의 동의를 얻어야 한다고 규정하고 있다. 이 조항은 채권자의 이익을 보호하기 위해 설립되었다. 즉 채권자가 채권을 효과적으로 회수할 수 있도록 보장하는 것이다. 유한책임회사의 지분 양도에서 회사와 법인의 자산은 변하지 않았지만, 지분 이전은 회사 내부 구조의 중대한 변화를 초래할 가능성이 높으며, 이런 변화는 실질적일 수도 있다. 이러한 이유로 채권자의 장기적인 이익을 보호하기 위해 채권자는 채무자의 이러한 실질적인 변화를 알 권리가 있어야 합니다. 이것은 계약법 제 84 조의 원칙과 동일해야 한다. 2, 양도인이 아닌 대상 회사가 채권자에게 통지한다. 채권자에 해당하는 것은 대상 회사, 즉 지분 양도의 회사이며 채권자와 채권 채무 관계가 있다. 계약법 제 84 조의 원칙에 근거하여 채무자는 채권자에게 통지해야 한다. 채무자의 변경은 양도인이 일으킨 것이지만, 법적 관계는 혼동될 수 없어 양도인에게 이런 통지 의무를 맡길 것을 요구할 수 없다. 대상 회사는 채권자의 동의가 필요 없다는 것을 알려주기만 하면 된다. 이것은 계약법 제 84 조의 원칙과 완전히 다르다. 주로 주주를 보호하기 위한 것이다. 위에서 언급한 바와 같이, 지분 양도는 주주가 유한책임회사를 탈퇴하는 유일한 방법이다. 만약 억지로 계약법 원칙을 적용한다면, 만일 채권자가 동의하지 않는다면, 주주의 퇴로를 완전히 방해할 것이다. 공평한 원칙에 따르면 주주가 주식을 양도할 권리는 침해되어서는 안 되며, 채권자의 장기 이익을 침해로부터 보호하는 것도 마찬가지다. 여기에 통지 의무를 설정하는 주된 목적은 채권자에게 채무자의 내부 사무에 중대한 변화가 발생했음을 선의로 일깨워 주는 것이다. 채권자의 불안감을 불러일으킨다면 채권자는 새로운 상황에 대한 새로운 대응 방안을 준비할 충분한 시간을 가질 수 있다. 의무의 본질을 알리는 것은 채권자의 주의를 끄는 것이다. 또한' 계약법' 의 원칙과 위에서 분석한 지분 양도의 법적 결과에 따르면 목표회사의 실체와 자산은 즉시 변하지 않고 채무는 여전히 목표회사가 부담한다. 다만 이때 채권자는 선의이며, 사전에 법적 위험을 보호하고, 채권자가 반드시 동의해야 하는 상황은 나타나지 않고, 통지하면 된다. 요약하자면, 지분 양도 후 어떻게 채무 약속을 회피할 것인가에 주의해야 한다. 첫째, 외부 채무자가 회사의 전체 주식을 취득하면 부채 문제도 지분 변화에 따라 달라질 수 있다. 외부 채무자가 회사의 지분 일부를 취득하면 처리하기가 더 번거로울 수 있으니 더 많은 주의를 기울여야 한다.