제 4 조 전환 가능한 회사채 발행인은' 전환 가능한 회사채 관리 잠행 방법' 규정에 부합해야 한다.

제 5 조 주요 대리점을 맡고 있는 증권회사는 발행인의 다음 사항을 주시하고 추천서와 사찰 의견에 설명해야 한다.

(1) 최근 3 년, 특히 최근 1 년 동안 배당금을 현금으로 발행할지 여부, 현금 배당금이 회사의 할당 가능한 이익에 대한 비율, 회사 이사회의 배당금 분배에 대한 설명.

(2) 발행인의 최근 3 년간 평균 분배가능 이익이 전환가능 회사채 1 년의 이자를 지불하기에 충분한지 여부.

(c) 만기 부채를 상환하기에 충분한 현금이 있는지 여부.

(d) 주영 업무가 두드러졌는지 여부. 해당 업계에서 경쟁 우위를 확보하고, 강한 성장을 보이고, 예측 가능한 미래에 명확한 비즈니스 개발 목표를 가지고 있는지 여부.

(e) 기금 모금이 좋은 예상 투자 수익을 가지고 있는지 여부. 지난번 모금자금의 용도가 원래의 모집계획과 일치하는지 여부. 지난번 모금자금 사용 변경 사항은 관련 법규의 규정에 부합되는지 여부를 변경하였다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 자금, 자금, 자금, 자금, 자금, 자금) 상업은행 증권사 등 금융기관 투자 여부 (금융류 상장회사 제외).

(6) 발행자의 기업 지배 구조가 건전한지 여부. 최근 3 년간의 경영 규범 여부, 회사 헌장 및 개정안이' 회사법' 과 중국증권감독회의 관련 규정을 준수하는지 여부, 최근 3 년간 주주총회, 이사회, 감사회 회의 및 중대한 결정에 중대한 위반이 있는지 여부, 최근 3 년간 발행인 경영진이 온건한지 여부.

(7) 발행자가 독립적으로 운영할지 여부. 비즈니스, 자산, 인력, 재무, 기관에서 독립할 수 있는지, 시장 독립 운영을 위한 능력이 있는지 여부 만약 생산경영기업이라면, 독립된 생산 공급 판매 체계가 있습니까?

(8) 발행자 자산이 실제 통제권을 가진 개인, 법인 또는 기타 관련자가 점유하고 있는지 여부, 회사의 이익을 해치는 기타 주요 관련 거래가 있는지 여부

(9) 발행인이 최근 1 년 동안 중대 자산 재편 또는 증자 감자 여부를 중국 증권감독회의 관련 규정에 부합하는지 여부.

(10) 발행인의 최근 3 년간의 정보 공개가 관련 규정에 부합하는지, 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락으로 처벌을 받는 경우가 있는지 여부.

(11) 중국 증권 감독위원회가 규정한 기타 내용.

제 6 조 발행인의 발행 신청은 다음 상황 중 하나이며, 중국증권감독회는 비준하지 않는다.

(1) 최근 3 년 동안 중대한 위법 행위가 있었다.

(2) 허가없이 최신 기금 모금을 변경하고 규정에 따라 시정하지 않았다.

(3) 정보 공개에 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 있다.

(4) 회사 경영이 표준화되지 않아 심각한 결과를 초래한다. (5) 성장이 좋지 않아 중대한 위험이 있다.

(6) 중국증권감독회가 인정한 기타 심각하게 투자자의 이익에 손해를 끼치는 상황.

제 3 장 승인 절차 선언

제 7 조 발행인이 전환가능한 회사채 발행을 신청하는 것은 주주총회에서 결의해야 한다. 주주총회 결의안은 최소한 발행 규모, 전주가격 결정 및 조정 원칙, 채권금리, 전주기한, 원금 상환기한과 방법, 환매조항과 환매조항, 원주주에 대한 주식 배치, 모금자금 사용 등을 포함해야 한다.

제 8 조 발행인 및 관련 중개 기관은 중국 증권감독회의 관련 규정에 따라 신청 서류를 준비해야 한다.

제 9 조 주대리점은 중국증권감독회에 추천하고 추천의견을 내고 발행신청서류를 제출할 책임이 있다.

제 10 조 발행인에게 전환 가능한 회사채 발행을 위한 서비스를 제공하는 중개 기관은 의무를 성실히 이행하고 그에 상응하는 법적 책임을 져야 한다. 주 언더라이터는 전환 가능한 회사채 발행 신청 서류도 검증해야 한다. 관련 검증 절차 및 원칙은 주식 발행 핵심 작업의 관련 규정을 참고하여 집행한다. 주요 판매상은 중국 증권감독회에 사찰에서 발견된 주요 문제와 결론을 보고해야 한다.

제 11 조 신청 서류를 제출하기 전에, 주요 대리점 및 기타 중개 기관은 주식 발행 관련 규정을 참고하여 실사에 기초하여 보증서를 발행해야 한다. 보증서의 내용은 최소한 명확한 추천의견과 이유, 발행인의 발전 전망에 대한 평가, 발행인이 전환 가능한 회사채 발행 상장 조건 및 기타 관련 규정을 준수하는지 여부, 발행인의 주요 문제 및 위험에 대한 힌트, 증권사 내부 감사 절차 및 의견에 대한 간략한 소개 (관련 신청서 목록도 제공해야 함) 를 포함해야 하며, 이번 발행에 참여한 프로젝트 구성원 및 관련 경력을 첨부해야 합니다.

제 12 조 관련 규정에 따라 발간된 법률의견서와 변호사 업무보고에서 발행인 변호사는 규정된 일반 요구 사항 외에 전환가능한 회사채 발행의 특징에 따라 전환가능한 회사채 발행의 실질적 조건, 발행계획 및 조항, 보증 및 신용상태 등을 검증하고 의견을 분명히 발표해야 한다.

제 13 조 발행인의 최근 3 년간의 재무 회계 보고서는 공인회계사가 표준 무예약의견의 감사 보고서를 발행했으며, 발행인은 신청서에 최근 3 년간 감사된 재무 회계 보고서를 제공해야 합니다. 하반기에 발행 신청을 한 사람은 그해 회사 공고를 신청한 중기 재무회계 보고서도 제공해야 한다.

최근 3 년간의 재무 회계 보고서는 공인회계사가 비표준 무예약의견 감사 보고서를 발행했는데, 관련 사항은 발행인에게 큰 영향을 미치지 않거나 영향이 없어야하며, 합법성, 공정성, 일관성에 위배되는 상황은 시정되어야 합니다. 발행자는 최근 3 년간 감사된 재무 회계 보고서 및 공인회계사의 비표준 무예약의견 감사 보고서에 관련된 사항이 제거되었거나 수정되었는지 여부에 대한 추가 의견을 신청서에 제공해야 합니다. 하반기에 발행 신청을 한 사람은 그해 감사를 신청한 중기 재무회계 보고서도 제공해야 한다. 상반기에 발행 신청서를 제출하면, 발행시간이 하반기일 것으로 예상되며, 중기 보고서 발표 후 연간 감사된 중기 재무회계 보고서를 보충해야 한다.

상장이 3 년 미만이고 중대한 재편성 후 한 회계년도가 채 되지 않은 상장회사는 전액 규정에 따라 재무회계 보고서를 제공해야 한다.

제 14 조 전환 가능한 회사채 발행의 승인은 중국 증권감독회가 주식 발행 승인에 관한 규정을 참조한다.

제 4 장 발행 조항

제 15 조 발행인은 신청서에 전환가능한 회사채 발행 약관과 근거를 명시해야 한다.

제 16 조 전환 사채 발행 규모는 발행자가 투자 계획과 재무 상황에 따라 결정한다.

제 17 조 전환 가능한 회사채는 액면가로 발행되며, 각 액면가는 65,438+000 원, 최소 거래단위는 65,438+0000 원이다.

제 18 조 전환 가능한 회사채의 최소 기한은 3 년, 최대 기한은 5 년이며 발행인과 주요 위탁업자가 발행인의 구체적인 상황에 따라 결정한다.

제 19 조 전환사채의 전환가격은 모집설명서에 합의해야 한다. 가격은 공모설명서 발표 30 일 전 회사 주식의 평균 종가를 기준으로 확정돼 어느 정도 상승해야 한다. 구체적인 변동폭은 발행인과 주요 위탁업자가 합의한다.

제 20 조 전환 가능한 회사채는 발행일로부터 6 개월 후에야 회사 주식으로 전환될 수 있다. 전환 가능한 회사채의 구체적인 전환 기한은 발행인이 전환 가능한 회사채의 기한과 회사의 재무 상황에 따라 결정한다.

제 21 조 발행인은 전환 가능한 회사채 전환 주식의 구체적인 방식과 절차를 명확히 규정해야 한다.

제 22 조 전환 사채의 금리와 조정은 발행인이 이번 발행 시장 상황과 전환 사채의 발행 조항에 따라 결정된다.

제 23 조 전환사채의 이자 시작일은 전환사채 발행의 첫날이다.

제 24 조 전환 가능한 회사채는 6 개월마다 또는 1 년에 한 번 이자를 지급한다. 전환되지 않은 채권의 원금과 마지막 호의 이자는 만료 후 5 일 (영업일 기준) 이내에 상환해야 한다. 구체적인 이자 지불 시간과 규칙은 발행인이 합의한다.

제 25 조 전환사채 전주 당년의 이자와 배당금 처리 방법, 전주 금액이 65,438+0 주 미만인 것은 발행인이 합의한다.

제 26 조 발행인이 상환 조항, 재판매 조항 및 전주 가격 수정 조항을 설립한 경우, 이러한 조항을 시행하는 조건, 방법 및 절차를 명확히 규정해야 합니다. 상술한 약속은 권리와 의무가 대등하다는 원칙을 반영해야 하며, 전환가능한 회사채 보유자의 이익을 훼손해서는 안 된다.

제 27 조 전환사채 발행 후 발행인의 주식은 배주, 증발, 증주, 분립 또는 기타 원인으로 인해 변경되므로 전주가격은 동시에 조정하고 공고해야 한다. 전주 가격 조정의 원칙과 방법을 미리 합의해야 한다.

제 28 조 전주 가격은 전주 신청일 당일 또는 그 이후여야 하며, 전주 등록일 이전에 전주 신청은 조정된 전주 가격에 따라 집행해야 한다.

제 29 조 발행인은 전환 가능한 회사채 발행에 관한 기타 조항을 약속할 수 있다.

제 30 조 발행인은 법에 따라 보증인과 보증계약을 체결해야 한다. 보증은 전액 보증해야합니다. 보증방식은 보증, 담보, 담보일 수 있으며, 그 중 보증인이 제공하는 보증은 연대 책임 보증이어야 한다. 보증 범위에는 전환 가능한 회사채의 원금과 이자, 위약금, 손해배상금, 채권 실현 비용이 포함됩니다. 중국증권감독회는 보증면제에 대해 별도로 규정하고 있으며, 그 규정에서 나온다.

제 31 조 발행인은 자격을 갖춘 신용평가기관에 이번 전환가능한 회사채 또는 발행인의 신용등급을 의뢰할 수 있으며, 신용등급결과는 관련 발행조항을 확정하는 근거가 될 수 있으며 공개될 수 있다.

제 5 장 발행 및 인수

제 32 조 발행인이 전환가능한 회사채 발행을 신청할 때 주주총회는 원주주를 우선적으로 고려할지 여부를 결정해야 한다. 우선 배매를 한다면 배매의 수량과 방식 및 관련 원칙을 명확히 해야 한다.

전환 사채 구매는 현금으로 구독해야 한다.

제 33 조 인수 기간이 만료 된 후, 판매되지 않은 전환 사채는 인수 계약서에 명시된 인수 또는 대리 판매 방식에 따라 별도로 처리해야 한다.

제 34 조 발행인은 모집설명서에 규정된 마감일까지 인민폐 1 억원을 모금하지 않은 경우 발행마감일 이후 3 일 (영업일 기준) 이내에 전환사채 가입자에게 가입액과 은행 동기예금금리로 계산한 이자를 환불해야 한다.

제 35 조 전환 가능한 회사채 발행 방식의 공개 발행은 발행인과 주요 언더라이터가 주식 발행 방식을 참조하는 관련 규정에 의해 결정된다. 중국증권감독회는 별도로 규정하고 있으며, 그 규정에서 나온다.

제 36 조 전환 가능한 회사채의 인수 수수료, 비용 및 이자는 주식 발행 관련 규정에 따라 처리한다.

제 6 장 상환, 재판매 및 주식 전환

제 37 조 발행인은 합의 조건에 따라 매년 한 번씩 구속권을 행사할 수 있다. 매년 처음으로 상환 조건이 충족될 때 발행인은 일부 또는 모든 미전환 사채를 환매할 수 있다. 그러나 만약 처음으로 상환을 실시하지 않았다면, 그해에는 상환권을 행사해서는 안 된다.

제 38 조 발행인은 구속권을 행사할 때 구속조건이 충족된 지 5 일 (영업일 기준) 이내에 중국증권감독회가 지정한 신문과 인터넷 사이트에 적어도 세 번의 구속공고를 발표해야 하며, 구속공고에는 구속절차, 가격, 지불방식, 시간 등이 명시되어야 한다. 환매를 선언한 후 환매 결정은 철회할 수 없다. 상환 기간이 끝나면 상환 결과와 발행인에 미치는 영향을 공고해야 한다.

제 39 조 전환사채 소지자는 약속한 조건에 따라 매년 한 번씩 회매권을 행사할 수 있다. 매년 처음으로 재판매 조건이 충족될 때, 소지자는 일부 또는 모든 미전환 사채를 재판매할 수 있다. 처음으로 회매를 실시하지 않은 사람은 그해에 다시 회매권을 행사해서는 안 된다.

제 40 조 발행인은 매년 첫 회매 조건을 충족한 후 5 일 (영업일 기준) 이내에 중국증권감독회가 지정한 신문과 인터넷 사이트에 최소 3 회 연속 회매 공고를 게재해야 한다. 전매 공고에는 전매의 절차, 가격, 지불 방법 및 시간이 명시되어야 한다. 환매권을 행사하는 전환사채 소유자는 환매공고 만료 후 5 일 (영업일 기준) 이내에 증권거래소 거래시스템을 통해 환매를 신고해야 하며, 발행인은 환매보고기간이 끝난 후 5 일 (영업일 기준) 이내에 미리 정해진 가격과 지불방식에 따라 해당 금액을 지급해야 한다. 회매 기간이 끝나면 회매 결과와 발행인에 미치는 영향을 발표해야 한다.

제 41 조 전환 가능한 회사채 보유자는 정해진 전환 기간 내에 약속된 조건에 따라 언제든지 주식을 전환하고 전환이 완료된 다음날 발행인의 주주가 될 수 있다.

제 42 조 발행인이 주식을 발행하고 신주를 발행할 때 관련 주식에 대한 확정 방법은 중국증권감독회의 관련 규정에 따라 집행된다.

제 7 장 정보 공개

제 43 조 발행인은 전환 가능한 회사채 투자에 중대한 영향을 미치는 정보를 제때에 공개해야 한다.

제 44 조 발행인 전체 이사는 전환 가능한 회사채의 신청 서류 및 정보 공개가 진실하고 정확하며 완전하며 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 없음을 보증하고 그에 상응하는 법적 책임을 져야 한다.

제 45 조 발행인, 주요 대리점 및 기타 중개 기관은 이번 모집 설명서 공고를 발표하기 전에 비밀을 지키겠다고 약속해야 하며, 공개되지 않은 정보를 이용하여 이윤을 챙기지 말아야 한다.

제 46 조 전환 사채의 정보 공개 문서에는 발행 전 이사회와 주주총회 공고, 공모 명세서, 상장공고서, 지속적인 정보 공개 문서 (정기 보고서, 임시보고서 등) 등이 포함됩니다. ).

제 47 조 전환사채의 모집설명서와 상장공고서는 중국증권감독회의 관련 규정에 따라 편성하고 공개해야 한다.

제 48 조 정기 보고서는 중국 증권감독회의' 연례 및 중기 보고서 내용과 형식의 일반 규정' 을 준수하고 다음 내용을 추가해야 한다.

(a) 주식 전환 가격의 이전 조정 및 최근 조정된 주식 전환 가격

(b) 전환 사채 발행 후 누적 이체 금액.

(3) 전환 가능한 회사의 상위 10 개 채권 보유자 명단 및 보유 현황

(4) 보증인에게 중대한 변화가 일어나도록 보장한다.

(5) 발행자의 부채 및 신용 변화;

(6) 중국증권감독회가 규정한 기타 내용.

제 49 조 임시보고는 중국증권감독회와 증권거래소의 상장회사 임시보고에 관한 일반 규정에 부합해야 하며, 다음 상황 중 하나가 있는 경우 발행인은 공고해야 한다.

(a) 신주 발행, 주식 배달 등의 이유로 지분 변동을 일으켜 전주 가격을 조정해야 한다.

(2) 전환 사채 전환 금액은 회사가 발행한 주식의 65,438+00% 에 달한다.

(3) 발행인의 신용상태가 크게 바뀌어 기한 내에 원금 상환에 영향을 미칠 수 있다.

(4) 회사채를 바꿀 수 있는 보증인은 중대한 자산 변동, 중대 소송, 합병 또는 분립이 발생한다.

(5) 중국증권감독회가 규정한 기타 상황.

제 50 조 투자자가 증권거래소에서 증권거래를 통해 발행인을 통해 발행한 전환 가능한 회사채의 20% 를 보유하고 있는 경우, 이 사실이 발생한 날로부터 3 일 이내에 중국증권감독회와 증권거래소를 서면으로 보고하고 발행인에게 통보하고 공고해야 한다. 상술한 기한 내에 발행인의 전환 가능한 회사채를 매매하거나 발행인의 주식을 매매해서는 안 된다.

투자자가 발행인이 발행한 전환 가능한 회사채의 20% 를 보유한 후 발행인이 발행한 전환 가능한 회사채의 비율이 10% 증가 또는 감소할 경우 전액 규정에 따라 서면 보고를 하고 공고해야 합니다. 보고 기간과 보고, 발표 후 이틀 이내에 발행인의 전환 가능한 회사채를 다시 매매하거나 발행인의 주식을 매매해서는 안 된다.

제 51 조 전조의 규정에 따른 서면 보고와 공고에는 최소한 다음 내용이 포함되어야 한다.

(a) 보유자의 이름과 거주지;

(b) 보유 전환 사채의 이름과 수량.

(3) 보유 전환 사채가 규정된 비율에 도달하거나 보유 전환 사채의 변동이 규정된 비율에 도달한 일자.

제 52 조 전환 가능한 회사채를 보유한 투자자는 전환 가능한 회사채 전증본본을 보유하고 있으며, 보유하고 있는 회사 주식의 총수는 회사가 발행한 총 주식 수와 전체 전환 가능한 회사채 전증본본의 5% 이상을 차지하고 있으며, 증감당 65,438+0% 이상 30% 이상에 이를 경우 중국증권감독회의 관련 규정에 따라 정보 공개 의무를 이행해야 한다.

제 8 장 법적 책임

제 53 조 전환회사채 발행을 위한 서비스를 제공하는 중개기관이 요구에 따라 실사의무를 이행하지 못한 경우 중국증권감독회는 해당 기관과 주요 책임자에 대해 공개적으로 비판하고 기한을 정비할 예정이다. 정류 기간 동안, 본 기구가 발급한 문건의 집행을 중지하다.

제 54 조 발행인과 중개기관이 발행 정보를 공개하기 전에 관련 정보를 공개하면 중국증권감독회가 이를 공개적으로 비판하고 해명공고를 발표하도록 명령한다. 줄거리가 심하면 관련 법규의 규정에 따라 처벌한다.

제 55 조 발행인, 위탁업자가 배급에 참여하는 기관투자자들에게 재정 지원이나 보상을 제공하면 중국증권감독회가 공개적으로 비판하고 기한 내에 시정을 명령할 것이다.

제 56 조 발행인은 금융류 상장회사 이외의 상업은행, 증권회사 및 기타 금융기관에 자금을 모금할 예정이며, 중국증권감독회는 이를 공개적으로 비판하고 기한 내에 시정하도록 명령한다.

제 57 조 발행인이 이익 예측을 공개하고, 발행 후 실현된 이윤이 이익 예측에 미치지 못하는 경우, 발행인 회장, 발행인이 고용한 공인회계사, 주요 대리점 법정대표인, 업무책임자, 프로젝트 책임자는 주주총회와 지정신문에 비발행인 경영진이 사전에 예측할 수 없고, 사후에 통제할 수 없는 이유를 공개해야 한다. 실현된 이윤이 이익 예측의 80% 에 미치지 못하면, 상술한 인원은 지정된 신문에 공개적으로 사과해야 하며, 합리적인 해석이 없어야 한다. 흑자 예측이 50% 에 미치지 못하면 중국증권감독회가 발행인을 공개적으로 비판할 것이다. 발행인이 전환가능한 회사채를 발행했을 때 적자가 발생했으며, 공개 비판일로부터 2 년 동안 중국증권감독회는 더 이상 발행인의 공개 증권 발행 신청을 접수하지 않았다.

제 9 장 부칙

제 58 조 전환사채의 상장, 거래, 청산, 호스팅, 이자 지불 및 전주는 증권거래소 및 등록결제회사의 전환사채 규정에 따라 집행된다.

제 59 조 본 방법은 발행일로부터 시행된다.