[2022]第14號
現公布《上市公司獨立董事規則》，自公布之日起施行。
證券監管委員會
65438+2022年10月5日
上市公司獨立董事規則
第壹章總則
第壹條為了規範上市公司行為，充分發揮獨立董事在上市公司治理中的作用，促進上市公司獨立董事認真履行職責，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國證券法》，制定本規則。
第二條本規則所稱獨立董事，是指不在上市公司擔任其他職務，與上市公司及其主要股東之間不存在可能妨礙其做出獨立、客觀判斷的關系的董事。
第三條上市公司應當建立獨立董事制度。
獨立董事制度應當符合法律、行政法規和本規則的規定，有利於上市公司持續、規範發展，不得損害上市公司利益。
第四條上市公司董事會成員中至少應有三分之壹的獨立董事。
上市公司董事會設有薪酬與考核、審計和提名等專門委員會的，獨立董事應當占審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會成員的多數，並擔任召集人。
第五條獨立董事對上市公司和全體股東負有誠信和勤勉的義務，應當按照有關法律法規、本規則和《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，特別關註中小股東的合法權益。
第二章獨立董事的獨立性要求
第六條獨立董事必須獨立。
獨立董事應當獨立履行職責，不受大股東、實際控制人或者與上市公司有利害關系的其他單位或者個人的影響。
獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並保證有足夠的時間和精力有效履行職責。
第七條下列人員不得擔任獨立董事:
(1)在上市公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等。);主要社會關系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。);
(二)直接或者間接持有上市公司1%以上已發行股份或者上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(三)直接或者間接持有壹個上市公司已發行股份5%以上或者在壹個上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(四)最近壹年內有前三項所列情形的人員；
(五)為上市公司或者其關聯企業提供財務、法律、咨詢服務的人員；
(六)法律、行政法規和部門規章規定的其他人員；
(七)章程規定的其他人員；
(八)中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)認定的其他人員。
第三章獨立董事的任職資格
第八條獨立董事應當具備與其履行職權相適應的任職資格。
第九條獨立董事應當符合下列基本條件:
(壹)依照法律、行政法規和其他有關規定，具有上市公司董事的任職資格；
(二)具有本規則要求的獨立性；
(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章制度；
(四)具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、經濟或其他工作經驗；
(五)法律、法規和公司章程規定的其他條件。
獨立董事和擬擔任獨立董事的人員應當按照規定參加中國證監會及其授權機構組織的培訓。
第十條上市公司應當在公司章程中明確聘請適當人員擔任獨立董事，其中至少包括壹名會計專業人員。
第四章獨立董事的提名、選舉和更換程序
第十壹條獨立董事的提名、選舉和更換應當依法規範進行。
第十二條上市公司董事會、監事會以及單獨或者合計持有上市公司已發行股份百分之壹以上的股東，可以提出獨立董事候選人，由股東大會決定。
第十三條獨立董事提名人在提名前應當征得被提名人的同意。被提名人應充分了解被提名人的職業、教育背景、職稱、詳細工作經歷、所有兼職等。，並對其作為獨立董事的任職資格和獨立性發表意見。被提名人應當公開聲明其與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系。
第十四條在選舉獨立董事的股東大會召開之前，上市公司董事會應當按照本規則第十三條的規定公告相關內容，並將所有提名人的相關材料報送證券交易所。上市公司董事會對被提名人相關信息有異議的，還應當提交董事會的書面意見。
第十五條獨立董事的任期與上市公司其他董事的任期相同。任期屆滿，獨立董事可以連選連任，但連任期限不得超過六年。
第十六條獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，董事會應當提請股東大會予以罷免。
第十七條獨立董事任期屆滿前，上市公司可以通過法定程序解除其職務。提前解除職務的，上市公司應當作為特別披露予以披露。
第十八條獨立董事可以在任期屆滿前辭職。獨立董事辭職時，應向董事會提交書面辭職報告，說明與其辭職有關的或其認為有必要引起公司股東和債權人註意的任何情況。
第十九條因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事比例低於本規則規定的最低要求的，獨立董事辭職報告在下壹任獨立董事補缺後生效。
第二十條獨立董事不符合獨立性條件或者因其他原因不適合履行獨立董事職責的，上市公司應當按照本規則的要求補足獨立董事人數。
第五章獨立董事的職權
第二十壹條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產經營情況，主動調查並獲取決策所需的信息和資料。
獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，說明其履職情況。
第二十二條為充分發揮獨立董事的作用，除《公司法》及其他相關法律法規賦予董事的職權外，上市公司還應賦予獨立董事以下特殊職權:
(1)重大關聯交易(指上市公司擬與關聯方達成的總金額在300萬元以上或占上市公司最近壹期經審計凈資產值5%以上的關聯交易)應事先經獨立董事批準；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告作為判斷依據；
(二)向董事會提議聘任或者解聘會計師事務所；
(三)提請董事會召開臨時股東大會；
(四)提議召開董事會會議；
(五)在股東大會召開前向股東公開征集投票權；
(6)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構對公司具體事項進行審計和咨詢；
獨立董事行使前款第(壹)項至第(五)項職權時，應當取得全體獨立董事半數以上的同意；前款第(六)項職權的行使應當經全體獨立董事同意。
第(1)項和第(2)項應經半數以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。
本條第壹款所列提案未被采納或者無法正常行使上述職權的，上市公司應當披露相關信息。
法律、行政法規和中國證監會另有規定的，從其規定。
第二十三條獨立董事應當就下列事項向董事會或者股東大會發表獨立意見:
(壹)提名、任免董事；
(二)聘任或者解聘高級管理人員；
(三)公司董事和高級管理人員的報酬；
(四)上市公司股東、實際控制人及其關聯企業向上市公司進行總額超過300萬元或者超過上市公司最近壹期經審計凈資產值5%的借款或者其他資金往來，公司是否采取有效措施收回欠款；
(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
(六)法律、行政法規、中國證監會和本章程規定的其他事項。
獨立董事應當對前款事項發表下列意見之壹:同意；保留意見及其理由；異議及其理由；無法表達意見及其障礙。
本條第壹款相關事項屬於需要披露的事項的，上市公司應當公告獨立董事意見。獨立董事意見不壹致且不能達成壹致的，董事會應當單獨披露獨立董事的意見。
第六章獨立董事履職保障
第二十四條為保證獨立董事有效行使職權，上市公司應為獨立董事履行職責提供必要的工作條件。上市公司董事會秘書應當積極協助獨立董事履行職責，如介紹情況、提供材料，定期匯報公司經營情況，必要時組織獨立董事進行實地考察等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明需要公告的，上市公司應當及時協助辦理公告事宜。
第二十五條上市公司應當確保獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡需由董事會決定的事項，上市公司必須按法定時間提前通知獨立董事，同時提供充分的信息。如果獨立董事認為信息不充分，可以要求補充信息。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論據不明確時，可共同向董事會提出書面建議，延期召開董事會會議或推遲審議該事項，董事會應予以采納。
上市公司向獨立董事提供的信息應當由上市公司和獨立董事本人保存至少五年。
第二十六條獨立董事行使職權時，上市公司相關人員應當積極配合，不得拒絕、阻撓、隱瞞或者幹涉其獨立行使職權。
第二十七條獨立董事聘請中介機構的費用及行使職權所需的其他費用由上市公司承擔。
第二十八條上市公司應當給予獨立董事適當津貼。津貼標準由董事會制定，股東大會審議通過，並在公司年度報告中披露。
除上述津貼外，獨立董事不得從上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處獲取額外的未公開利益。
第二十九條上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，降低獨立董事正常履行職責可能帶來的風險。
第七章附則
第三十條本細則自發布之日起施行。1年8月實施的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(簡媜發[2001]102號)和2004年2月7日實施的《關於加強社會公眾股東權益保護的若幹規定》(簡媜發