서론: 주주 지분 양도는 주주 신분 교체, 지분 비율 변동 등 내부 문제뿐만 아니라 회사의 대외채권 보유, 대외채무 상환 등 외부 문제도 다루고 있다. (a) 채권처리회사가 이미 지분을 양도했고, 회사가 해외에서 채권을 누리는 경우는 비교적 쉽다. 1. 주식 내부 양도 이런 경우 대외채무자의 상환 의무는 변하지 않았지만, 지분 양도측은 더 이상 분배권을 누리지 않는다. 이때 지분을 양도할 때 양도측은 해당 비율의 수익권을 포기하고 양도측은 법에 따라 이 부분의 수익권을 취득했다. 2. 주식 대외양도는 상술한 상황과는 달리, 주식 대외양도는 일률적으로 논할 수 없다. 양수인이 제 3 인 경우, 상황은 위와 같습니다. 양수인도 외부 채무자인 경우 (1) 외부 채무자가 회사의 전체 주식, 즉 회사 전체가 채무자에게 양도되기 때문에 채권 채무가 혼동되는 상황을 논의할 필요가 있습니다. (2) 외부 채무자가 회사의 일부 지분을 취득하면 원래의 외부 채권 부채 관계가 현재의 내부 관련 거래 관계가 될 가능성이 높다. 실제로 양도측은 양도협의에 지분 양도가 발효되기 전에 양도측이 회사의 만기채권을 회수할 책임이 있다는 점을 지적할 만하다. 이 조항은 주로 양도측이 입사 후 회사의 부실 채권으로 인한 손실을 막기 위해 취한 예방 조치다. 그러나, 엄밀히 말하면, 이런 조항은 반드시 법적 효력을 가지고 있는 것은 아니다. 첫째, 양도측과 양도측이 지분 양도협의를 체결하는 것은 양도측과 양도자 사이의 민사 법률 행위이며, 그들 사이의 협정은 제 3 자를 구속할 수 없다. 제 3 자로서 회사가 누려야 할 채권은 분명히 제한되어 있다. 둘째, 회사 주주총회가 양도측이 회사 채권을 회수하는 것에 동의한다면, 이 조항은 회사의 인가로 효력이 발생한다. 상술한 상황을 근거로 지분 양도의 법적 결과를 분석한 결과, 회사가 채권자일 때 내부 지분 이전이 외부 채무자에게 미치는 영향이 매우 제한적이어서 채무자가 채권자의 내부 변동을 이해할 필요가 없다는 결론을 내릴 수 있다. (2) 채권자와 주주의 이익은 어느 정도 상충된다. 이 충돌을 어떻게 해결할 것인가? 이 곤경을 해결하기 위해 통보 의무를 도입할 수 있다. 주주가 자신의 지분을 양도할 때, 내부 양도든 외부 양도든, 대상 회사에 양도 기준일 현재 만료되지 않은 외채가 있을 경우 해당 외부 채권자에게 통지해야 한다. 이 제안은 주로 우리 나라 계약법 제 84 조의 원칙에 따라 통지 의무의 설정을 확정하는 것에 기반을 두고 있다. 계약법 제 84 조는 채무자가 제 3 자에게 계약의무의 전부 또는 일부를 양도하는 경우 채권자의 동의를 얻어야 한다고 규정하고 있다. 이 조항은 채권자의 이익을 보호하기 위해 설립되었다. 즉 채권자가 채권을 효과적으로 회수할 수 있도록 보장하는 것이다. 유한책임회사의 지분 양도에서 회사와 법인의 자산은 변하지 않았지만, 지분 이전은 회사 내부 구조의 중대한 변화를 초래할 가능성이 높으며, 이런 변화는 실질적일 수도 있다. 이러한 이유로 채권자의 장기적인 이익을 보호하기 위해 채권자는 채무자의 이러한 실질적인 변화를 알 권리가 있어야 합니다. 이것은 계약법 제 84 조의 원칙과 동일해야 한다. 둘째, 양도인이 아닌 대상 회사는 채권자에게 통지할 것이다. 채권자에 해당하는 것은 대상 회사, 즉 지분 양도의 회사이며 채권자와 채권 채무 관계가 있다. 계약법 제 84 조의 원칙에 근거하여 채무자는 채권자에게 통지해야 한다. 채무자의 변경은 양도인이 일으킨 것이지만, 법적 관계는 혼동될 수 없어 양도인에게 이런 통지 의무를 맡길 것을 요구할 수 없다. 셋째, 대상 회사는 채권자의 동의가 필요 없다는 것을 알려주기만 하면 된다. 이것은 계약법 제 84 조의 원칙과 완전히 다르다. 주로 주주를 보호하기 위한 것이다. 위에서 언급한 바와 같이, 지분 양도는 주주가 유한책임회사를 탈퇴하는 유일한 방법이다. 만약 억지로 계약법 원칙을 적용한다면, 만일 채권자가 동의하지 않는다면, 주주의 퇴로를 완전히 방해할 것이다. 공평한 원칙에 따르면 주주가 주식을 양도할 권리는 침해되어서는 안 되며, 채권자의 장기 이익을 침해로부터 보호하는 것도 마찬가지다. 여기에 통지 의무를 설정하는 주된 목적은 채권자에게 채무자의 내부 사무에 중대한 변화가 발생했음을 선의로 일깨워 주는 것이다. 채권자의 불안감을 불러일으킨다면 채권자는 새로운 상황에 대한 새로운 대응 방안을 준비할 충분한 시간을 가질 수 있다. 의무의 본질을 알리는 것은 채권자의 주의를 끄는 것이다. 또한' 계약법' 의 원칙과 위에서 분석한 지분 양도의 법적 결과에 따르면 목표회사의 실체와 자산은 즉시 변하지 않고 채무는 여전히 목표회사가 부담한다. 다만 이때 채권자는 선의이며, 사전에 법적 위험을 보호하고, 채권자가 반드시 동의해야 하는 상황은 나타나지 않고, 통지하면 된다.