개정 된 회사법 제 82 조의 규정에 따라. 주식유한회사 헌장의 법정 사항은 회사 이름과 거주지입니다. 회사의 경영 범위 회사 설립 방식 총 회사 주식 수, 주당 금액 및 등록 자본 발기인의 이름 또는 이름, 인수된 주식 수, 출자 방식 및 출자 시간 이사회의 구성, 권한 및 절차 규칙; 회사의 법정 대리인 감독관의 구성, 권한 및 절차 규칙; 회사 이익 분배 방법 회사 해산의 원인과 청산 방법; 회사 통지 및 공고 방법.
위의 유한책임회사와 주식유한회사 헌장의 법정기록은' 회사법' 규정에 근거하여 인용되었다는 점에 유의해야 한다. 기타 관련 법률, 행정 법규 및 부서 규정은 반드시 헌장에 기재해야 하는 사항을 요구한다 (주의할 점은, 헌장의 강제성 규정은 법률, 행정 법규에 의해서만 규정될 수 있다는 것이다). "중외합자경영기업법 시행조례" 제 13 조에 따르면 합영기업헌장에는 다음과 같은 주요 내용이 포함되어야 한다. "합영기업의 이름과 법정주소; 합작 투자의 목적, 사업 범위 및 기한; 합영 당사자의 이름, 등록국, 법정 주소, 법정 대리인의 이름, 직위 및 국적 합영기업의 투자총액과 등록자본, 합영측의 출자액과 비율, 지분 양도규정, 이윤분배와 결손분담의 비율; 이사회의 구성, 직권 및 절차 규칙, 이사의 임기, 회장 및 부회장의 직책 규제 기관의 설립, 업무 규칙, 총지배인, 부총지배인 및 기타 고위 경영진의 책임, 임면방법 재무, 회계 및 감사 시스템의 원칙; 해산 및 청산 정관 개정 절차. " 이에 따라 회사 정관 법정 기록에 대한 이해는 회사법의 요구에 국한되어서는 안 되며, 모든 법률, 행정규정, 정부규정 등 법률문서에 초점을 맞춰야 한다.
"회사법" 과 같은 법률, 행정 법규, 부서 규정은 반드시 정관의 법정 사항에 기재되어야 한다. 정관에서 기업 상황과 기업지배구조에 따라 기재해야 할 기타 사항은 당연히 임의적이다. 모든 기재사항의 내용은 법률에서 규정한 내용 (단, 법률은 회사 헌장에 기재할 것을 요구하지 않음) 을 참조할 수 있으며 주주 합의에 의해 결정될 수도 있습니다. 실전과 개정된 회사법에 따르면 유한책임회사와 주식유한회사의 임의 기록은 주로 주주의 권리와 의무를 포함한다. 주주 총회 설립 및 절차 (유한 회사); 회사 이익 분배 방법, 회사 해산 및 청산 사유, 회사 통지 및 공고 방법 (유한 책임 회사 적용) 회사의 대외 보증의 금액, 방법 및 한도 회사의 외국인 투자의 범위와 제한 유한 회사 주식 양도 규정; 회사의 합병과 분립 관련 중요 재산에 대한 회사의 처분 규칙; 관련자의 자질 이사, 고위 경영진에 대한 회사 주식 운영 또는 보유에 대한 제한 회사 재무 관리 원칙 (중외 합자기업에는 적용되지 않음), 회사 고용제도, 노조제도, 직원대표대회 제도의 원칙 회사가 사회적 책임을 이행하는 방식 (예: 기부, 환경 보호 등). ), 관련 거래 감사 및 관리 등
둘째, 정관의 제정.
회사 헌장은 법정 사항과 임의 사항으로 나눌 수 있으며 정관에 기재된 대상으로부터 분류할 수 있다는 것이 위에 명시되어 있다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 법명언) (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 법명언) 회사법의 관련 규정에 따라 회사 헌장의 구체적인 조항 (내용) 은 강제성 조항, 허가성 조항 (보완성 조항), 지도성 조항, 임의성 조항으로 나눌 수 있다고 생각합니다.
회사 정관 강제성 조항은 법률, 행정법규가 강제적으로 규정한 회사 정관 조항을 가리키며, 회사 정관의 법정 내용은 변경해서는 안 된다. 회사 헌장의 필수 조항은 법정 기록의 필수 조항과 임의 레코드의 필수 조항으로 나눌 수 있습니다. 법정기록사항 중 의무조항은 법률규정에 따라 반드시 기록해야 하는 사항을 의미하며, 관련 조항의 내용은 법률 (법률, 행정규정) 이 직접 규정합니다. 유한책임회사 주주회, 이사회의 직권에 법률기록이 있고 회사법이 이 사안의 직권에 대해 명확한 규정이 있는 경우 이 내용은 강제성을 갖는다. 회사 헌장은 법정 사항을 기재할 때 법률을 반복할 수 있을 뿐 수정할 수는 없다. 주주회의 직권이 이사회에 배정되지 않으면 행사한다. 또 다른 예로, 유한책임회사의 주주회의 의사규칙은 법적으로 기재되어 있지만,' 회사법' 규정에 따르면 주주가 회사 헌장을 개정하거나 등록자본을 늘리거나 줄이는 결의안은 반드시 3 분의 2 이상의 의결권을 대표하는 주주가 통과해야 한다. 이 조항의 내용도 회사 헌장의 필수 조항이다. 모든 기재사항 중 강제성 조항은 비법정기재사항 아래의 관련 조항 내용이 법률에 의해 직접 규정된다는 것을 의미합니다. 예를 들어, 주식유한회사의 주주회의 의사규칙은 회사 헌장에 임의로 기재되어 있지만,' 회사법' 은 주주가 회사 정관을 개정하거나 등록 자본을 늘리거나 줄이는 결의를 할 것이라고 규정하고 있다. 회사 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식을 변경하는 결의는 반드시 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 하며, 이 규정도 회사 헌장의 의무이다
회사 헌장의 승인 조항은' 회사법' 이 회사 헌장에 의해 규범화된 조항을 명시적으로 허가하는 것을 가리킨다. 마찬가지로, 회사 헌장의 라이센스 조항은 법정 기록의 라이센스 조항과 임의 레코드의 라이센스 조항으로 나뉩니다. 개정된' 회사법' 의 가장 큰 변화 중 하나는 회사 자치를 제창하는 이념의 지도 아래 회사에 최대의 자주권을 부여하는 것이다. 이러한 자주권의 전달체는 회사 헌장이 법률적으로 인가를 받아 회사의 실제 경영 상황과 회사 지배 구조의 필요에 따라 회사의 관련 경영 및 지배 구조 요소를 설정하는 것이다. 회사법 개정 규정은 여러 곳에서 이런 자치이념의 빛을 발하고 있다.
다음으로 회사법에서 회사 정관 자치를 승인하는 내용을 소개하겠습니다. 회사법 제 12 조의 허가를 받아 회사 헌장은 회사의 경영 범위를 규정하고 있다. 회사법' 제 13 조 승인, 회사 법정 대리인은' 회사 헌장' 규정에 따라 회장, 집행이사 또는 매니저로 활동한다. 회사법 제 16 조 승인, 회사가 다른 기업에 투자하거나 다른 사람에게 보증을 제공하는 경우, 회사 헌장에 따라 이사회나 주주회 또는 주주총회에서 결정해야 합니다. 회사 헌장은 투자나 보증의 총액과 금액을 제한할 수 있습니다. 회사법 제 38 조 (11) 항 허가회사 헌장은 유한책임회사 주주회가' 회사법' 규정 이외의 직권을 누릴 수 있도록 규정하고 있다. "회사법" 제 42 조의 승인을 거쳐 회사 헌장에 주주총회의 통지 시간을 별도로 규정할 수 있습니다. 회사법 제 43 조 승인, 회사 헌장은 유한책임회사 주주의결권 행사 방식을 규정할 수 있다. 회사법 제 44 조는 회사 헌장이 법률에 규정된 범위 밖에서 주주총회의 토론 방식과 표결 절차를 규정할 수 있도록 권한을 부여한다. 회사법 제 45 조 승인, 회사 헌장은 유한책임회사 회장, 부회장의 생성 방법을 규정할 수 있다. 회사법 제 47 조는 회사 헌장이 법률 규정 이외의 이사회의 직권을 규정할 수 있도록 권한을 부여한다. 회사법' 제 49 조 승인, 회사 헌장은 법정 범위 밖의 이사회 토론 방식과 표결 절차를 규정할 수 있다. 회사법 제 54 조, 제 56 조 허가회사 헌장은 감사회가 법정 범위를 벗어나는 직권, 의사방식 및 표결 절차를 규정할 수 있다. 회사법 제 72 조는 회사 헌장이 유한책임회사의 지분 양도에 대해 별도의 규정을 할 수 있도록 허가한다. "회사법" 제 75 조 승인 회사 헌장은 회사 영업기한과 정관을 규정할 수 있다. 회사법 제 76 조는 회사 헌장이 주주 자격의 상속을 별도로 약속할 수 있다고 규정하고 있다. "회사법" 제 84 조 승인, 회사 헌장은 주식유한회사의 발기인이 주식을 구독하는 관련 사항을 규정할 수 있다. 회사법 제 142 조는 회사 헌장이 회사 이사, 감사, 고위 경영진이 보유한 법률 규정 이외의 회사 주식을 제한할 수 있도록 허가합니다. 회사법' 제 148 조 승인,' 회사 헌장' 은 회사 이사, 감사, 고위 경영진의 충실한 의무와 근면 의무를 규정할 수 있다. 회사법 제 166 조에 따르면 회사 헌장은 재무보고 제출 기한을 약속할 수 있다. 회사법 제 167 조 승인, 주식유한회사 헌장은 주주의 이익 분배 비율을 별도로 규정할 수 있습니다. 회사법 제 2 17 조는 회사 헌장을 승인하여 고위 경영진의 범위를 규정할 수 있다. 이는' 회사법' 개정 후 정관 허가에 관한 규정으로 유한책임회사와 주식유한회사의 모든 측면을 포함한다고 할 수 있다. 회사 헌장은' 회사법' 승인 후 제정된 해당 규정에 따라 관련 주체에 상응하는 법적 효력을 갖게 된다.
회사 헌장 지도조항은' 회사법' 총칙에 따라 관련 내용에 대한 지도에 따라 설정된 회사 정관 조항이다. 이 조항은 회사법이 명시적으로 설정한 권리의무규범이나 회사법이 정관 제정을 승인하는 규범이 아니라 관련 객체를 기재할 때 회사법의 규정을 참고하여 제정한 것이 특징이다. 회사법은 회사 정관 제정에 대한 지침을 제공하고 상한선 또는 하한선을 설정하는 것이다. 회사 헌장은' 회사법' 이 규정한 상한 또는 하한을 초과해서는 안 된다. 단, 권한 헌장에 별도로 규정된 경우는 제외한다. 유한책임회사의 등록자본과 출자방식이 회사 헌장에 기재된 법정사항인 경우, 회사 헌장은 회사가 규정한 상한선 또는 하한선을 준수해야 한다. 회사 헌장은 출자액과 출자방식이' 첫 출자는 등록자본의 20% 이하' 와' 법정등록자본 최소 한도' 규정을 위반해서는 안 되며 투자성 회사를 제외하고는 출자기간이 2 년의 상한선을 초과해서는 안 된다고 규정하고 있다. 유한책임회사의 출자 방식은 법률이 허용하는 실물, 지적재산권, 토지사용권 이외의 형식, 즉 신용, 노무 등으로 출자해서는 안 된다. 예를 들어, 유한책임회사의 지분 양도는 회사 정관 중 하나이다. 회사 헌장에서 이 내용을 규정할 때 회사법 제 72 조에 규정된 지분 양도의 구체적인 절차를 따를 수도 있고,' 회사법' 에 규정된 회사의 우선구매권 관련 사항을 참고하여 회사의 우선구매권 사항을 규정할 수도 있다. 요약하자면, 회사 헌장의 지도조항은' 회사법' 의 지도에 따라 제정되며,' 회사법' 설정의 상한선 또는 하한선을 돌파하지 않고 합법적으로 유효하며 관련 주체에 법적 구속력이 있다.
회사 헌장의 임의성 조항은 강제성 법률을 위반하지 않고 실제 상황에 따라 회사가 완전히 자유롭게 설정되었으며, 법률 기록도 없고 회사법 승인 및 지도 없이 발생한 조항입니다. 예를 들어, 회사 관련 문서의 충돌 효력 순서에 관한 규정, 회사 정관, 주주 명부, 설립 협정 간의 효력 순서에 관한 규정 등이 있습니다.
마지막으로, 새로운 회사법이 정관에 큰 자율권을 부여한다고 해서 주주 (발기인) 가 정관을 제정할 때 법률의 규정을 무시하고 법규에 눈을 멀게 할 수 있다는 뜻은 아닙니다. 1998 대강사와 에석사의' 회사 정관 분쟁' 은 주주 (발기인) 가 법률 규정을 무시하고 회사 헌장이 결코 효력을 발휘하지 않을 것임을 충분히 설명한다. 따라서 회사 헌장의 자치는 국경이 없는 것이 아니라, 법률 법규를 준수하는 기초 위에서 주주의 지혜를 충분히 발휘하여 실제 결과에 부합한다. 동시에, 회사 헌장을 제정할 때, 주주의 고유 권리를 박탈하거나 변상하지 않고 주주의 주장과 실현권을 보장하는 데도 주의해야 한다. 동시에, 새로운' 회사법' 제 1l 조는' 회사 헌장은 반드시 법에 따라 제정해야 한다' 고 규정하고, 회사 헌장은 반드시 등록하여 등록해야 한다. 본 헌장은 법률 문건이다. 유효한 정관이 없으면 회사를 설립할 수 없고 법률의 보호를 받을 수 없다.
결론적으로, 회사 헌장은 단순히 회사법의 규정을 반복하는 것이 아니라 쓸모없는 법률 문서도 아니다. 회사 헌장의 제정은 회사의 실제 상황에 부합해야 하며, 주주 간의 관계를 합리적으로 조정하고, 회사 통치의 효과를 충분히 발휘해야 한다.