1. 회사 헌장의 개념, 성격 및 역할 (1) 회사 헌장의 기본 개념 회사 헌장은 회사 이름, 거주지, 경영 범위, 관리 제도 및 기타 중요한 사항을 규정하는 회사 법에 따라 제정된 기본 문서를 가리킨다. 또는 회사가 회사 조직과 활동의 기본 규칙을 규정하는 데 필요한 서면 서류를 말하며 서면으로 확정된 주주가 표시한다. 회사 헌장은 회사 조직과 활동의 기본 원칙이며 회사의 헌장이다. (b) 정관은 회사 설립의 가장 중요한 조건과 문서이다. 우리나라의' 회사법' 은 회사 정관 제정이 회사 설립 조건 중 하나라고 분명히 규정하고 있다. 심사 승인 기관과 등록 기관은 회사 헌장을 심사하여 비준하거나 등록하기로 결정해야 한다. 회사에는 정관이 없어 비준할 수 없다. 회사는 정관이 없어 등록할 수 없다. (3) 회사 헌장은 회사의 권리와 의무 관계를 확정하는 기본 법률 문서이다. 본 헌장은 관련 부서의 비준을 거쳐 회사 등록기관의 승인을 받으면 대외적으로 법적 효력이 발생한다. 회사는 헌장에 따라 각종 권리를 누리고, 각종 의무를 감당하며, 헌장에 부합하는 행위는 국가법률의 보호를 받는다. 정관을 위반하면 관련 기관은 개입과 처벌을 할 권리가 있다. (4) 본 헌장은 회사의 대외 업무 왕래의 기본 법적 근거이다. 회사 헌장은 경영 취지, 재산 상황, 권리 의무 등을 포함한 회사 조직과 활동의 원칙과 세칙을 규정하고 있기 때문이다. 투자자, 채권자 및 제 3 자가 회사와 경제 왕래를 할 수 있는 조건과 신용 기반을 제공합니다. (5) 헌장은 회사와 자치의 규범이다. 회사 자치의 규범으로서 회사 헌장은 다음 내용에 의해 결정된다. 첫째, 회사 헌장은 국가가 제정한 것이 아니라 회사 주주가 회사법에 따라 제정한 행동 규범이다. 회사법은 본 정관을 제정하는 기초이다. 회사법은 회사의 보편성만 규정할 수 있기 때문에 각 회사의 특수성을 고려할 수 없다. 각 회사가' 회사법' 에 의거하여 제정한 회사 헌장은 회사의 개성을 반영하고 회사에 행동 규범을 제공할 수 있다. 둘째, 회사 헌장은 법률 이외의 행동 규범으로, 회사 스스로 실시하며, 국가 강제력이 필요하지 않습니다. 회사 정관을 위반한 상황이 있을 경우, 법률 법규를 위반하지 않는 한, 회사는 스스로 해결한다. 셋째, 회사 헌장은 회사 내부의 행동 규범으로서 회사와 관련 당사자의 효력만 있고 보편적인 효력은 없다. (5) 정관의 중요성을 정확하게 이해하는 것은 정관의 상술한 기능을 감안하여 반드시 정관의 법적 효력을 강화해야 한다. 이것은 회사 활동의 필요성일 뿐만 아니라 시장 경제의 건강한 발전의 필요성이기도 하다. 정관은 회사법과 마찬가지로 * * * 회사 활동 조정 책임을 진다. 이를 위해서는 회사의 주주와 발기인이 회사 헌장을 제정할 때 반드시 주도면밀하고 명확하게 정의해야 하며, 각종 이해를 해서는 안 된다. 회사 등록 기관은 반드시 회사 헌장을 엄격히 통제하고, 국가 관리의 관점에서 회사 설립을 감독하여 회사 설립 후 정상적인 운영을 보장해야 한다. 둘. 헌장에 기재해야 할 사항은 절대적으로 필요한 사항은 반드시 정관에 기재해야 하는 필수 사항을 가리킨다. 정관 중 하나 또는 그 중 하나라도 불법이면 전체 정관이 무효가 될 수 있으며 정관 내용에 결함이 있을 수 있습니다. 회사 헌장에서 절대적으로 필요한 사항에 대해 우리나라의 새로운' 회사법' 제 25 조와 제 82 조에는 구체적인 규정이 있다. (1) 우리나라의 새로운' 회사법' 제 25 조는 다음과 같은 사항을 규정해야 한다. 65438. 회사의 사업 범위; 회사 등록 자본; 4. 주주 이름 주주 투자 방법, 투자 금액 및 투자 시간; 6, 회사의 조직과 그 방식, 직권, 절차 규칙; 회사의 법정 대리인; 8. 주주 총회에서 필요하다고 생각하는 기타 사항. 9. 주주는 정관에 서명하고 도장을 찍어야 한다. (2) 새로운' 회사법' 제 82 조 주식유한회사 헌장에는 1, 회사명 및 거주지가 포함되어야 합니다. 회사의 사업 범위; 회사 설립 방법; 총 회사 주식 수, 주당 금액 및 등록 자본; 5. 발기인의 이름 또는 이름, 인수된 주식 수, 출자방식 및 출자 시간 이사회의 구성, 권한 및 절차 규칙; 4. 회사의 법정 대리인; 8. 감독관의 구성, 권한 및 절차 규칙; 9, 회사의 이익 분배 방법; 10. 회사 해산의 원인과 청산 방법 1 1. 회사의 통지 및 공고 조치. 12. 주주 총회에서 규정한 기타 사항. 셋. 본 헌장의 법적 효력 본 헌장은 주주가 서명한 날부터 법적 구속력이 있다. 회사 헌장의 회사 규제는 회사 및 주주에 대한 정관의 효력을 결정하고 회사의 이사, 감사 및 관리자를 제약합니다. 우리나라의 "회사법" 은 "회사 헌장은 반드시 본법에 따라 제정해야 한다" 고 규정하고 있다. 본 헌장은 회사 주주 이사 감사 매니저에게 구속력이 있다. (a) 정관은 회사를 구속한다. 회사 헌장은 회사의 조직과 행동의 기본 규범이며, 회사는 반드시 회사 헌장을 준수하고 집행해야 한다. 정관에 따르면 회사는 주주에게 의무가 있다. 따라서 일단 회사가 주주의 권익을 침해하면 주주는 회사 헌장에 따라 회사를 상대로 소송을 제기할 수 있다. (b) 정관은 주주를 구속한다. 본 헌장은 회사의 자치조례이다. 모든 주주는 그가 회사의 초기 정관 제정에 참여했든, 나중에 회사 주식을 매입하거나 양도하여 입사하든, 모두 계약의 구속을 받는다. 주주는 반드시 회사 정관의 규정을 준수하고 회사에 대한 의무가 있어야 한다. 주주가 이 의무를 위반하면 회사는 정관에 따라 소송을 제기할 수 있다. 그러나 주주는 주주로서 회사의 제약을 받는다는 점에 유의해야 한다. 주주가 다른 신분으로 회사와 관계가 있다면 회사는 정관에 따라 주주에게 권리를 주장할 수 없다. (c) 정관은 주주를 제한한다. 회사 헌장은 일반적으로 주주 간의 계약 관계를 구성하는 것으로 간주되어 주주 간에 서로 의무가 있다. 따라서 한 주주의 권리가 다른 주주가 회사 헌장에 규정된 개인의 의무를 위반하여 침해되는 경우 해당 주주는 회사 헌장에 따라 다른 주주에게 권리를 주장할 수 있습니다. 그러나 주주 권리 청구의 기초는 회사 헌장에 규정된 주주 간의 권리 의무여야 한다는 점에 유의해야 한다. 예를 들어 유한책임회사 주주가 출자를 양도하는 우선구매권은 주주와 회사 간의 권리 의무가 아니다. 주주가 회사에 대한 의무를 위반하고, 회사의 이익이 침해되고, 다른 주주들은 주주에게 직접 권리를 주장할 수 없고, 회사를 통해서만 또는 회사의 이름으로 권리를 주장할 수 있다. (4) 회사 헌장은 회사의 이사, 감사, 관리자를 회사의 고위 경영진으로 제한하고, 이사, 감사, 매니저는 회사에 대해 성실할 의무가 있다. 따라서 회사 이사, 감독자, 사장이 회사 정관에 규정된 의무를 위반하면 회사는 회사 헌장에 따라 소송을 제기할 수 있다. 그러나 이사, 감독자, 사장이 주주에 대한 직접적인 신탁의무가 있는지 여부는 아직 정설이 없다. 일반적으로 이사의 의무는 회사에 대한 것이지 주주에 대한 것이 아니라고 생각한다. 따라서 일반적으로 주주는 이사들을 직접 기소할 수 없다. 그러나 각국의 입법이나 사법판례는 상술한 일반 원칙을 확정하는 동시에 몇 가지 예외를 인정한다. 회사 이사가 고의로 또는 중대하게 회사 정관에 규정된 의무를 위반하여 주주의 이익을 직접 침해할 때 주주는 회사 헌장에 따라 회사 이사, 감독자, 매니저에게 권리를 주장할 수 있다. 일부 국가의 법률은 이사와 주주의 직접적인 책임을 규정하고 있다. 예를 들어 일본 상법 제 166 (3) 조는 주주를 포함한 제 3 자에 대한 이사의 책임을 전문적으로 규정하고 있다. 이사가 직무를 수행할 때 악의적이거나 중대한 과실이 있는 경우, 제 3 자의 피해에 대해서도 연대 책임을 져야 한다. 우리나라' 회사법' 은 이사의 제 3 인에 대한 책임을 규정하지 않으며, 주주대표소송도 규정하지 않는다. 그러나 해외 상장 회사의 정관 필수 조항에서는 해외 상장의 요구를 충족시키기 위해 해외 상장 발생 국가의 관련 법률과 조율하기 위해 주주들이 회사 헌장에 따라 이사에 대한 직접 소송권을 규정하고 있다. "필수 조항" 제 7 조는 본 헌장의 효력을 이사, 감사, 매니저 이외의 회사의 기타 고위 경영진, 즉 회사 재무책임자, 이사회 비서 등으로 확대한다. , 규정: "본 헌장은 회사와 주주, 이사, 감독자, 관리자 및 기타 고위 경영진에게 구속력이 있습니다. 상술한 사람은 회사 헌장에 근거하여 회사 사무와 관련된 권리를 주장할 수 있다. 주주는 회사 헌장에 따라 회사의 이사, 감독자, 관리자 및 기타 고위 경영진을 기소할 수 있습니다. " 가장 기본적인 협상, 관리 기반 및 설립 조건입니다. 회사 발전 과정에서 업무 발전에 협조하기 위해서는 회사 헌장을 적절히 수정해야 한다. 법은 회사의 정보, 기능 및 고위 리더십에 대한 제약을 명확히 하기 위해 회사 헌장에 기록해야 하는 조항을 규정하고 있습니다.