첫 공개 발행 (IPO) 은 국제 투자자들이 자금을 철수하는 첫 번째 선택이다. 중국의 현재 법적 틀 아래 외국인 투자자도 주식 상장을 통해 중국에 대한 투자를 철회할 수 있는데, 이는 이미 일부 투자자들에 의해 채택되었다. 관련 법률 및 외국인 투자 기업의 관행에 따르면 주식 상장의 탈퇴 메커니즘은 해외 지주회사 상장, 해외 상장 신청, 국내 상장 신청 등 세 가지 방식을 채택할 수 있다.
1. 해외 지주회사 상장
국제 투자 관행에서 투자자들은 보통 자신의 이름으로 직접 투자하지 않는다. 대신 버뮤다, 케이맨 제도, 영국령 버진 제도, 델라웨어, 홍콩 등 규제가 느슨한 해외 관할 구역에 지주회사를 등록한 다음 프로젝트 회사로 중국에 투자한다. 투자자들은 이 지주회사를 통해 중국 외상투자기업의 지분을 간접적으로 보유하고 있다. 투자자가 지주회사를 설립하는 것은 법인제도를 통해 투자 위험을 피하는 것이고, 다른 한편으로는 지주회사의 미래 상장 재편을 준비하는 것이다.
지주회사 형식으로 상장을 신청하는 것은 국제적으로 통용되는 상장 모델로, 세계 대다수 국가와 증권거래소에 의해 받아들여진다. 예를 들어 홍콩 증권 거래소 마더보드, 창업판 모두 지주회사 상장을 받는다. 1998, 선전 금나비 소프트웨어 회사는 미국 국제데이터회사 (IDG) 의 벤처 투자를 도입했다. 홍콩 연합소 창업판에 상장하기 위해 금나비는 케이맨 제도에 지주회사 금나비 국제소프트웨어그룹 유한회사를 등록하여 금나비 상장의 주체로 삼았다. 김나비 국제소프트웨어그룹 (hk. 08 133)2006 54 38+0 년 홍콩 창업판에 상장되었을 때 회사 공개에 따르면 미국 국제데이터회사 (IDG) 는 자회사 미국 IDGVC 를 통해 김나비 국제소프트웨어그룹 (HK.00) 을 보유하고 있다. 경영진 주주로서 6543 년 이후.
외국인 투자자들에게 해외 지주회사를 통해 상장하여 재화투자에서 탈퇴하는 것이 가장 이상적인 방법 중 하나이다.
2. 해외 상장 신청
해외 상장을 신청하는 것은 외국인 투자기업이 재편을 통해 주식유한회사로 설립된 후 국무원 증권감독관리기관의 승인을 받아 해외 상장외주식 발행을 직접 신청하고 해외 증권거래소에 상장하는 것을 말한다. 중국의 주식회사는 주로 H 주, N 주, S 주, L 주 등을 발행하여 해외 상장을 신청한다. 외국인 투자 기업의 경우,' 기업이 해외 상장 신청과 관련된 문제에 관한 통지' 와' 국내 기업이 홍콩 창업판 상장 심사 승인 감독 지침 신청' 에 관한 규정에 따르면, 외국인 투자 기업이 재편된 후 외국인 투자 주식회사 형식으로 해외 마더보드나 창업판 상장을 신청하는 데 법적 장애가 없다.
외국인 투자 주식유한공사는 해외 상장과 상장을 신청한 후 두 가지 방법으로 주식회사에 대한 투자를 탈퇴할 수 있다. 즉, 주식 발행 시 기존 주식의 일부를 매각하고 상장 후 주식을 다른 투자자에게 양도하는 것이다. 그러나 이런 매각 또는 양도는 법률과 거래소의 상장 규칙에 관한 규정을 준수하고 관련 법률 절차를 이행해야 한다.
3. 국내 상장 신청
국내 상장 신청에는 A 주와 B 주 발행이 포함되며 상교소와 심교소에 상장됩니다.
(1)b 주식 상장
상장하기 전에 중외 합자기업으로 상장된 B 주식회사가 많은데, 증권감독회와 대외무역부는 2000 년 [14], 2006 년 5438+0 [15], 2002 년 [/Kloc-0] 입니다 중국증권감독회의 비준을 거쳐, B 주식회사의 해외 발기인 주식은 회사 설립 후 3 년 후에 B 주식시장에서 유통될 수 있다. 해외 비 스폰서 주식은 B 주 시장에서 직접 유통할 수 있다.
200 1 년 2 월 20 일 중국증권감독회의 승인과 심교소를 통해 중화구 유한회사가 보유한 작은 백조 (2418) 43,357,248 주가 상장유통되기 시작했다. 또한, 아침 명나라 종이 (2488) 이사회는 영국 광화 (수광) 투자유한공사가 보유한 26,709,591주식외 법인주 상장 유통안을 심의하여 중국증권감독회의 승인을 받았다.
국내 상장 외자주 (B 주) 상장 유통을 허용하는 것은 사실상 해외 스폰서에 대한 이상적이고 매끄러운' 퇴출 메커니즘' 이다.
(2)A 주 상장
현재 중국에 투자하고 있는 외국인 투자자들은 대부분 전략투자자이기 때문에 항상 중국에서 장기 발전 [18] 을 추구한다. 따라서 최근 몇 년 동안 많은 외자 기업들이 이미 국내 시장에 입각하여 국내 증권 시장에서 주식을 발행하기를 갈망하고 있다. 중앙정부는 또한 중화업무 발전 장기, 경영규범, 신용도가 좋고 실적이 우수한 외자기업이 증권시장에 진출하는 것을 지지한다고 밝혔다. 또한 국제적으로 유명한 일부 다국적 기업들은 국내 자본 시장을 이용하여 더 나은 발전을 이룰 수 있는데, 이는 시범 역할을 하고, 더 우수한 외국 기업의 중국 발전을 촉진하며, 중국의 외자 이용 구조를 개선하는 데 도움이 된다. 이를 위해 중국증권감독회와 대외무역부는 2006 년 10 월 8 일' 외상투자상장사 관련 문제에 대한 약간의 의견' 을 공동으로 발표해 국내 외상투자기업이 상장A 주를 발행하도록 규정하고 있다. 이 문서에 따르면 산업 정책 및 상장 조건을 충족하는 외국인 투자 주식회사는 국내에서 A 주를 발행할 수 있습니다. 외국 회사가 상장된 후, 그 외자주가 총 주식에 차지하는 비율은 10% 이상이다.
지금까지 이미 두 외자기업이 증권감독회가 A 주 발행을 승인했는데, 그중 영사가 삼양발행 8500 만 주에 달하는 A 주 신청이 최근 증권감독회의 승인을 받아 모금자금이 2 억 위안을 넘어 국내 최초로 상장을 승인한 합자가전제업이 될 것으로 예상된다. 중국 자본시장과 법률제도가 개선되면서 B 주식회사와 마찬가지로 외국상투자기업이 A 주식회사로 상장하는 것도 외국인 투자자들에게 효과적인 퇴출 메커니즘을 제공할 것이다. 주주가 회사의 지분권을 양도하는 것은 회사법의 기본 법률 제도이다. 우리나라의 현행 외국인 투자법제도 하에서 외국인 투자자들은 투자 기업의 다른 주주나 제 3 자에게 주식을 양도하는 방식으로 원투자를 철회할 수 있다. 지분 거래주체에 따라 지분 양도 탈퇴 메커니즘에는 해외 지분 거래와 국내 지분 거래가 포함된다.
1. 해외 주식 거래
앞서 언급했듯이, 외국인 투자자들은 중국에 투자할 때 버뮤다 제도, 케이맨 제도, 영국령 버진 제도 등 규제가 느슨하고 세금이 적은 해외 관할 구역에 지주회사를 등록하여 빈 껍데기 회사로 중국에 투자하고 투자자는 빈 껍데기 회사를 통해 중국 외국인 투자 기업의 지분을 간접적으로 보유하고 있다.
이런 빈 껍데기 회사의 설립은 이들 투자자들이 앞으로 외국인 투자기업을 재편할 수 있도록 제도상의 편리함을 제공한다. 이들 투자자들이 외국인 투자기업에 대한 투자를 철회하기로 결정했다면, 중국 내 외국인 투자기업의 지분을 매각하고 중국 관련 주관부의 승인을 받을 필요가 없다. 다만 보유하고 있는 해외 껍데기 회사나 국내 투자에 사용되는 껍데기회사 지분만 다른 투자자에게 팔면 된다. 이런 지분 거래는 통상' 해외 거래' 라고 불린다.
상술한 지분 거래 안배 아래 지분 변경은 외국인 투자기업의 주주가 아니라 외국인 투자기업 자체가 아닌 외국인 투자기업의 주주이기 때문에 해외 빈껍데기 회사가 있는 사법구 법률에만 적용되며 사법구 감독기관의 관할을 받는다.
2. 국내 주식 거래
지분 양도의 두 번째 방법은 투자자가 외국인 투자기업의 주식을 직접 매각하여 중국에 대한 투자를 철회하는 것이다. 지분 거래의 거래 상대는 다른 해외 투자자이거나 국내 투자자일 수 있다.
외국인 투자기업의 지분 양도에 대해서는 중외합자기업, 중외협력기업, 외국상투자기업의 관련 법률법규가 모두 명확하게 규정되어 있으며, 해당 승인 및 변경 등록 수속을 수행한 후 지분 양도를 완료할 수 있다. 예를 들어, 중외 합자기업의 지분 양도, 합자측이 지분의 전부 또는 일부를 제 3 자에게 양도하는 경우, 합자 상대방의 동의를 얻어 심사 승인 기관의 승인을 받고 등록 기관에 변경 등록 수속을 밟아야 합니다. 합영 측이 그 지분의 전부 또는 일부를 양도할 때, 합영 상대방은 우선 구매권을 가지고 있다. 합영기업이 제 3 자에게 지분을 양도하는 조건은 합영타측보다 우월해서는 안 된다. 그렇지 않으면 양도가 무효가 된다.
우리나라의 외국인 투자 실천에서 많은 외국인 투자자들이 주식을 양도하는 사례가 있었다. 예를 들어, 중국 농약 업계 최초의 외자기업인 천진 러셀 유크포드 농약유한공사는 처음에는 러셀사가 투자한 뒤, 나중에 러셀은 천진 러셀 유크포드 농약유한공사의 지분을' 에그포드 (중국) 유한공사' 로 변경했고, 외자 지분은 2002 년 독일 바이어 (독일 바이어) 에 인수됐다. 우리나라의 외자법제도가 개선되고 입세 후 외국인 투자가 늘면서 외자 인수국내 기업 (외국인 투자기업 포함) 이 우리나라가 외자를 이용하는 주요 형태 중 하나가 될 것이며 비슷한 사례가 끊이지 않을 것이다.
특히 외국인 투자기업의 합병과 분립을 규제하기 위해 기업 투자자와 채권자의 합법적 권익을 보호하기 위해 대외무역부와 국가공상행정관리국은' 외국인 투자기업의 합병과 분립에 관한 규정' 을 제정해 합병과 분립에 대한 외국인 투자기업의 재편에 대한 전면적인 규정을 마련했다는 점을 지적해야 한다. 외국인 투자 기업과의 합병에는 종종 지분 거래가 수반된다. 외국인 투자자는 회사가 합병하고 분립하는 동시에 국내외 투자자에게 지분을 양도하는 방식으로 외국인 투자 기업에 대한 투자를 회수할 수 있다. 위에서 언급한 탈퇴 메커니즘 외에도 일부 탈퇴 메커니즘은 종종 일부 해외 투자자, 특히 일부 벤처 투자의 탈퇴 메커니즘 조항으로 투자협정에 포함된다. 이러한 탈퇴 메커니즘은 주로 MBO, 주식 환매 및 회사 청산을 포함한다.
1. 경영진 인수
최근 20 년 동안 경영진의 인수는 대리 비용과 관리자 기회 위험 비용을 줄일 수 있는 실행 가능한 수단으로 급속히 발전해 왔습니다. 실행 가능한 금융 제도로서, 그것은 일부 창업형 기업의 경영진에게 매우 매력적이다. 최근 몇 년 동안 일부 외국인 벤처 투자자들의 국내 투자에 대해 말하자면, 그들은 종종 MBO 를 선택적 탈퇴 메커니즘 중 하나로 삼았다.
MBO 는 본질적으로 국내 주식 거래의 한 상황이다.
우리나라의 현행법제도 하에서는 국내 자연인이 중국 합영자로서 외국인 투자기업 설립에 참여하는 것을 금지하므로 회사 경영진이 외국 합영자의 지분 일부를 직접 구매하면 법률의 관련 규정을 위반하게 된다. 그러나 회사 경영진이 먼저 투자회사 (빈 껍데기회사) 를 설립하여 외국 합자회사의 지분을 받아들이면 기존의 법적 장애를 피할 수 있다.
2. 주식 환매
벤처기업이 기술적 위험과 시장 위험을 이겨내고 발전 가능성이 있는 중견기업으로 성장해도 공개 상장에 도달하지 못하면 주식 환매 방식을 택하는 경우가 많다.
주식 환매는 대부분의 벤처 투자자들의 대체 퇴출 방식이다. 벤처기업이 그다지 성공하지 못할 때 투자 자본의 안전을 보장하기 위해 이런 방식으로 퇴출할 수 있다. 기업의 환매는 쌍방 투자자들에게 모두 흡인력이 있기 때문에 벤처기업이 벤처투자자로부터 주식을 환매하는 방식이 급속히 발전하고 있다. 미국에서는 기업 수로 볼 때 벤처투자의 환매는 이미 벤처투자 퇴출의 가장 중요한 방법이 되었다.
현재 국내법은 주식유한회사가 본사주식 [25] 및 외국상투자기업이 합영 기간 동안 등록자본 [26] 을 줄일 수 없도록 금지하고 있기 때문에, 외국투자자들은 외국상투자기업을 통해 주식을 환매하는 데 어느 정도 장애물과 어려움이 있다. 그러나 기존의 법적 규정에서 볼 때 국가는 이런 가능성을 완전히 배제하지 않았다.
우리 회사의 법률제도가 보완됨에 따라 국가는 관련 법률을 개정함으로써 주식환매 제도를 합법화하여 투자자들에게 새로운 퇴출 메커니즘을 제공할 것으로 예상된다.
3. 회사 청산
회사의 해체와 청산을 통해 투자퇴출은 투자자의 마지막 선택이다. 어떤 투자자도 투자를 결정할 때 회사가 앞으로 해산, 파산, 청산을 원하지 않기 때문이다. 하지만 투자기업의 실패로 인해 다른 탈퇴 메커니즘이 불가능하게 되면 회사의 해체와 청산이 더 큰 손실을 피할 수 있는 유일한 선택이 될 것이다.
현행' 중외 합자경영기업법 시행조례',' 외자기업법 시행조례' 제 8 장, 제 8 장, 12 장은 각각 세 가지 유형의 외국인 투자기업의 해체와 청산에 대한 원칙적 규정을 제정했다. 1996 년 7 월 9 일 대외무역부는' 외국인 투자기업 청산방법' 을 제정해 부처규정 형식으로 외국인 투자기업에 적용되는 일반 청산제도와 특별청산제도를 전면 규정했다.