1. 주식유한공사 헌장에 따르면 이사, 감사선거는 누적 투표제를 실시한다.
회사법은 누적 투표제가 강제성이 없어 회사가 자유롭게 선택하고 적용할 수 있다고 규정하고 있다. 누적 투표제는 중소주주의 의지를 대표하는 후보자를 이사회와 감사회에 투입해 중소주주의 이익을 보호할 수 있다. 주식유한회사의 중소주주들은 회사 헌장에서 이사와 감사를 선출할 때 누적 투표제를 채택해야 하며, 중소주주들이 이사회와 감사회에서 자리를 잡고 합법적인 요구를 반영하도록 노력해야 한다.
둘째, 관련 개념에 대한 정의를 통해 중소주주들이 알 권리를 행사하는 것을 더욱 잘 보호한다.
회사법은 유한책임회사의 주주들이 회사의 회계 장부를 열람할 것을 요구할 권리가 있다고 규정하고 있다. 그러나 법은 회계 장부 조회에는 회계 증명서 조회가 포함되는지 여부를 명확하게 규정하지 않았다. 회계 증명서를 검토하는 것은 주주들이 회사를 이해하는 가장 중요한 수단이다. 따라서 회사 헌장에서 지분이 회계 증명서 열람권을 가지고 있다는 것을 분명히 하면 중소주주의 권익을 효과적으로 보호할 수 있다.
회사법' 은 또한 주주가 회계 장부를 열람하는 데 부적절한 목적이 있어 회사의 합법적인 이익에 해를 끼칠 수 있다는 합리적인 근거가 있어 검열을 거부할 수 있다고 규정하고 있다. 만약' 부당한 목적' 을 정의하지 않는다면, 소주주의 정당한 호소는 대주주가 이를 이유로 거절당하는 경우가 많다.
셋째, 이사회와 감사회 선거에서 직원 대표의 비율을 쟁취하다.
회사법은 유한책임회사와 주식유한회사의 이사회 구성원 중 회사 직원 대표가 있을 수 있다고 규정하고 있다. 감사회의 구성은 적절한 비율의 주주 대표와 직원 대표를 포함해야 한다. 직원 대표가 회사 이사, 감사를 담당하는 인원수와 조건은 회사 헌장에 명확하게 규정될 수 있다. 직원 대표는 이사, 감사로서 소주주와 무관한 것처럼 보이지만, 직원 대표의 증가는 지주주주의 임의성을 약화시키고 제한할 수 있다.
넷째, 회사 헌장에서 주주회와 이사회의 토론 방식과 표결 절차를 쟁취하는 것은 전체 주주와 이사가 의견을 발표하고 대주주의 임의 행위를 제한하는 데 도움이 된다.
"회사법" 은 "주주회의 의사방식과 표결 절차는 본 법에 달리 규정되어 있지 않는 한 회사 헌장에 의해 규정되어 있다" 고 규정하고 있다. "이사회의 의사방식과 표결 절차는 본 법에 별도로 규정된 경우를 제외하고 회사 헌장에 규정되어 있다. ""
따라서 주주 총회와 이사회의 소수 주주 수와 비율을 동시에 약속할 수 있다. 인원수와 비율이 규정된 인원수보다 낮은 사람은 회의를 열지 않고 표결 결과를 촉진하고 중소주주의 합법적인 이익을 보호할 수 있다.
5. 이사, 감사, 고위 경영진이 회사에 대한 배상 책임을 지는 구체적인 조건과 계산 방법을 규정하고 있다.
"회사법" 은 "이사, 감독자, 고위 경영진이 회사 직무를 수행할 때 법률, 행정 법규 또는 본 정관의 규정을 위반하여 회사에 손해를 입히는 것은 배상 책임을 져야 한다" 고 규정하고 있다. 처음으로 회사 정관 위반을 이사, 감사, 고위 경영진이 책임을 지는 조건 중 하나로 꼽았다.
회사법은 또한 "회사의 지주주주, 실제 지배인, 이사, 감사, 고위 경영진은 관련 관계를 이용하여 회사의 이익을 훼손해서는 안 된다" 고 규정하고 있다. 전항의 규정을 위반하여 회사에 손해를 입히는 사람은 배상 책임을 져야 한다. " 배상하는 방법은 구체적인 손실 계산 방법이 있어야 한다.
따라서 회사 헌장에 이사, 감사, 고위 경영진이 회사와 제 3 자의 구체적인 상황 및 손실 계산 방법을 명시적으로 규정하여 상술한 법률 규정이 조작성을 갖도록 해야 한다.
6. 회사 헌장에 지주주주의 성실한 의무를 규정합니다.
자본 다수결 원칙의 부정적 영향을 제한하고 제거하기 위해 소수 주주를 보호하기 위해 회사 헌장에 지주주주를 규정하는 두 가지 신탁의무를 고려할 수 있다.
첫째, 주주총회 소집과 결의 과정에서 중소주주권 행사를 보장해야 한다.
둘째, 주주총회와 이사회의 결정은 중소주주의 이익을 보호해야 한다. 주주 총회가 다수주주의 뜻에 따라 결의를 내릴 수는 있지만, 회사의 결의가 소수 주주의 이익을 침해하지 않도록 보장해야 한다.
7. 이사, 감독자의 지명, 선거 방식 및 무능한 이사, 감독자의 교체에서 중소주주들에게 유리한 제도를 수립하기 위해 노력한다.
주주총회 표결에 제출한 명단에서 소수 주주가 지명한 이사, 감사 후보자의 비율은 회사 헌장에 명확하게 규정해야 한다. 유한책임회사 주주회가 회사 이사, 감사를 선출할 때 주주는 주식유한회사의 규정을 참고해 누적 투표와 차액 선거를 요구할 수 있다. 회사 헌장에서 이사, 감독자는 자격이 없고, 주주는 해산을 제기할 권리가 있으며, 이사, 감독자는 명확한 책임을 져야 한다고 규정할 수 있다. 만약 그가 직무를 수행할 수 없다면 사직 조건과 절차는 헌장에서 확정해야 한다.
8. 대주주나 지주주주의 의결권에 필요한 제한을 해야 한다.
회사법은 다른 기업에 투자하고 다른 사람에게 보증을 제공하는 등 주주의결권을 제한할 수 있도록 규정하고 있지만, 다른 경우에는 이해관계 주주의 의결권을 제한하지 않는다. 이것은 소주주들에게 매우 위험하다. 예를 들어, 보증 이외의 관련 거래에서 관련자의 의결권을 제한하지 않으면 비관련 당사자의 권익을 손상시킬 수 있으며, 지주주주들은 종종 결정을 내립니다. 관련 거래의 모든 관련 주주가 의결권이 없음을 회사 헌장에 명시해야 한다. 이사, 감독자의 보수를 결정할 때 관련 주주가 이사, 감독자인 경우 의결권도 제한해야 한다.
회사가 서로 주식을 보유하는 경우 주식의 의결권도 제한을 받아야 한다. 예를 들어 자회사가 모회사에서 투표권이 없다는 것을 약속할 수 있다. 지주주주가 상호보유를 이용해 중소주주의 이익을 해치는 것을 막기 위해 회사 헌장에 지주회사가 지주회사의 주식을 보유하는 것을 금지하도록 요구할 수도 있다.
9. 이의 주주 지분 매입권의 적용 조건을 확대하다.
회사법은 유한책임회사의 주주 퇴주 제도를 규정하고 있지만. 그러나 회사가 교착 상태에 빠지고 대주주가 회사 자산을 점유하고 남용하며 주주가 회사 업무에 참여할 권리를 박탈하고 주주가 개인적인 이유로 계속 협력하기 어려울 때 곤경에 처한 소주주들은 여전히 회사를 퇴출할 수 없다.
이에 따라 회사 헌장에서는 반대 주주가 주식 구매권을 행사하는 조건에 대해 더 자세히 규정하고 있다. 예를 들어, 대주주가 제멋대로 결정을 내리고 회사의 재산과 명성에 어느 정도 손해를 입히거나 대주주가 소주주의 이익을 심각하게 침해하고 회사 재산을 침범할 때 소주주가 회사를 탈퇴할 권리가 있다고 회사 헌장에 명시할 수 있습니다. 협상이 안 되면 법원에 소송을 제기하기로 합의할 수 있다. 회사 헌장에서 주주 탈퇴 가격은 퇴주 주주와 지분 양도측이 협의하여 결정한다고 약속할 수 있다. 협상이 실패하면 관련 기관에 평가를 의뢰하거나 인민법원에 소송을 제기해야 한다. 이러한 합의를 통해 소주주들은 쉽게 주식을 환불할 수 있다.
X. 회장과 사장의 분리를 쟁취하다.
현재 대다수 주식유한회사가 주도적 지위를 차지하고 있으며, 대다수 유한책임회사는 지주주주가 있다. 지주주주와 지주주주는 회사 이사회에서 종종 다수를 차지하는데, 회장은 종종 지주주주 또는 지주주주이다. 회장과 사장이 다시 한 사람이 맡는다면 소주주들은 의사결정 과정과 집행 과정에서 발언권을 잃게 된다. 소주주는 사장의 자리를 쟁취할 수도 있고, 외부 채용관리자를 추천할 수도 있다. 적어도 현재 많은 회사의 두 직위가 모두 한 사람이 맡고 있는 상황은 없어져야 한다.
Xi. 주식유한회사 정관에서 위탁서 모집 제도를 실시하여 중소주주들이 의결권을 위탁하는 것을 개선하기로 합의했다.
위탁서 모집 제도를 통해 분산 주주는 의결권을 통일적으로 행사할 수 있으며, 소주주의 이익을 보호하고 대주주가 임의로 권리를 남용하는 것을 막을 수 있다.
12. 주주 감사 요청 제도를 수립하다.
회사 헌장에 따르면 주주는 회사의 재무 상황에 대해 의문이 있을 경우 회사 외부에서 감사관을 직접 초빙하여 회사의 재무 상태를 감사할 권리가 있다.
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