강미안 1 심, 독립이사가 억대 연대책임을 선고받았고, 업계와 학계가 독립이사제도 개혁에 대한 큰 논의를 불러일으켰다.
65438 년 2 월 4 일, 증권감독회 부주석인 왕건군 부회장이 국제금융포럼 (IFF) 제 18 회 글로벌 연례 회의에 참석하여 독립이사 제도 개선에 관한 기조 연설을 했다. 언급할 만한 것은 65438 년 10 월 25 일 왕건군이 증권감독회 부의장으로 승진한 이후 처음으로 공개 연설한 것이다.
"중국 회사는 왕왕' 외톨이' 라는 특징을 가지고 있다. 이사회의 정상적인 상태는 내부자 통제이고 독립이사만이 외부인이다. 지난 20 년 동안 독립이사의 외력이 없다면 중국의 기업지배구조 수준은 오늘보다 훨씬 나빠질 것이다. 중국 상장회사협회 독립이사전문위원회 위원, 중앙유럽 국제공상학원 사례센터 주임, 회계학 교수 진시민 () 이 제 1 재경에 대해 "중국의 독립이사는 상대적으로 불리한 실적 환경에서 실제로 기업지배구조에 상당한 공헌을 했다" 고 밝혔다.
전면적이고 객관적인 관점을 강조하다.
강미안 1 심 선고, 독립이사는 5% 또는 10% 연대 배상 책임을 선고받았다. 독립이사의 보수가 너무 낮고 소득과 책임이 일치하지 않는다고 불평한 적이 있다. 그러나 독립이사가 이미' 무지' 해 형식주의로 전락했다는 지적도 있다.
한동안 독립이사 제도가 첨단으로 밀려났다. 이 같은 논란이 많은 규제 기관도 눈에 띈다.
왕건군은 독립이사 제도를 전면적으로 객관적으로 바라보아야 한다고 강조했다.
그는 200 1' 상장회사에 독립이사제도를 세우는 지도 의견' (이하' 지도 의견') 이후 독립이사들이 상장회사 지배 구조를 개선하고 규범 운영을 촉진하며 중소투자자의 권익을 보호하는 중요한 부분이 되었다고 지적했다. 대부분의 사외 이사들은 기업 지배 구조의 효율성을 높이는 데 중요한 역할을 하며 상장 회사와 비상장 회사 간의 차이를 나타내는 중요한 상징이 되었습니다.
"사실, 중국의 독립이사들은 상대적으로 불리한 실적 환경에서 기업지배구조에 상당한 기여를 했다." 진시민의 견해로는 투표를 통해 독립이사제도가 과거에 작용했는지 여부를 판단할 수 없다. 현실은 중대한 논쟁이나 문제가 있다면 보통 투표 전에 소통을 통해 해결한다는 것이다.
우선 독립이사제도의 역할을 확정해야 한다. "중국 인민대 국제 M&A 투자연구소 부소장인 유대 제 1 재경에 따르면 우리 상장회사는 독립이사제도를 건립해 상장회사 지배구조를 보완하고 지주주주나 실제 지배인이 상장회사의 이익을 침해하는 것을 방지하고 중소투자자의 이익을 보호하고 상장회사 운영을 규범화하고 정보 공개의 질을 높이는 데 중요한 역할을 했다고 밝혔다.
그러나 독립이사제도가 설립된 이후 시행 과정에서 약간의 왜곡이나 이화 현상이 나타났다. 인간 이사, 꽃병 이사, 이미지 대변인, 투자 고문은 독립이사에 대한 감독과 견제와 균형에서 벗어나 사회가 독립이사의 이미지와 역할에 대해 어느 정도 견해를 갖게 했다. " 유씨는 독립이사제도를 더욱 보완하고 독립이사가 적극적이고 근면하며 성실하게 임무를 수행하도록 장려할 필요가 있다고 생각한다.
"외부인" 딜레마는 어디에서 왔습니까?
A 주 상장회사의 지배 구조에서 독립이사는 약세에 처해 있다. 많은 지분집중된 회사들에게 이사회는 회장일 뿐이다. 독립이사가 어떻게 견제와 균형을 감독할 수 있는 권력을 발휘할 것인가는 큰 물음표를 그려야 한다.
진시민은 독립이사가 진정한' 직무 수행' 을 할 수 있는지 여부는 그들이 직무를 수행하는 외부 환경에 달려 있다고 생각한다.
그러나 일반적으로 독립이사의 보수 수준은 낮고, 회사의 실제 지배인과 경영진은 독립이사 제도에 대해 잘 알지 못하기 때문에 재임 중인 독립이사의 회사 발언권은 보편적으로 제한되어 있다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 독립이사명언)
독립이사들 중에서 회계 독립이사가 감당하는 압력이 더욱 두드러진다. 독립이사들이 의문을 제기했기 때문에 대부분 상장사가 불법 정보 공개, 특히 금융사기가 드러났을 때.
이에 대해 진시민은 해명해야 할 두 가지가 있다고 말했다. 첫째, 독립이사감사위원회의 임무는 재정적 부정을 발견하는 것이 아니다. 둘째, 회사 내부인들은 거짓을 꾸미려고 하는데, 기본적으로 감사원, 독립이사들을 포함한 모든 외부인들이 반드시 발견할 수 있는 것은 아니다.
그는 독립이사의 감사위원회가 회사의 보고서 작성 과정, 감사원 감사 과정, 프로세스의 관점에서 감독하는 거버넌스 메커니즘이라고 설명했다. 나는 회사의 모든 것에 끼어들 능력이 없다, 그렇지 않으면 나는 회사의' 내부자' 가 될 것이다.
그리고 독립이사보다 재무에 더 가까운 것은 감사기관이고, 감사기관의 팀이 더 크고, 인원도 더 많이 투입되지만, 그럼에도 불구하고 회사 부정행위가 실제로 발견되는 경우는 매우 적다. 외층의 독립이사들은 더욱 회사가 세심하게 계획한 재무조작을 발견하기 어렵다.
"내부자" 를 다스리고 사외 이사의 직무 수행 환경을 최적화하다.
"대주주와 경영진에게 행정보다 엄하고 법보다 더 중요하기 때문에, 그들로 하여금 조금도 거짓 사상을 가질 수 없게 한다. (윌리엄 셰익스피어, 햄릿, 지혜명언)." 진시민은 주체적 책임과 감독 책임을 구분하기 위해 감독 책임은' 기타 직접책임' 과 동일시해서는 안 된다고 말했다.
동시에, 독립이사들을 위해 더 나은 재직 환경과 재직 조건을 세워야 한다. 예를 들어, 정기 보고서가 공개되기 전에 며칠 전에 관련 자료를 독립이사에게 제출해야 합니다. 예를 들어, 독립이사와 협조하지 않는 직무에 대해 상응하는 제한이나 처벌을 가하다.
진시민은 또한 독립이사가 자신의 책임 경계를 명확히 할 수 있도록 상세한 직무 수행 지침을 내놓아야 한다고 제안했다. 대우를 제고하고, 감독부는 독립이사의 권익이 더 잘 맞도록 격려한다. 성과 보험 제도를 완비하여, 더욱 합리화하다.
유씨는 독립이사 최적화 성과에 대해 좀 더 구체적인 건의를 했다.
첫째, 독립이사의 직책은 지도의견 등 전문 부서 규정에만 있는 것이 아니다. 상장회사 인수관리방법',' 상장회사 중대 자산개편관리방법' 등 업무규칙과 상하이심거래소가 발표한' 상장규칙',' 상장회사 독립이사신고및교육지침' 등 자율규칙에서 독립이사의 직무에 대한 단편적인 규정이 있다. 자율조직 또는 관련 전문가 학자가 이러한 규정 및 관련 규정을 빗질하고 총결하는 것이 좋습니다.
둘째, 독립이사 인재 풀을 설립하여 시장화의' 쌍선' 메커니즘을 형성할 것을 건의합니다. 상장회사에 전문 분야와 과거 재직 상황을 포함한 독립이사의 구체적인 정보를 알리고 독립이사에게 상장회사를 알리고 수당, 위험, 재직 조건을 충분히 고려하도록 한다.
넷째, 독립이사의 내부 책임과 직업분업의 위험이 다르기 때문에 수당 수준이 달라야 한다. 과학적 수당 결정 메커니즘을 확립하고' 냄비밥 먹기' 제도가 가져온 문제를 바꿔야 한다.
다섯째, 독립이사직훈련, 교류 등 보조기제 건설을 강화하고 증권시장의 독립이사의 변화하는 요구에 적응하고 독립이사직능력을 높이며 모범 사례를 제창하고 수행효율을 높인다.
왕건군은 오늘도 증권감독회가 독립이사제도 개선에 대한 시장 측의 의견과 건의를 높이 평가하고 전문력을 조직하여 조사를 실시했다고 밝혔다.
"우리는 모든 방면의 의견을 충분히 듣고, 관련 부서와 적극적으로 소통하고, 제도 개선을 추진할 것이다." 왕건군은 독립이사의 권력과 책임의 경계를 더욱 명확히 하고, 직무 보장을 강화하고, 책임 메커니즘을 보완하며, 독립이사가 성실하고 근면한 의무를 성실히 이행하도록 지지하고 독촉하며, 각 측의 책임, 시장 구속력이 효과적인 제도적 환경과 양호한 생태를 형성하기 위해 노력할 것이라고 밝혔다.