독립이사란 회사 외부에서 온 이사로, 집행이사를 견제하고, 회사의 안전을 확보하고, 주주의 이익을 침해로부터 보호하는 것을 말한다. 그것은 서방 국가의 비직원 이사나 비집행 이사에서 발전한 것이다. 일찍이 1930 년대에 미국 증권거래위원회는 상장회사에' 비직원 이사' 를 설립할 것을 건의했다. 1980 년대에 영국은 비상임 이사 촉진회를 설립했다. 사외 이사는 전무 이사 (내부 이사) 보다 더 객관적이고 공정한 입장에서 회사 경영진의 수호자를 심문, 비판, 공개적으로 비난하여 회사가 좋은 통치 수칙을 준수할 수 있도록 하는 것이다. 독립이사는 회사 전략과 정책 결정, 주주 이익 보호, 회사 이사회의 효율성 향상 등에서도 대체불가의 역할을 할 수 있다. 현재, 세계 대부분의 국가와 지역에서 독립이사의 역할이 점점 더 중시되고 있으며, 이사회에서의 그들의 비율도 갈수록 커지고 있다. 경제협력개발기구 (OECD) 통계에 따르면 1999 에서 미국 이사회의 독립이사 비율은 62%, 영국은 34%, 프랑스는 29% 에 달했다.

독립이사는 어떤 주주와도 독립적이고, 회사에서 근무하지 않으며, 회사나 그 인력과 밀접한 경제나 가족관계가 없기 때문에 모든 주주, 이사, 사장을 공평하게 대하고 모든 주주와 사회 전체의 권익을 보호할 수 있다. 회사법 및 기타 관련 법규가 부여한 기능 외에도 제의권, 건의권, 발표권, 독립 건의권, 알 권리 및 감독권이 있다.

둘째, 중국의 사외 이사 제도 수립의 필요성과 의의

우리나라 상장회사의 개혁은 철저하지 않고, 운영이 규범적이지 않다. 특히 기업지배구조의 문제가 두드러진다. 주로 소유자, 특히 국유투자자가 자리에 있지 않고, 국유투자자의 권익이 불분명하며, 국가가 주주로서의 권익이 충분히 보장되지 않는다. 지분 구조가 불합리하여 일부 국유지주와 민영지주상장회사에는' 독대' 문제가 있다. 이사회의 구성은 주로 내부인과 지주주주 대표로 구성되며, 외부 이사와 독립이사가 부족하기 때문에 적절한 권리 견제와 균형이 없어 중소주주들의 권익이 보장되지 않는다. "내부인 통제" 현상이 심각하다. 관리팀은 상장회사의 재산과 자금을 통제하고 기업에 대한 절대적인 통제권을 확립한다. 상장회사와 지주주주 간의 관계가 너무 많아 인력, 재무, 자산이 분리되지 않아 지주주주가 상장회사를 통제하거나 조작하여 회사의 중소주주의 권익을 손상시킬 수 있다. 이사는 성실의 의무가 부족하고, 권리와 의무가 동등하지 않으며, 회사와 주주의 이익을 해치는 행위를 한 후 그에 상응하는 책임을 지지 못했다. 감사회는 응당한 시기적절한 감독 역할을 발휘하지 못했다. 이런 상황에서 독립이사 제도를 세우고 상장회사 지배 구조를 개선하는 것이 더욱 필요하고 절실하다.

사외 이사 제도 수립의 의의는 주로 세 가지 측면에 나타난다.

(a) 상장 기업의 지배 구조를 개선하고 상장 기업의 질을 향상시킨다. 중국이 WTO 가입이 임박하고 시장 개방도가 높아지면서 상대적으로 높은 지배 수준을 가진 상장회사로 구성된 국내외 투자자들이 자신감을 가질 수 있는 증권시장을 설립해야 할 필요성이 절실하다. 따라서 독립이사제도의 시행은 중국 경제의 성공적인 전환과 중국 경제의 세계화 물결에 성공적으로 통합되는 데 큰 의미가 있다.

(2) 회사의 전문화 운영에 유리하고 기업의 지속 가능한 발전 능력을 높이다. 독립이사는 전문지식과 독립판단으로 회사 발전에 건설적인 조언을 제공하고 경영진이 경영 활동을 추진할 수 있도록 지원함으로써 기업이 의사 결정 수준, 명성 및 가치를 높이는 데 도움을 줄 수 있습니다. 사외 이사는 더 높은 기업 가치와 관련이 있으며, 적극적인 사외 이사가 있는 회사는 소극적 사외 이사가 있는 회사보다 더 잘 운영된다는 사실이 입증되었다.

(3) 이사회의 구속 메커니즘을 강화하여 중소투자자들의 이익을 보호한다. 독립이사가 설립한 초심은 회사 관리자의 주주 이익에 대한 손해의 균형을 맞추기 위해서이다. 우리나라 상장회사의 지배 구조에 존재하는 두드러진 문제에 대해 독립이사제도의 수립은 대주주가 통제지위를 이용하여 회사와 외부 주주에게 불리한 행동을 하는 것을 제한할 수 있을 뿐만 아니라, 회사 경영진을 독립적으로 감독하여 내부인 통제로 인한 문제를 완화하고 중소주주의 권익을 보호할 수 있다.

셋째, 우리나라에서 사외 이사 제도 수립시 고려해야 할 몇 가지 문제

우리나라 상장회사 이사회 구조의 결함을 감안하여 가능한 한 빨리 우리나라 상장회사의 실제 요구에 맞는 독립이사 제도를 수립하고 보완할 필요가 있다. 그러나 독립이사제도의 수립은 중국 국정을 벗어날 수 없다. 사외 이사의 감독 기능을 기존 기업 지배 구조 프레임워크에' 원활히 도킹' 하는 방법, 사외 이사의 감독 효율을 충분히 발휘하고, 직능 충돌과 무인 감독의 난감함을 피하는 것은 제도 설계 시 반드시 고려해야 할 문제이다. 국내외 차이에도 불구하고 맹목적으로 이식해서는 안 된다. 그렇지 않으면 역효과를 낼 수 있다.

첫째, 중국의 전반적인 사회 및 환경 문제. 우리나라는 공용제를 주체로 하는 나라로, 시장 경제 발전 기간이 길지 않고, 게임 규칙이 아직 성숙하지 않아 기업의 자율행위가 아직 충분치 않다.

둘째, 감사회와 이사회가 병존한다. 이것은 또한 사외 이사 이식에서 가장 중요한 문제이다.

독립이사제도가 미영 등에서 유행하고 있는 것은 이들 국가의 기업지배구조의 권력 설정과 큰 관계가 있다. 미국과 영국의 회사 권리는 단일제 모델, 즉 주주총회가 이사회를 선출하고 이사회가 주요 경영자를 임명한다는 것이다. 회사 내부에는 상설 감독 기구가 없다.

우리나라는 이중권리 모델에 속하며, 회사 내부에는 상설기관인 감사회가 있어 이사회와 경영진을 감독한다. 우리나라의' 회사법' 은 감사회의 구성과 직권에 대해 명확한 규정이 있지만,' 감사회는 주주 대표와 직공 대표로 적절한 비율로 구성된다' 며 감사와 회사 간에 밀접한 이익관계가 있다. 많은 감사들이 회사 관리의 지배를 받고 있으며, 그들의 출처는 그들의 행동이 독립하기 어렵다는 것을 결정한다. "회사법" 에 따르면 감사회의 기능은 주로 "회사 재무 검사" 로, 이사, 사장이 법률 법규를 위반하는 행위를 감독한다. 엄밀히 말하면, 이러한 기능은 감독관에게 쓸모가 없다. 재무 검사가 전문가가 아니라면 일반적으로 문제를 발견하기가 어렵다. 위법 행위를 관리하는 감독에 대해서는 감독관의 직권 범위가 아니라 사법부의 문제다. 감사는 직능을 행사하는 업무능력도 없고, 직능을 행사할 권리와 이익 충동도 없어 우리나라 상장회사 감사회의 지위가 매우 난처하다. 실제로 중국의 상장회사 수는 이미 1000 개를 넘어섰으며, 문제도 적지 않다. 공개 발표에서 회사 이사회 및 경영진과 의견이 다른 감사회 독립 보고서는 발견되지 않았다. 우리나라는 독립이사제도를 세울 때 감사회가 존재하는 현실을 고려하고, 감사회가 효과적으로 운영될 수 있도록 실질적인 조치를 마련해야 한다. 독립이사와 감사회는 감독 방면에 각각 중점을 두고 기능을 보완해야 한다. 예를 들어 감사회의 상세한 조례를 제정하고 감사회의 독립성과 전문성을 강화하여 감사회가 진정으로 재무검사에서 그 역할을 발휘할 수 있도록 한다.

다시 한 번, 인재 문제, 즉 전문 관리의 부재. 시장 경제 선진국에서는 소유권과 경영권의 효과적인 분리로 인해 훌륭한 직업윤리, 성숙한 근무심리, 강력한 직업우세, 종합적인 관리 능력을 갖춘 거대한 직업지배인 팀이 생겨났습니다. 그에 상응하는 사회적 역할 기준과 압력에 제약을 받다. 전문경영인의 소유권과 경영권의 분리는 서로 인과적이라고 할 수 있다.

중국에서는 전문경영인 계층이 확립되지 않아 기업관리의 비전문화 현상이 매우 심각하다. 그에 따라 자격을 갖춘 독립이사가 될 수 있는 사람은 많지 않다. 그들은 지식이 있을 수도 있지만 시장화 조건 하에서의 기업 관리 경험이 부족하여 회사 업무에 대한 판단력이 부족하다. 어떤 사람들은 경험과 능력이 있을 수 있지만, 시간이 부족하거나 자율이 부족하여 독립적이고 공정하게 직무를 수행할 수 없다.

넷째, 우리 나라는 사외 이사 제도를 수립하기 위한 조치를 취해야 한다.

중국과 영미 양국이 독립이사제도를 실시하는 배경은 다르지만 우리나라의 기존 제도의 결함을 감안하면 우리나라에 독립이사제도를 세우는 것이 필요하다. 사외 이사의 역할을 더 발휘하고 효과적인 사외 이사 제도를 수립하기 위해 우리는 다음과 같은 조치를 취할 것입니다.

첫째, 독립이사 건설과 관련 법규를 보완하여 독립이사가 역할을 할 수 있도록 하는 제도 보장. 최근' 상장회사에 독립이사제도를 세우는 지도 의견' 을 내놓고 독립이사임면, 정보지원, 직권 행사 메커니즘을 마련할 예정이다. 또한 사외 이사가 완벽한 기업 지배 구조와 시장 운영에 대한 법적 보장을 든든한 뒷받침할 수 있도록 민사 보상 메커니즘 및 이사책임보험 수립과 같은 지원 조치를 추진할 예정입니다.

둘째, 사외 이사의 훈련과 관리를 강화한다. 이번 훈련은 중국증권감독회가 전문기관과 합작하여 실시한 독립이사 교육이다. 앞으로 전문가 학자, 규제 기관 및 업계 대표를 초청하여 재직 독립이사 및 독립이사 후보에 대한 전문 교육을 실시하도록 정기적으로 유사한 교육이 실시될 예정입니다. 조건이 성숙할 때, 우리는 관련 부문을 조율하여 독립이사 인재 풀을 설립하여 상장회사가 선택할 수 있도록 할 것이다. Dell 은 독립 이사의 자질과 기술을 경험에서 지속적으로 향상시켜 기업 지배 구조에서 중요한 역할을 할 수 있는 전문 그룹이 시장에 존재하기를 희망합니다. 독립이사 자체도 자질을 제고하고, 자율을 강화하고, 부지런히 책임을 다해야 하며, 상장회사에 투자할 충분한 시간과 정력을 확보하고, 이사회 운영에서 독립적 판단을 유지하고, 전체 주주의 이익을 효과적으로 대표해야 한다.

셋째, 상장회사를 추진하여 독립이사의 직무 수행에 필요한 조건을 제공하다. 독립이사가 직권을 행사할 때 상장사 관계자들은 적극적으로 협조해야 한다. 회사는 사외 이사가 다른 이사와 동등한 알 권리가 있는지 확인하고, 사외 이사에게 적절한 수당과 책임보험을 제공하고, 사외 이사의 직무 수행을 보장해야 한다.

넷째, 기업지배구조 문화를 대대적으로 홍보하고, 기업지배구조 수준의 신용기반을 다지고, 기업지배구조 수준과 기업가치를 밀접하게 결합한다. 사회 차원에서 독립이사를 포함한 모든 이사는 이사회 의사 결정에서 전체 주주의 이익을 대표하고, 회사의 이익과 충분히 일치하며, 자각적으로 행동 규범으로 실천할 책임과 의무가 있다.

독립이사가 지배 구조의 모든 문제를 해결할 수는 없지만, 독립이사가 전문집단을 형성하고 실제로 역할을 할 때 상장회사 지배 수준이 크게 높아지는 시기다.

게다가, 필자는 독립이사제도를 도입하는 것은 좋은 일이지만, 응용과정에서 감사회 건설을 소홀히 해서는 안 된다고 생각한다. 양자의 지위는 서로 대체할 수 없고, 제도 건설과 책임 분담에만 정련하여 겹침을 피하고 서로 촉진할 수 있을 뿐이다.

참조: /question/ 1842458.html