증권 거래에 대한 법적 지원을 요청하십시오. 각국 증권거래법은 모두 증권발행사 주식을 취득하는 조건과 절차를 규정하고 있다. 미국에서는 1968 이 통과한' 윌리엄스 법안' 이 현금으로 대상 회사에 공개 공개 공개 공개 매수를 하는 행위뿐만 아니라 공개 시장에서 대상 회사 주식을 직접 구매하는 행위도 규범화했다. 구매자가 시장에서 대상 회사에서 발행한 주식의 5% 를 매입하는 경우 증권 거래위원회 및 대상 회사에 취득한 주식의 수와 목적, 구매자의 실제 상황 등의 정보를 제출해야 합니다. 중국에서는 국무원 1993 년 4 월 22 일 공포된' 주식 발행 및 거래관리 잠행조례' 가 어떤 법인이 상장회사에서 발행한 보통주의 5% 와 30% 를 직접 또는 간접적으로 보유하도록 강요할 경우 서면 보고, 공고, 공개 매수 및 기타 의무가 있어야 한다. 이에 따라 인수인이 증권거래 관련 규정을 위반한 것은 자업자득이다. 예를 들어, 보안이 종연을 인수하는 과정에서 종연이는 보안 입주의 합법성에 의문을 제기했고, 보안사와 관련 기업은' 주식 발행 및 거래관리 잠행조례' 위반으로 증권감독회에 처벌을 받았다.
3. 소송을 제기하다. 소송 전략은 대상 회사가 적대적 인수합병을 당할 때 자주 사용하는 법적 수단이다. 인수측이 주식 수령을 시작했을 때, 대상회사는 상대편이 주체자격, 허가, 자금원, 정보 공개 등에서 위법을 이유로 법원에 기소해 상대측의 인수가 무효임을 확인하도록 요청했다. 따라서 인수 측은 대상 회사에 대한 혐의가 성립되지 않았다는 충분한 증거를 제공해야 합니다. 그렇지 않으면 대상 회사 주식을 계속 증주할 수 없습니다. 소송 제기부터 구체적인 심리와 판결까지 보통 시간이 걸린다. 목표회사는 반인수 전문가를 초청해 대책을 논의하거나 합작 의향이 있는 선의의 매수자를 찾아 회사를 구할 수 있다. 결론적으로 소송의 성공 여부에 관계없이 대상 회사에 귀중한 시간을 할애한 것도 널리 채택된 주된 이유다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 소송, 소송, 소송, 소송, 소송, 소송, 소송, 소송, 소송) 1. 회사 헌장에 반통합 조항을 설정합니다. 반인수 전략에서 가장 좋은 방어는 미리 충분한 준비를 하는 것이다. 일반 대상 회사는 향후 잠재적인 인수 위협을 막기 위해 회사 헌장을 체결할 때 반인수 조항을 설치한다. 일반적인 방법은 다음과 같습니다.
(1) 규정에는 1/4 또는 1/3 등만 있습니다. 매년 연임되어 이사를 바꿀 수 있다. 이렇게 하면 인수측이 이미 충분한 지분을 매입했음에도 목표회사의 통제권을 장악할 수 없게 된다. 예를 들어, A 회사는 이사 65,438+02 명, B 회사는 A 회사를 인수한 후 이사회를 재선했지만, A 사 헌장에 따르면 매년 65,438+0/4 명, 즉 이사 3 명만 재선할 수 있다. 이렇게 첫 해에 B 회사는 A 사 이사회에 이사 3 명만 파견할 수 있었고, 회사의 통제권은 여전히 A 사의 9 명의 이사의 손에 달려 있었다. .....
(2) 합병, 분립, 회장 임명 등 회사의 중대한 결의는 의결권이 있는 절대다수를 거쳐야 한다. 우리나라의' 회사법' 은 "주주회의 결의안은 반드시 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 과반수를 통과해야 한다" 고 규정하고 있다. 주주회는 회사의 합병, 분립 또는 해산을 결의하며 주주회에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다. 이는 대상 회사의 합병을 달성하기 위해 인수측이 지분 2/3 이상을 구매하거나 더 많은 주주들의 투표를 받아야 한다는 의미이며, 인수측이 대상 회사를 인수하는 데 드는 어려움과 비용을 증가시킨다는 뜻입니다.
(3) 매수측이 먼저 고가로 목표회사의 주주를 유인해 주식을 매각하고, 충분한 주식을 받고, 목표회사의 주식을 매입하는 대신 모든 주주에게 같은 가격을 지급하도록 규정하고 있다. 즉 공정가격을 실시해야 한다. 1982 년 3 월 미국 철강회사는 불공정한 가격으로 마라톤 석유회사의 주식을 매입했다. 우리 나라' 증권법' 은 공개 매수에서 제기된 모든 인수 조건이 인수된 회사의 모든 주주에게 적용된다고 규정하고 있다. 공개 매수 방식을 채택하는 경우, 매수인은 제안 규정 이외의 방식과 제안 초과 조건으로 인수된 회사의 주식을 매매해서는 안 된다. "중국 법률의 규정은 대상 회사의 모든 주주들이 공정하게 대우받도록 하기 위한 것이다.
(4) 이사 자격 제한. 즉, 회사 헌장은 이사의 임직 자격을 규정하고, 일정한 조건에 맞지 않는 사람은 회사 이사로 재직할 수 없다는 것이다.
(5) 회사가 합병되면 채권자는 즉시 거액의 채권을 회수할 수 있도록 규정하고 있어 합병에 막대한 채무 부담을 안고 합병에 대한 억제력을 갖게 한다. 예를 들어, Aishi Co., Ltd. 의 헌장은 홍콩의 적대적인 인수에 대응하기 위해이 조항을 규정했습니다.
2. 주식 환매. 이는 대상 회사가 가용 현금이나 적립금 또는 발행채권을 통해 회사가 발행한 주식을 환매한다는 것을 의미한다. 일단 주식이 환매되면 유통주식 수를 줄일 수밖에 없다. 환매가 회사의 이익에 영향을 미치지 않는다고 가정하면, 남은 주식의 주당 수익이 상승하여 주식당 가격도 상승할 것이다. 대상 회사가 인수 가격보다 높은 가격을 제시하여 주식을 매입할 경우, 매수측은 어쩔 수 없이 인수 가격을 올려 인수 비용을 올리고 인수 난이도를 높여야 한다. 대상 회사는 일반적으로 돈을 빌리거나 자산을 매각하여 주식을 환매합니다. 이를 통해 회사의 부채율이나 매수자가 관심 있는 특수 자산 (예: 상표, 특허, 주요 자산 또는 자회사) 을 매각하여 인수 수익을 줄일 수 있습니다. 1985 년, 적대적인 M&A 공격을 피하기 위해 대서양 키치필드는 한 번에 40 억 달러를 빌려 주식을 환매하여 부채율을 12% 에서 34% 로 높였다. 1986 년 굿 타이어 고무 회사는 제미스골드 스미스의 적대적인 인수를 막기 위해 잘 운영되는 자회사 3 곳을 매각하고 그 돈으로 2000 만 주를 재매입했다.
3. 우호회사와 주식을 보유하다. 즉, 그들은 계열사나 우호회사와 서로의 지분을 보유하고 있으며, 그 중 한 쪽이 적대적 인수합병의 위협을 받으면 다른 쪽은 원조를 해 저항할 것이다. 이런 현상은 일본 기업 중에서 가장 보편적이다. 65438 부터 0994 까지 중국 상장회사 북율회사를 인수한 일본 50 종과 이토 충은 서로 주식을 보유하는 두 회사다. 교차 지분은 좋은 반합병 역할을 할 수 있으며, 두 회사가 안정적이고 우호적인 거래 관계를 형성하는 데도 도움이 된다. 그러나 교차 지분은 연쇄 효과가 있다는 점에 유의해야 한다. 만약 그 중 하나가 모레 얻은 것이라면, 다른 하나는 사실 간접적으로 얻은 것이다.
4. 사전에 사장을 위해 사무를 안배하다. 인수합병은 종종 대상 회사 경영진의 손실로 이어질 수 있다. 따라서 대상 회사가 악의적인 인수의 위협을 받을 때 이사회는 회사가 인수합병의 위협을 받을 때 이사와 고위 경영진이 해고될 것이며 거액의 연금이나 추가 수당을 한 번에 받을 수 있다는 결의안을 통과시킬 수 있다. 이로 인해 인수측은 인수완료 직후 거액의 현금 지출 위협에 직면했다. 인수측의 재정상태를 악화시킨다. 예를 들어 미국의 유명한 크로나 셀러베이커는' 16 고위 지도자가 이직할 때 3 년 임금과 전체 퇴직예금을 받을 권리가 있다' 는 조항을 통과시켰다. 이 비용은 9200 만 달러에 달하며 인수측에 큰 부담을 준다. 그러나 이 규정은 고위 경영진이 자신의 사리사욕을 위해 회사와 주주에게 불리한 적대적 인수합병을 추진할 수도 있다. 우리나라는 인수합병 후 목표회사의 인사와 대우에 대해 명시 적으로 규정하지 않지만,' 기업인수합병잠행방법' 은 인수기업의 직공이 원칙적으로 인수합병기업이 접수한다고 규정하고 있다. 이로 인해 인수합병이 더욱 어려워졌다. 상장회사의 반인수 과정에는 투자 은행, 회계사무소, 로펌, 자산평가기관 등 중개기관이 참여해야 한다. 서방에 비해 중국의 중개기구가 발달하지 않아 업무 수준은 현재의 반인수합병 요구를 충족하기가 어렵다. 외국 자본 시장의 지분 분쟁을 살펴보면 대부분 투항과 재단의 지원에 의존한다. 예를 들어 1982, 미국 베이츠, 마틴, 연합기술회사, 에렌드 회사 간의 적대적이고 적대적인 M&A 전쟁 뒤에는 수많은 은행가들이 제공하는 자금 지원이 뒤를이었다. 당시 15 개 은행이 최소 2 개 행사에 참여했고, 3 개 은행이 4 개 회사 중 최소 3 개 인수에 참여한 것으로 집계됐다. 은행에 있어서, 누가 누구를 사는지는 중요하지 않다. 이익이 있기만 하면 쌍방에 자금을 지원해 줄 것이다.
중국에서는 지분 인수와 반매수에 참여하는 사례가 매우 적다. 목표회사가 투자은행의 적대적 인수에 대한 자금 지원을 받기가 어렵다는 점도 현재 목표회사가 적대적 인수에 반격할 수 없는 이유 중 하나다. 월스트리트에서 가장 유명한 골드만 삭스는 대상 회사만 보호하고 적대 매수자에게 서비스를 제공하는 것을 거부하여 골드만 삭스에게 헤아릴 수 없는 수입을 가져다 주었다. 1966 년 M&A 부서의 영업수익은 60 만 달러에 달했고 1980 년에는 9 천만 달러 안팎으로 상승했다. 따라서 투자은행 업무를 발전시키는 것은 중국 정부가 상장회사의 악의적인 인수합병을 지지하는 강력한 조치 중 하나이다. 또한 회계사무소 등 중개기관을 보완하고 기업에 각종 반적적 M&A 조치의 설계, 컨설팅 및 시행을 제공하여 목표회사가 반인수합병을 성공적으로 실시할 수 있도록 도와야 한다.