회사법 사법해명 3' 제 25 조: 유한책임회사의 실제 출자자는 명목 출자자와 계약을 맺고, 실제 출자자가 출자하고 투자권익을 누리기로 약속하고, 명목 출자는 명목 주주이다. 실제 출자자와 명목주주가 계약 효력에 대해 논란이 되는 경우 계약법 제 52 조에 규정된 경우는 없고 인민법원은 계약이 유효하다고 판단해야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 계약법, 계약법, 계약법, 계약법, 계약법, 계약법, 계약법, 계약법)
명목 주주가 부담할 수 있는 법적 책임:
1. 차용 주주의 법적 책임
등록 주주가 명목상으로만 이용되고, 기업지배구조에 참여하지 않고, 진정한 주주 권리를 누리지 못하고, 주주 의무를 이행하지 않았다는 증거가 있다면, 법률은 그것을 주주로서의 권리로 보호하지 않을 것이다. 회사에 대한 출자의무 이행은 주주권리의 기초이기 때문에 실제 출자가 없는 명목주주는 알 권리, 의결권, 선거권, 피선거권, 양도출자권, 수익권 등 주주권을 누리지 못한다.
반면 회사 자금이 빚을 갚지 않을 때 주주 신분이 이미 사회에 공시되면서 실제 출자자와 명목상 주주 간의 이런 민간 대출 행위는 선의의 제 3 자에 대항할 수 없어 명목주주는 주주 권리를 누리지 못하지만, 출자 범위 내 회사 채무에 대한 연대 책임을 지는 법적 위험은 있다.
회사법 사법해명 3' 제 27 조: 회사 채권자는 회사 등록기관에 등록된 주주가 출자의무를 이행하지 않았다는 이유로 회사 채무가 미청산 본이자 범위 내에서 청산할 수 없는 부분에 대한 보충 배상 책임을 요구했다. 주주들은 자신이 명목주주일 뿐 실제 출자자가 아니라고 주장하며 인민법원은 지지하지 않는다. 명목주주가 전항의 규정에 따라 배상 책임을 지고 실제 출자자에게 배상을 주장하는 경우 인민법원은 지지해야 한다.
2, 앞의 법적 책임.
명의협의 형식은 주로 지분 양도의 법적 행위에 반영되기 때문에 실무에서 명의협의로 인한 분쟁은 종종 회사 지분 양도협의의 효력 문제를 포함한다. 주식 양도 후 등록되지 않은 것이 주주 자격 취득에 영향을 미치는지 여부는 주식 양도 후 당사자의 행동에 따라 결정되어야 하며, 단순히 긍정하거나 부정할 수 없습니다. 그러나 일반적으로 모든 요구 사항을 갖춘 상태에서 공상변경 등록을 하지 않는 한 주주 자격을 확인해야 한다고 생각한다.
우리나라의' 계약법' 과 그 해석의 입법정신에 따르면, 법률, 행정법규에 규정된 계약이 등록 후 효력이 있어야만 계약의 효력을 확정할 수 있다. 예를 들면' 보증법' 에서 담보권 효력에 관한 규정이다. 그렇지 않으면 계약의 즉각적이고 자유로운 원칙이 적용되어야 한다. 당사자가 계약의 주요 조항에 동의하거나 계약법 제 37 조의 규정에 부합하는 한 계약이 성립된다. 따라서 지분 양도협의의 성립은 당사자의 약속이어야 하며, 계약이 상공업 등록을 거쳤는지와는 직접적인 관계가 없다.
상공업등록은 국가가 법인을 행정관리하는 한 가지 방식이며, 사회적 공신력의 구체적 표현이다. 이런 증명 등록은 주주 자격을 사회에 알리기 위한 증명 기능일 뿐, 제 3 자에 대항하는 표면적 증거 기능일 뿐, 권리를 창설할 수 있는 기능은 없다. 따라서 법률금지성 규정을 위반하지 않는 한 법률도 명목주주의 주주 권리를 보호하지 않지만 양수인의 대가 의무를 이행하고 실제로 주주권리를 누리고 주주 의무를 이행한 양수인은 법률의 보호를 받아야 한다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 명예명언)
일반적으로, 회사가 정상적으로 운영되고, 발전이 양호하고, 채무 위험이 없다면, 명목주주의 위험은 드러나지 않을 것이다. 그러나 회사 운영이 불규칙하거나 채무 문제가 발생하면 명목 주주 방면의 법적 위험이 두드러집니다. 특히 출자 부족, 허위 출자 또는 등록 자본 탈주 시 명목 주주가 명목 출자 범위 내에서 해당 민사책임을 맡을 수 있습니다. 그래서 명목주주가 되기 전에 조심해야 한다.
확장 데이터:
명목 주주의 표현:
1. 차용명의주주는 실제 투자자의 사유에 따라 다음 두 가지 형식으로 나뉜다.
첫째, 실제 투자자들은 법률을 피하기 위해 다른 사람의 신분을 빌려 회사를 설립하는데, 자신의 신분이 관련 법률 정책에 의해 제한되기 때문에 공개해서는 안 된다.
둘째, 실제 투자자들은 다른 이유로 신분을 공개하고 싶지 않아 다른 사람의 이름을 빌려 회사를 설립한다. 실제로 차용인은 대부분 친족, 친구 또는 관리와 재산권과 관련된 자연인과 법인이다.
2. 명의주주 지정: 이 형식은 지분 양도 과정에서 더 많이 발생합니다. 조세 회피를 위해 주주 수 제한 등 법률규정을 피하기 위해 지분 양도 후 공상등록을 하지 않기로 합의하여 명주주들이 회사 정관, 공상등록자료, 주주 명부에서 양도할 수 있도록 했다. 양도측은 주주 자격의 형식 요건은 없지만 기업지배구조 참여, 자본이익 징수 등 주주 자격의 실질적 요건을 갖추고 있다.
명목 주주에게는 세 가지 주요 법적 특징이 있습니다.
1. 투자자가 일치하지 않습니다. 이론적으로 주주는 출자의 형식 주체이자 출자의 실질주체이다. 그러나 명목주주의 경우 그들은 같은 주체가 아니다. 명목주주는 출자의 형식 주체일 뿐, 실제 출자자는 출자의 실질주체로, 출자주체의 불일치를 초래한다.
2, 제한된 책임. 유한책임이란 소유자가 일부 또는 일정 금액의 재산으로 회사의 채무에 대한 책임을 지는 것을 말한다. 책임 제한은 유한책임회사의 주주가 가입한 출자액으로 제한한다. 명의주주가 책임자로 인정되든 아니든, 회사의 책임을 맡을 때는 유한책임만 진다.
권리와 의무는 불확실합니다. 회사법은 회사 주주들이 재산적 수입을 누리고, 회사의 의사결정에 참여하고, 회사의 이익을 보호할 권리와 의무를 누리고 있다고 규정하고 있다. 그러나 명목주주가 주주가 되는 형식요건이 될 뿐 실제 출자가 없기 때문에 진정한 주주가 누려야 할 권리와 의무를 누려야 하는지는 어느 정도 불분명하다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 명예명언)
참고 자료 출처: 베이징대학교 법률정보망-중화인민공화국보증법.