그러나 상덕지주를 포함한 많은 비국유기업으로서 미국에 상장한 중국 법률 고문의 경험에 따르면, 특정 생존조건과 법률환경으로 인해 중국의 민영기업은 미국 상장 과정에서 일련의 현실적인 문제에 직면해 있다. 이러한 문제들은 주로 해외 재편 과정에 나타난다. 만약 이러한 문제들을 잘 해결할 수 없다면, 기업이 미국에 상장하는 것은 많은 어려움과 실패에 직면하게 될 것이다.
왜 레드칩 상장과 해외 구조 조정을 선택했는가?
비국유기업 (이하 "기업") 은 일반적으로 해외 홍채 방식으로 해외에 상장된다. 즉, 기업의 투자자 (또는 실제 통제인) 가 해외 상장을 목적으로 해외 지주회사 (일반적으로 면세회사 또는 영국령 버진 제도, 케이맨 제도, 버뮤다 제도에 설립된 홍콩 회사) 를 등록하고 해외 재편을 통해 기업권을 갖는다
홍채 상장은 국내 주식회사가 해외 증권시장에서 주식을 발행하고 해외에 상장하는 것과는 다르다 ("해외 상장"). 실제 관점에서 볼 때, 홍채 상장은 해외 상장보다 우세하다.
적용 법률은 모든 당사자가 더 쉽게 받아들일 수 있다.
홍채 상장의 주체는 해외 지주회사이기 때문에 회사 자체는 해외회사 등록지의 법률, 즉 해외법을 상장주체로 하는 법인법을 적용해야 한다. 운영에서 일반적으로 선택되는 해외지는 모두 전 영국 식민지 (예: 위의 4 대 유명 해외지) 로, 그 법은 원래 영미법계에 속하며 미국 회사법과 동족했다. 중국 법보다 국제투자자, 미국 규제기관, 거래소가 더 쉽게 이해하고 받아들일 수 있다. 위에서 언급한 해외 지역에서 케이맨 제도는 정교한 사법체계, 안정된 법률환경, 양호한 기업지배구조 기준, 편리한 회사 운영 절차로 인해 최고의 해외 지주회사 도메인으로 인정받고 있으며 미국 상장감독기관과 거래소에서 보편적으로 받아들여지고 있습니다. 현재 중국이 레드칩을 통해 미국에 상장한 비국유기업은 대부분 케이맨 제도에 등록된 해외 지주회사로 상장주체로 삼고 있다. 이에 따라 케이맨 제도는 중국 기업들이 레드칩을 통해 미국 증권시장에서 주식을 발행하는 첫 번째 선택이다.
국제투자자들에게 상장주체가 영미법계에 속한 해외 법률을 적용할 수 있고 영미법계 아래의 관련 법원이 관할할 수 있다면 투자 안전에 대한 우려를 해소하고 기업이 해외에서 융자하고 상장하는 데 도움이 될 것이다. 해외에 상장된 회사의 경우, 해외에 상장된 후에도 여전히 중국의 법인이며, 반드시 무조건 중국의 법률, 특히 외국인 투자기업의 법률을 적용해야 한다. 우리나라의 외국인 투자법과 영미 회사법 사이에는 여전히 차이가 있기 때문에 회사법뿐 아니라 우리나라 법률제도의 투자 안전에 대한 고려는 종종 국제 투자자들의 기업 투자에 대한 판단에 영향을 미친다. 이것은 국제 사모 펀드 과정에서 특히 두드러진다.
승인 절차가 더 간단하다.
2003 년 초 중국증권감독회가 레드칩 상장을 취소한 이후 중국 기업들이 레드칩을 통해 해외에 상장한 이후 국내에는 비준 문제가 없다. 국무원' 주식유한회사의 해외 발행 상장에 관한 특별규정' 과 중국증권감독회' 기업의 해외 상장 신청과 관련된 문제에 관한 통지' 에 따르면 해외 발행 상장은 반드시 중국증권감독회의 비준을 거쳐야 상장할 수 있다. 중국증권감독회가 해외 발행 상장을 승인하는 데는 일반적으로 시간이 오래 걸리기 때문에 예측하고 파악하기가 쉽지 않기 때문이다. 그래서 레드 칩을 통해 상장하면 절차가 더 간단하고 시간을 조절할 수 있다.
유통주의 범위가 매우 넓다.
홍채 상장 과정에서 해외 지주회사의 모든 주식은 미국 1933 증권법 및 1934 증권거래법에 규정된 합법적인 등록 절차를 통해 거래소에서 유통될 수 있으며, 미국 증권거래위원회 144 의 규칙에 따라 한정 발매될 수도 있습니다. 해외 발행 상장 과정에서 증권거래소에 상장되어 유통되는 주식을 제외한 나머지 주식은 일반적으로 증권거래소에 직접 상장하여 유통할 수 없다.
지분 조작이 편리하다.
필자의 실천 경험에 따르면 홍채 상장이 실천에서 가장 두드러진 장점은 지분 운영의 편리성이다. 지분 운영은 해외 지주회사 차원에서 이루어지기 때문에 해외 지주회사의 지분 운영은 허가자본제를 실시한다. 발행 권리 의무가 회사가 자체적으로 결정한 보통주와 각종 우선주, 자본화, 지분 양도, 주식 교환 등을 포함한 대량의 지분 운영 사항. , 회사 스스로 처리할 수도 있고 해외 지주회사의 이사나 이사회에 권한을 부여할 수도 있어 유연성이 크다. 한편, 해외지주회사의 등록자본은 설립 시에만 납부하면 회사 자본운영비용이 크게 낮아져 자본사업하에서 외환수지가 완전히 풀리지 않은 중국 기업에 특히 적합하다.
해외 지주 회사 차원에서 주주와 민간 투자자의 출자액과 주주의 해당 권리와 의무는 각 당사자가 자유롭게 협의하여 결정할 수 있으며, 해외 자본 유치 및 도입에 매우 유연하며, 기업 융자 과정에서 주주와 민간 투자자를 포함한 모든 당사자의 요구를 유연하게 충족하는 데 큰 의미가 있습니다.
면세
해외 지주회사는 가장 널리 알려지고 논란이 많은 회사다. 해외 정부는 등록 및 연간 검사와 관련된 비용을 제외하고 해외 지주회사에 어떠한 세금도 부과하지 않아 상장주체의 미래 각종 유연한 자본 운영 비용을 크게 줄였다. 면세도 홍채 상장 운영의 중요한 원인 중 하나이다.
해외 구조 조정은 레드 칩 상장의 기본 단계입니다. 해외 재편의 목적은 합법적인 경로를 통해 기업의 권익을 재편하고 기업의 권익을 해외 회사, 즉 곧 상장될 실체에 주입하는 것이다. 상덕 상장의 경우, 사씨가 통제하는 영국령 바이킹제도 (BVI) 회사인 ——Power Solar System co, Ltd 를 설립하고, 이 BVI 회사를 통해 중외 합자 무석상덕 태양발전유한공사 원주주의 전체 주식을 직접 또는 간접적으로 인수하여 이 BVI 회사를 무석상덕/KK 를 실제로 보유하게 했다. 이후 상장 과정에서 상덕지주는 케이맨 제도에 설립되었다. 상덕지주의 주식을 이번 BVI 회사 주주의 주식과 교환함으로써 상덕지주는 무석상덕 65,438+000% 의 권익을 간접적으로 보유함으로써 국내 기업의 권익이 해외 상장주체에 진입하는 목적을 달성했다.
해외 재편 계획은 산업정책에 달려 있다.
해외 재편은 단순한 주주 변경이 아니다. 해외 지주회사가' 외국인 투자자' 범주에 속하기 때문에 해외 재편의 결과로 외국인 투자자가 국내 기업의 전체 또는 실질적 권익을 보유하게 된다. 따라서, 해외 재편은 반드시 우리나라의 외국인 투자에 관한 산업 정책에 부합해야 하며, 해외 지주회사는' 외국인 투자 지도 잠행 규정' 과' 외국인 투자 산업 지도 목록' (2004 년 개정) 에 따라 해외 재편을 진행하여 국내 기업이 있는 업종에 진입하고, 기업이 있는 업종에 따라 대외투자를 해야 한다.
외국인 투자자의 접근 문제는 회사의 해외 구조 조정 계획에 직접적인 영향을 미친다. 기업 소재업계가 외국인 단독 지주를 허용하는 상황에서 구조 조정 방안은 비교적 간단하다. 일반적으로 해외지주회사가 투자로 국내 기업의 전체 지분을 인수하고, 기업은 외상독자기업으로 변경되어 해외지주회사가 기업 재무제표에 대한 효과적인 합병을 실현한다. 주영 업무는 광전지 제품을 위해 생산된 무석상덕이 이런 유형에 속한다.
국내 기업이 있는 업계가 외국인 단독 소유를 허용하지 않는 상황에서 다른 방안을 재편해야 한다. 일반적인 관행은 미국 회계규범' 변수 이익단체 (VIE)' 의 요구에 따라 해외 지주회사를 통해 중국에 외국인 독자기업을 설립하고 국내 기업의 일부 자산을 인수하는 것이다. 국내 기업에 독점적인 컨설팅, 관리 및 서비스 및/또는 독점 무역을 제공함으로써 국내 기업의 전체 또는 대부분의 수입을 얻는다. 동시에 외국인 소유 기업은 계약을 통해 국내 기업의 전체 주식에 대한 우선구매권, 담보권, 의결권을 취득해야 한다. 이러한 안배를 통해 기업은 해외 지주회사의 가변 이익 주체가 되어 해외 지주회사 재무제표의 효과적인 합병을 실현할 것이다. 이 방안에 따르면, 재구성은 미국에서 공인된 회계 원칙에 대한 실무 경험이 있는 재무 고문의 지도 하에 진행되어야 한다. 현재 바이두, 성대, 소후를 비롯한 미국에 상장된 중국 인터넷 회사들이 관련 통신부가 외자에 개방되지 않아 모두 이런 유사한 방안을 통해 해외 재편을 진행하고 있다.
국유주가 양도를 통해 퇴출되는 것은 가능하다.
국내 회사의 지분 구조에는 국유주가 있을 수 있다. 국유주가 해외 재편을 통해 해외 지주회사에 들어갈 수 있습니까? 우리는 실천 중에 자주 이 문제를 만난다. 국내 기업이 해외 홍채 상장을 준비할 때, 국유주주들은 종종 다른 비국유주주들과 함께 해외 재편에 참여하고, 그 지분을 해외 지주회사에 주입하여 해외 지주회사의 지분을 보유하기를 희망하는 경우가 많다.
국무원 "해외 주식 발행 상장 관리를 더욱 강화하라는 통지" 는 국사주 해외 상장을 해외 회사에 양도하고, 국내 기업이나 국내 지분 보유자는 예속 관계에 따라 성급 인민정부나 국무원 관련 주관부의 동의를 미리 받아야 한다고 규정하고 있다. 중국증권감독회의 비준을 신청하고, 국무원은 국가산업정책, 관련 규정, 연간 총 규모 비준을 받아야 한다. 따라서 규칙적으로는 해외 지주회사에 국유주를 주입할 수 있지만, 실제 운영상 이 방안의 가장 큰 문제는 승인 절차가 복잡하고 시간이 오래 걸리며 결과를 통제할 수 없다는 것이다. 상술한 문제는 기업의 홍채 상장의 과정과 시기에 직접적인 영향을 미친다. 따라서, 실제로, 상술한 방안은 일반적으로 실현 가능하지 않다. 비교적 실행 가능한 방안은 해외 재편 과정에서 국유주가 양도를 통해 퇴출되는 것이다.
국내 기업의 국유지분이 해외 지주회사에 양도되고 퇴출된 경우,' 국유자산평가관리방법' 과' 국유자산평가관리몇 가지 문제 규정' 에 따라 해당 자격을 갖춘 자산평가기관에 자산평가를 의뢰하고 승인이나 신고를 한 뒤 국유재산권과 자산가격을 확정하는 근거로 삼아야 한다. 따라서 해외 구조 조정 과정에서 해외 지주회사가 국내 기업 국유지분을 인수하는 것은 평가와 기록 원칙, 양도가격이 평가가치보다 낮아서는 안 된다는 원칙을 따라야 한다.
외상 투자 기업의 인수 가격이 더욱 유연해졌다.
해외 구조 조정 과정에는 해외 지주회사의 국내 기업 권익 취득이 포함되며, 이로 인해 가격 결정과 지불이 관련된다. 이와 관련해 국내 기업의 성격이 다르기 때문에 가격 결정과 지불도 다르다.
해외 지주회사가 국내 기업을 인수하여 해외 재편을 진행하며' 외국인 투자자가 국내 기업을 인수하는 잠정 규정' (이하' 인수 규정') 을 적용한다. 외국인 투자자가 국내 비외국인 투자기업 (지분 인수합병과 자산인수합병 포함) 을 인수할 때 이 규정이 적용된다.
가격 책정의 경우' 인수 재편 조례' 에 따르면 해외 지주회사와 국내 기업이 자산평가기관에 국제적으로 통용되는 평가 방법을 적용해 지분 양도나 매각할 자산의 가치를 평가하고 평가 결과를 거래 가격 결정의 근거로 삼고 있다. 쌍방 모두 평가 결과보다 현저히 낮은 가격으로 주식을 양도하거나 자산을 매각하여 해외로 자본을 이체해서는 안 된다. M&a 조례의 평가 가격 원칙에는 예외가 없습니다. 가격 지불 기한과 관련해 인수 규정에 따라 해외 지주회사는 인수 후 외상투자기업 영업허가증 발급일로부터 3 개월 이내에 양도측에 일회성 지급해야 한다. 특수한 상황으로 인해 기한을 연장해야 하는 경우, 외상투자기업 영업허가증 발급일로부터 6 개월 이내에 양도측에 총 상대가의 60% 를 넘는 65,438+0 년 이내에 지급한다 ("연기지급"). 이에 따라 상술한 해외 지주회사의 인수합병은 사실상 계약 규정에 따라 가격을 지불해야 한다. 권익 양도의 유효기간 측면에서' 인수 재편 조례' 규정에 따르면 지불을 연기하는 경우 외국인 투자자는 실제 출자 비율에 따라 인수업체에 권익 분배를 해야 한다.
국내 기업은 외국인 투자 기업에 속하며, 해외 지주회사의 외국인 투자 기업에 대한 지분 개편은 외국인 투자 기업 투자자의 지분 변경에 속하며, 외국인 투자 기업의 관련 법률, 규정 및 규정, 특히' 외국인 투자 기업 투자자 지분 변경 규정' (이하' 외자 지분 변경 규정') 이 적용된다.
외국인 투자 기업의 법률 및 규정은 해외 구조 조정 외국인 투자 기업의 주식 양도에 대한 가격 및 지불에 대한 특별 규정이 없습니다. 인수 조례에 따르면 외국인 투자 기업의 기존 법률, 행정규정 및 외국인 투자 지분 변경 규정은 중국 내 외국인 투자자의 지분 매입에 적용되지만 규정이 없어' 인수 조례' 를 참고해 처리한다. 그러나 외국인 투자자가 국내 외국인 투자 기업 지분을 인수하는 가격 및 지불 기한은 각 측의 합의와 회사 헌장의 규정에 따라 결정되어야 하며, 앞서 언급한 인수 규정에서 가격 및 지불 기한에 관한 규정은 당연히 적용되지 않습니다.
첫째, 외자 기업의 인간성이 강하기 때문이다. 외상 투자 기업 투자자의 출자는 화폐, 건물, 공장, 기계 설비 또는 기타 자재, 공업재산권, 독점 기술, 현장 사용권 등이 될 수 있다. 그리고 그 가격은 각 측이 협의하여 결정할 수 있기 때문에, 그 양도도 투자자의 동의 하에 양도인과 양수인이 협의하여 결정할 수 있다는 것은 당연한 의의가 있어야 한다.
둘째, 외국인 투자 기업의 법률 및 규정과 외국인 투자 지분 변경 규정은 투자자가 제 3 자에게 지분의 전부 또는 일부를 양도하도록 규정하고 있으며, 다른 투자자의 동의를 받기만 하면 되지만, 평가 요구는 없다. 이에 따라 상술한 규정은 사실상' 인수 재편 조례' 에서 비국유지분 양도에 대한 평가 요구를 배제했다. 동시에, 외국인 투자기업의 투자자들은 스스로 지분 양도가격을 확정하는 방식을 약속할 수 있는데, 이는 이미 우리나라 외국인 투자기업의 지분 양도 관행에 의해 인정되었다.
따라서 외국인 투자 기업의 해외 구조 조정 과정에서 국유주 양도를 제외하고는 자산 평가를 실시하고 평가값에 따라 양도가격을 결정해야 한다고 생각합니다. 외국인 투자 기업의 해외 재편된 해외 지주회사 양도가격은 양도인과 양수인이 협의해 결정해야 하며, 다른 투자자의 동의를 얻어 평가할 필요가 없다.
외자기업의 해외 재편성의 또 다른 특징은 내자기업과는 다르다는 것이다. "외자 지분 변경 규정" 에 따르면 지분 양도 효력 발생 시기는 외국인 투자 승인 주관부의 승인 발급 또는 법에 따라 외국인 투자 기업 승인증서 변경 후 효력이 발생한다. 지분 양도 가격이 지불되든 안 되든 간에. 이에 따라 해외 지주회사가 외자기업 원투자자 지분 인수를 외국인 투자 승인 부서의 승인을 받는 한, 해외 지주회사는 법에 따라 인수된 지분에 대한 합법적인 권리를 취득했다. 이는 감사에서 인수의 효력 발생 시기를 결정하는 데 큰 영향을 미친다.
자금 조달 원을 재구성하는 주요 방법
비국유기업이 해외 재편 과정에서 직면한 가장 큰 문제는 국내 기업의 권익을 구입하는 자금원이다. 인수 재편 조례에 따르면 해외 지주회사는 외국인 투자기업 영업허가증 발급일로부터 3 개월 이내에 국내 기업 원주주에게 전체 가격을 지급해야 한다. 특수한 경우는 기한을 연장해야 하는데, 비준기관의 비준을 거친 후 외상투자기업 영업허가증 발급일로부터 6 개월 이내에 전체 대가의 60% 이상을 지불하고 1 년 내에 전체 가격을 지불하고, 수익은 납입출자 비율에 따라 분배됩니다. 해외 재편에 필요한 대량의 자금을 어떻게 마련할 것인가는 해외 재편 과정에서 반드시 고려해야 할 현실적인 문제이다.
우리나라가 자본 프로젝트에 대한 외환관리가 엄격하기 때문에, 자본 프로젝트 아래의 외환지불은 반드시 외환관리부의 비준을 거쳐야 승인 서류를 소지해야만 은행에서 송금할 수 있다. 상술한 규정에 따르면 경내 기업 주주 (실제 통제인 포함) 가 현금 자산을 해외지주회사 명의로 이전할 경우 반드시 해외투자 승인 수속을 밟아 국가외환관리국의 비준을 받은 후에야 대외지불을 할 수 있다. 동시에 경내 기업 주주의 대량의 현금 자산이 인민폐 형태로 존재하기 때문에, 먼저 외환으로 환전해야 하며, 우리나라는 경내 주민자본 항목에 따라 환환 사용을 엄격히 제한한다. 이에 따라 국내 기업과 주주들은 자사 자산을 합법적으로 완성하기 어렵다. 레드칩 상장 관행에서는 이러한 문제를 해결하기 위해 일반적으로 다음 두 가지 솔루션을 사용합니다.
첫째, 해외 교량 대출 방법. 즉, 해외 자격을 갖춘 대출 기관은 해외 지주 회사와 개인 주주에게 해외 구조 조정 중 인수 가격을 지불하기 위해 해외 대출을 제공합니다. 이런 방식으로 모금된 자금은 통상 해외 재편 지분의 양도가격을 지불하는 데만 쓰인다.
둘째, 해외에서 전환 가능한 우선주를 발행하는 방법. 즉, 해외 지주 회사는 인수 완료를 조건으로 해외 투자자에게 해외 회사 보통주로 전환될 수 있는 우선주 ("우선주" 라고도 함) 를 발행한다. 해외 지주회사 주주와 해외 지주회사의 새로운 개인투자자 간의 지분 비율은 쌍방이 협의하여 결정한다. 이 우선주는 회사가 재편성이나 상장을 완료한 후 약속된 비율에 따라 보통주로 전환될 수 있다. 이런 방식은 해외 재편 지분의 양도가격을 올리거나 해외 지주회사로 주식 발행에 필요한 유동자금을 조달하는 데 사용될 수 있다.
이 두 가지 방법의 선택은 회사의 경영 상황과 투자자에 대한 흡인력에 크게 달려 있다. 회사의 업무와 경영 실적이 폭발적으로 증가하여 회사의 경영 실적은 투자자들에게 충분한 흡인력이 있다. 해외 재편에 필요한 자금은 우선주 발행을 통해 조달할 수 있다. 해외 회사의 원주주와 신규 투자자 간의 지분 비율은 쌍방이 기업 경영과 재무상황에 따라 협의하여 해결한다.
미국이 공인한 회계규범이 해외 재편에 미치는 영향과 재정적 결과.
미국 일반회계규범이 해외 재편성 및 재무결과에 미치는 영향은 주로 FASB141("FASB" 는 미국 재무회계제도위원회의 줄임말, "재무회계준칙위원회") 와 FIN 46 (FASB 해석 46) 이다.
FASB 14 1 의 주요 영향은 해외 구조 조정에 사용되는 다양한 회계 처리 방법이 해외 구조 조정이 완료된 후 상장 주체의 재무제표에 직접적인 영향을 미친다는 것입니다. 미국 일반 지침에 따라 해외 재편성에는 주로 구매회계법과 연합회계법의 두 가지 회계방법이 있다. 구매법' 은 해외 재편을 해외 지주회사가 국내 기업을 인수한 것으로 보고, 기존 기업과 지속적인 경영관계가 없는 새로운 주체로 보고 인수기업 (해외 지주회사) 이 인수비용 (인수가격) 에 따라 기업 (국내 기업) 의 자산과 부채를 기록하도록 요구하고 있다. 한편 구매법은 공정시장가치 (FMV) 개념을 도입해 구매한 기업의 순자산에 대한 공정시장가격평가를 요구하고 인수원가와 공정시장가격의 차이를 영업권으로 인식하고 상각할 것을 요구하고 있다. 지분 합병법은 기업 해외 재편성의 주체인 해외 지주회사를 국내 기업 소유주의 권익의 연장으로 간주한다. 기업의 자산과 부채는 원장부 가치로 계상되어 영업권을 확인하지 않는다. 즉, 해외 지주회사는 국내 기업의 연장일 뿐이다.
구매법과 권익법의 가장 큰 차이점은 해외 지주회사에 미치는 재정적 영향이 다르다는 것이다. 구매법에 따라 해외 지주회사의 자산부채는 반드시 공정시장가치로 통합 대차대조표에 반영되어야 하며, 원가와 순자산의 공정가치의 차이는 영업권 상각으로 인식되어야 한다. 이 문제는 형평법 하에서는 존재하지 않는다. 이에 따라 상장주체의 미래 회계기간 수익은 크게 달라져 투자자의 회사에 대한 투자 열정에 영향을 미칠 수 있다. 두 가지 방법이 기업의 재무에 미치는 영향이 다르기 때문에 미국 회계규범은 줄곧 권익결합법 선택에 한계가 있어 최근 권익결합법이 기업 합병 과정에서 적용되는 것을 취소했다. 지분 통합법은 재구성에 동일한 통제가 있고 특정 기준과 조건이 충족되는 경우에만 적용됩니다. 따라서 FASB 14 1 의 요구 사항을 결합하여 해외 재편성, 특히 지정 증발은 상장 주체의 재정적 결과에 직접적인 영향을 미칩니다.
해외 재편 상황에 따라 기업 재편 전후의 재무 결과가 크게 다를 수 있다. 이러한 금융 처리로 인해 회사의 경영 실적이 크게 변경되는 것을 방지하고 상장 프로세스에 영향을 미치기 위해 미국 회계 규범에 정통하고 실제 운영 능력을 갖춘 재무 컨설턴트를 적극 도입하여 해외 구조 조정 방안 계획 및 형성에 참여하는 것이 좋습니다.
FIN46 은 FASB 가 기존 투표권에 따라 재무제표를 통합할지 여부를 결정할 수 없다는 사실, 가변 이익 개체 (VIE) 를 식별하고 상위 재무제표에 통합하는 방법에 대한 의견입니다. 한 엔티티가 다른 엔티티와의 통제 관계가 없지만 해당 이익과 위험이 다른 엔티티에 전적으로 의존하는 경우 이 엔티티는 다른 엔티티의 VIE 를 구성하며 양쪽의 보고서를 통합해야 합니다. VIE 의 결정은 일반적으로 VIE 의 위험자본이 현저히 부족하다는 두 가지 기준을 충족해야 합니다. 즉, 전체 자본이 통합자 (모회사 또는 관련 회사) 의 자금 지원을 받지 못하면 기업 경영이 어려워집니다. 둘째, VIE 의 주주들은 법적으로 명목상의 주주일 뿐 실제 투표권을 가질 수 없다. 동시에, 합병측의 약속이나 보증으로 인해 그들이 회사에 초래한 손실은 면제되었다. 그들은 회사의 경영 성과에 대한 진정한 이익도 없고, VIE 회사의 청산 후 남은 재산에 대한 분배권도 누리지 못한다. 위의 두 가지 조건이 충족되는 경우 회사는 재무 제표를 실제로 통제하는 모회사와 통합해야 합니다.
홍채 상장 과정에서 국내 기업이 종사하는 업종이 프랜차이즈 업계에 속하며 해외 투자자들이 직접 통제할 수 없는 경우 FIN 46 을 해외 재편 방안의 회계 근거로 사용하는 경우가 많습니다. 해외 지주회사는 외국인 투자자로서 국내 기업이 있는 업종에 직접 진입하여 국내 기업을 전부 소유하거나 통제할 수 없기 때문에, 원주주들은 보통 명목상 경내 기업을 보유하고 있으며, 동시에 해외 지주회사는 직접 또는 경내에 외자기업을 설립하여 경내 기업의 전체 경영 활동을 독점하여 경내 기업의 전체 수입과 이윤을 통제한다. 소량의 이윤을 제외하고 회사에 남아 있는 나머지 수입과 이윤은 모두 각종 경영안배를 통해 해외 지주회사로 유입된다. 한편, 국내 회사 이사회는 모두 해외 지주회사가 임명한 인원에게 통제권을 부여하고, 해외 지주회사는 국내 회사의 원래 주주 지분을 담보하여 국내 회사 지분과 이사회에 대한 절대적인 통제를 실현하였다. 이러한 일련의 조치를 통해 국내 기업은 법적으로 독립된 국내 기업으로 간주되어 외자 이전 제한을 위반하지 않지만, 실제로 회사의 모든 경영과 해당 자산, 소득 및 이익은 해외 지주회사가 소유하며 해외 지주회사가 실제로 통제한다. 이 경우 국내 기업은 VIE 의 위 기준에 부합합니다. 즉, VIE 는 해외 지주회사의 신고 범위에 통합되어야 합니다. 미국에 상장된 중국 인터넷 회사 (예: 성대한 소호 등) 는 모두 VIE 를 통해 해외 재편을 마쳤다.