이론적으로 회사의 주요 구조 변화에 반대하는 주주는 유한 회사, 상장 주식 회사 및 비상장 주식 회사를 포함한 다양한 유형의 회사에 존재할 수 있습니다. 그러나 법적 전통과 입법의 출발점이 다르기 때문에, 입법에서 이의 주주 지분 환매권이 적용되는 회사 범위도 다르다. 각국에서 적용 가능한 회사의 범위는 주로 다음과 같습니다.
1, 상장회사, 일명 상장회사 긍정, 한국을 전형으로 합니다. 한국상법은 1995 년 개정될 때까지 증권거래법 제 19 1 항에 따라 주식평가권은 상장회사에만 적용된다. 그러나 일부 학자들은 이 제도가 비상장 회사에 더 큰 의미가 있다고 생각한다. 상장 회사는 주주가 언제든지 보유 주식을 처분할 수 있는 영구적인 증권 거래 시장을 가지고 있다. 하지만 비상장 회사들이 이런 시장을 형성하지 않았기 때문에 주주들이 주식 매입을 요구하는 것 외에 자본을 회수할 수 있는 채널이 더 이상 없다. 이런 이유로 한국은 1995 년 상법을 개정할 때 주식평가권의 적용 범위를 모든 주식회사로 확대했다.
2. 폐쇄회사에만 적용되며 상장회사 부정론이라고도 하며 미국을 전형으로 합니다. 이 입법의 이론적 근거는 시장 예외 규칙입니다. 즉, 관련 주식이 거래 시장에 존재하는 경우 회사에 구매를 요구할 권리가 없습니다. 델라웨어주를 포함한 미국 24 개 주의 회사는 주식 평가 권한을 폐쇄 회사로 제한했습니다. 이의가 있는 주주가 보유한 주식이 국가증권거래소에서 오퍼와 교역을 하거나 2000 명 이상 소유할 경우 이의가 있는 주주는 주식평가권을 주장해서는 안 된다. 이 규칙은 미국 초기의' 회사 시범법' 에서도 채택됐다. 시장 예외 규칙의 이론적 근거는 서로 다른 의견을 가진 주주가 회사에 잠겨있을 때만 구매 구제책을 찾아야 한다는 것이다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 시장 예외, 시장예외, 시장예외, 시장예외, 시장예외, 시장예외, 시장예외, 시장예외) 따라서 자본시장이 효과적으로 운영되면 주주가 합리적인 조건 하에서 주식을 양도할 수 있다면 보상권 종료를 주장할 필요가 없다. 미국 학자들은 이 규정의 이론적 기초가 주식 평가권의 역사적 역할과' 유효 자본 시장 가설' 이론의 영향을 분명히 받는다고 생각한다. 시장 예외' 규칙에 따르면 주식평가권 설립의 목적은 이의를 제기하는 주주주식에 사법인정 시장을 제공하는 것이고, 공공주식은 유동성이 강하기 때문에 주주는 단순히 공개 시장에서 시장이 결정한 가격으로 주식을 매각할 수 있다고 한다. 또한' 유효자본시장가설' 이론에 따르면 주식의 시장가격은 주식의 내재적 가치를 충분히 반영할 수 있으므로 공기업 주주주식평가권을 부여할 필요가 없다. 그러나,' 시장 예외' 의 규정은 많은 학자들의 비판을 받았다. 그들은 오늘날 회사법에서 주식 평가권의 주된 목적은 소주주의 이익을 보호하는 것이며, 이러한 주주들의 유동성은 중요하지 않다고 생각한다. 자거래, 사기, 허위 진술이 관련될 때, 소주주들의 이익은 여전히 침해될 것이다. 또한 효과적인 자산 시장 가정을 위한 전제 조건은 실생활에서 완전히 갖추어지지 않으며, 주식의 시장 가격은 종종 내재적 가치에서 벗어나는 경우가 많습니다. 따라서 이런 주식을 보유한 주주에게 동등한 평가 보상을 제공하는 것은 합리적이다.
동시에, 회사 자체의 중대한 구조적 변화는 주식 시장 가격의 큰 변동을 야기할 수 있으며, 주식의 평가절상이든 평가절하든 이의를 제기하는 주주가 부담해서는 안 된다. 더욱이, 반대 주주들이 거래시장에서 집단적으로 주식을 매각하고 보유 주식 수가 많으면 주식 매각으로 이어질 수밖에 없어 시장에서 회사 주가가 하락하고 이의주주들이 예상한 공정인수 가격을 얻기가 어렵다. 따라서' 시장 예외' 의 규정은 중소주주의 이익을 보호하는 방면에서 그다지 철저하지 않다. 이에 따라 1969 의' 미국 시범회사법' 은' 시장 예외' 원칙을 규정하고 있지만 1974 년 개정 시 완전히 폐지됐다.
3. 주식회사에 적용됩니다. 입법체례에서 우리나라 대만의 주식 환매 청구권 제도는 회사법의 주식회사 장에서 일본 상법전의 주식회사 장에 규정되어 있다. 따라서 일본과 대만성에서 이 제도는 주식회사에만 적용된다. 일본은 비상상장사 소주주 지분 평가권을 부여하는 새로운 법안 제정을 검토 중이지만 2006 년 6 월 통과된 개정 상법은 이 제도의 적용 범위를 확대하지 않았으며 2006 년 6 월 대만성이 시행한 개정 회사법도 마찬가지다.
둘. 해당 주주 유형
회사가 합병 분립 등 중대한 구조적 변화가 있을 때 어떤 주주가 반대 주주의 주식을 환매할 권리가 있는지 알 수 있다. 이 문제를 분명히 하기 위해서, 우리는 먼저 주주의 유형을 정의해야 한다. 회사법이 가장 발달한 미국 회사 입법의 분류에 따라 회사의 주주는 일반적으로 재권주주, 수익주주, 후임주주, 무의결권주주로 나뉜다. 기명 주주란 주식회사에 기록이 있는 주주 또는 비주식회사에 기록이 있는 멤버, 즉 주식의 기명 보유자를 말한다. 수혜자 주주란 투표신탁단체나 수탁자가 등록 주주로 보유하고 있는 주식의 수혜자를 말합니다. 후임주주란 주주가 주식을 제 3 자에게 양도하고, 제 3 자는 원주주의 후계자로 회사 주주가 되는 것을 말한다. 무의결권주주란 회사 주주회/주주총회에 참석해 결의안에 의결권이 없는 주주를 말한다. 이 문제에 관한 미국의 전형적인 입법을 예로 들자면, 다음은 상술한 주주가 이의 주주 지분 환매를 주장할 권리가 있는지 여부를 분류할 것이다.
1, 재권주주: 권주주는 회사법의 일반 권리를 광범위하게 누리고 있습니다. 델라웨어주의 회사법에 따르면 이 권리를 행사할 수 있는 주주는 주식회사 또는 비주식회사의 등록 주주이다. 또한 델라웨어주 법원의 선례에 따르면' 등록 보유자' 의 지위는 회사 합병일까지 계속되어야 한다. 주주가 회사 합병 투표일에 등록 주주이지만 합병일에 이 신분을 잃으면 해당 주주는 주식 매입을 요구할 권리가 없습니다.
2. 수익주주: 미국이 개정한 시범회사법 (13). 0 1.6) 반의주주의 범위가 확대되었고, 법률은 등록 주주와 수혜자 모두 반의주주의 권리를 행사할 수 있도록 규정하고 있다.
3. 후임주주: 주식 환매 청구권을 취득하고 주식을 양도하는 후임주주를 말한다. 다음 주주 주식 환매 청구권의 본질은 이의 주주 주식 환매 청구권이 양도할 수 있는지 여부이다. 이에 대해 많은 국가의 회사법에는 구체적인 규정이 없다. 미국 (13.27) 이 개정된' 시범회사법' (A) 과 (B) 에 따르면 평가 절차가 끝나기 전에 거래가 발표되면 회사는 주식을 매입한 주주에게 주식 지급을 거부할 수 있지만, 제안된 조치를 취한 후에도 회사는 여전히 그 돈을 지불해야 한다. 학자들은 이 문제에 대해서도 부정적인 견해를 가지고 있다. 한국학자 이 교수는 이사회가 합병 결의안을 통과시켜 그 방안을 공개한 뒤 이미 주식을 취득한 주주에게 주식을 살 권리를 부여하는 것은 적절하지 않다고 판단했다. 이미 주식을 획득한 주주를 보호할 필요는 없지만 주식을 매입할 권리를 얻기 위해 이미 주식을 획득한 사람들이 불건전한 투자를 하지 못하도록 해야 하기 때문이다. 따라서 위에서 언급한 상속 주주 (상속으로 취득한 주식 제외) 는 주식 환매 청구권 제도가 보호할 사람이 아니며 주식 환매 청구권을 행사할 권리가 없다.
4. 무의결권주주: 원칙적으로 미국은 무의결권주주의 주식구매권에 대해 부정적 입법을 한다. 일반적으로 무의결권주주의 주식 구매권은 인정하지 않고, 이의인의 권리만 합병에서 의결권이 있는 주주에게 부여한다. 따라서' 큰 물고기가 작은 물고기를 먹는 것' 합병이나' 간단한 합병' 의 경우 존속 회사 주주들은 표결이나 승인 (회사 이사회가 주주총회 결의를 거치지 않고 결의할 수 있음) 이 필요 없고, 의결권이 없는 존속 회사 주주들은 주식 환매를 주장할 권리가 없다. 캐나다와 온타리오 주의 상업회사법은 미국과 유사한 방법으로 합병 결의안에 의결권이 있는 범주나 시리즈 주식의 소유자만이 합병을 반대하고 주식 환매권을 행사할 수 있도록 규정하고 있다. 반면 한국 상법은 긍정적인 입법을 채택하고 있다. 한국의 증권거래법은 투표권 없는 주주가 주식을 살 권리를 인정한다. 의결권이 없는 주주들도 자신이 가입한 회사에 대해 존중받아야 할 기대권 (이익) 을 가지고 있으며, 회사 구조에 실망하고 다른 방법이 없을 때도 주식환매 청구권을 행사하여 회사를 탈퇴할 권리가 있어야 한다.
또한 출자결함주주가 이의 주주 지분 환매권을 행사할 수 있을지에 대해서도 논란이 있다.
회사가 합병 분립 등 중대 제도 변동이 발생한 상황에서 각국 회사법은 출자 결함이 있는 주주가 주식구매권을 누리고 있는지 여부에 대한 질문에 대부분 명확한 답변을 하지 않았다. 이의 주주 주식 환매 청구권의 존재는 주주 권리의 존재에 달려 있고, 주주 권리의 존재는 주주 자격의 존재에 달려 있다. 이에 따라 출자결함이 있는 주주가 주식을 살 권리가 있는지 여부는 사실상 각국 (지역) 이 출자결함에 대한 입법 태도, 즉 출자결함이 주주 자격을 부인하는 이유를 구성하느냐에 달려 있다. 그렇다면 반대자가 주식을 살 권리는 부정되어야 한다. 그렇지 않다면, 이의자가 주식을 살 권리는 인정되어야 한다. 우리 회사 입법은 출자를 납부하는 것이 주주 자격을 취득하는 데 필요한 조건이라고 규정하고 있다. 그러나' 중외합자경영기업법 시행세칙' 은 외국인 투자자들이 할부로 출자를 납부할 수 있도록 규정하고 있다. "중외 합자경영기업법 시행세칙" 은 특별법이기 때문에 법에 따라 출자를 할부할 수 있는 외국인 투자자는 출자를 지불하기 전에 이미 주주 자격을 취득했다.
셋. 적용 가능한 사항
학자의 말에 따르면 회사는 계약의 연결이며, 동시에 회사의 거래자는 자발적으로 회사에 참여하여 상호 이익 기대와 약속에 기초하여 협력한다. 회사의 투자 정책, 자본 구조 등 근본적인 사안에 중대한 구조적 변화가 발생하여 주주의 기대가 허사가 되면 이의를 제기하는 주주에게 주식 환매를 요청할 권리를 부여해야 한다. 따라서 회사 구조의 중대한 변화는 주주의 예상 이익이 허사가 되는 기준을 결정하는 것이다. 동시에, 회사의 중대한 구조 변동은 반드시 주주의 이익에 중대한 영향을 미치는 변동이어야 한다. 주주가 어떤 주주 결의안에 이의를 제기할 수 있도록 허락한다면 권리를 남용하고 주주 총회의 정상적인 운영을 파괴하는 것이다.
각국의 입법에서 볼 때, 회사의 중대 구조 변동은 일반적으로 다음과 같은 상황을 포함한다.
1, 회사 합병
한 회사와 다른 회사의 합병은 회사의 기본 조직 구조의 중대한 변동으로, 각국 입법에 의해 특별 표결 사항으로 등재되며 이사회를 거쳐 주주 총회에서 다수주주가 통과해야 한다. 우리나라' 회사법' (제 39 조, 106 조) 은 회사 합병을 주주회의 특별결의로 등재하며 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다. 반대 주주들은 합병에 찬성하지 않지만, 자본 다수결 원칙에 따라 정해진 결의안을 바꿀 수 없다. 주식 양도를 통해 회사를 탈퇴할 수는 있지만 주가의 변동은 막대한 경제적 손실을 초래할 수 있다. 따라서 회사 합병 과정에서 반대 주주의 주식 환매 청구권을 통해 이익의 균형을 맞춰야 한다.
회사 합병에서 회사의 이의주주를 소멸하는 것은 일반적으로 환매권이 있는 것은 논란의 여지가 없지만, 존속 회사의 이의주주들은 누리고 있습니까? 각국 (지역) 회사법을 살펴보면 이 문제에 대해 서로 다른 입법례가 있다.
첫 번째 입법례는 주식 환매권이 회사를 파괴하는 주주에게만 적용된다고 규정하고 있다. 그 이유는 회사 합병이 존속 회사 인격의 상실과 주주 신분의 변화를 초래하지 않기 때문이다. 일반적으로 회사 경영 범위의 변화는 일어나지 않으므로 존속 회사의 주주들은 반대 주주의 주식 환매를 주장할 권리가 있어서는 안 된다.
또 주식 환매권은 회사의 주주를 소멸하는 것 뿐만 아니라 존속 회사의 주주 (예: 미국, 일본) 에도 적용된다는 입법례가 있다. 그 이유는 회사 합병이 합병 당사자에게 중대한 영향을 미치기 때문이다. 회사의 주주를 파괴하는 경우 합병으로 인해 원래 회사의 주주 신분을 잃거나, 존속 회사의 주주가 되거나, 현금 대비 가격을 받아 주주 신분을 완전히 잃게 됩니다. 존속 회사의 주주들에게는 회사의 지분 구조, 자금 상황, 경영 범위의 중대한 변화에 직면할 것이다. 이에 따라 존속회사와 소멸회사의 이의주주들은 모두 이의주주의 지분 환매를 주장할 권리가 있다.
두 번째 입법은 주주의 이익을 전면적으로 보호하는 데 더욱 도움이 된다. 이견을 가진 주주들은 합병으로 주식 환매를 주장할 권리가 있지만, 존속 회사도 합병으로 인해 회사 구조에 큰 변화를 가져올 수 있다. 예를 들어 회사의 부채율이 합병으로 인해 증가하거나 제품 구조가 크게 바뀌거나 회사 헌장이 수정될 수도 있다. 이는 주주들의 투자 신뢰를 크게 저해할 수 있다. 이에 따라 반대 주주에게 주식 환매 청구권과 합병된 회사를 탈퇴할 권리를 부여할 필요가 있다.
단순 합병 (즉, 합병 후 존속회사 헌장이 변하지 않고 신주를 발행하지 않거나 존속회사가 신주를 발행하는 금액은 존속회사가 신주를 발행하는 총액의 20% 를 초과하지 않고, 합병 전후 존속회사 지분은 실질적으로 동일함) 과 모회사가 합병된 자회사에 대한 합병에서 존속회사에 이의를 제기하는 주주에게 주식을 환매할 권리를 부여해야 합니까? 이 문제도 논란이 있다. 그러나 이의가 있는 주주에게 주식을 환매할 권리를 줄 필요가 없다는 보편적인 견해가 있다. 그 이유는 다음과 같다.
(1) 이 합병은 규모가 작거나 둘 사이의 관계로 존속 회사에 미치는 영향이 적고, 회사 이의를 제거한 주주들만 큰 영향을 받기 때문에 회사 이의를 해소한 주주 지분 환매 청구권만 부여할 수 있다.
(2) 단순 합병과 모회사의 자회사는 델라웨어주 회사법, 미국 시범회사법, 독일 회사법 등 존속 회사의 주주회를 생략하는 경우가 많다. 자회사의 지분 90% (이상) 를 보유한 모회사가 자회사를 합병할 때 자회사 주주총회가 결의를 하면 자회사 주주는 주식 환매를 주장할 권리가 있다. 이의 주주 지분 환매 청구권 설립의 목적은 주주총회 중 이의 주주에게 구제경로를 제공하는 것이다. 이러한 합병에서 주주회를 열 필요가 없는 존속회사에 대해 이 제도를 채택하면 이사회의 위법행위를 금지하고 이사회의 책임을 추궁함으로써 이의주주를 보호할 수 있다.
2. 정관의 변화
우리나라의 "회사법" 은 "회사를 설립하는 것은 본 법에 따라 회사 헌장을 제정해야 하며, 회사 헌장은 회사 주주 이사 감사 매니저에게 구속력이 있다" 고 규정하고 있다. 이에 따라 회사 헌장은 주주 간 협의를 근거로 한 법률 문서이며 회사 설립의 기초이다. 정관이 없으면 회사를 설립할 수 없다. 회사 헌장의 효력으로 볼 때, 회사 헌장은 회사의 장정이며, 회사 행위의 기본 준칙이다. 일반적으로 특정 결의 절차를 통해서만 변경할 수 있습니다 (예를 들어 우리나라 회사법 제 40 조, 제 107 조 규정, 회사 정관의 변경은 주주회 특별결의로, 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 함). 동시에 거래의 안전을 유지하기 위해서는 회사의 거주지, 법정 대표자, 등록자본, 경영 범위 등이 모두 회사 헌장에 기재되어 사회에 공개되어야 한다.
주주는 회사의 현상 유지를 기대할 권리가 있으며, 변하지 않는 회사 헌장을 포함한다. 회사의 다수주주가 자본 다수결에 따라 정관을 개정해야 한다면, 회사 설립 당시의 기초가 흔들리고 주주의 이익에 큰 영향을 미칠 것이다. 따라서 회사 정관 개정에 동의하지 않는 주주는 회사에 주식을 환매하고 퇴출할 권리가 있어야 한다. 대주주와 소주주의 회사 정관 변경에 대한 이해 상충을 균형 있게 조정하기 위해 각국 회사법 입법은 반대 주주의 주식 환매 청구권을 부여하며, 이의 주주는 회사에 주식의 합리적인 가치를 지급하도록 요구할 수 있으며, 이를 바탕으로 대주주가 회사 헌장을 변경할 수 있도록 허용할 수 있다.
정관 변경에 관한 구체적인 사항은 정관에 중대한 변화가 있다면 회사 보호에 불리하다. 이의 주주가 주식 환매 청구권을 누릴 수 있는지 여부는 상황에 따라 결정되며 엄격하고 상세한 규정을 만들어야 한다. 그 판단 기준은 주주 이익에 중대한 영향을 끼쳤는지 여부다. 예를 들어 일본 상법 제 349 조는 주식 양도를 제한하기 위해 회사 헌장을 변경하는 것은 권리 행사의 문제라고 규정하고 있다. 미국' 시범회사법' 은 회사 정관 변경이 반대 주주에게 주식 환매권을 줄 수 있는 상황을 더욱 명확하게 열거했다. 본 법 제 13.0 1(4) 회사 헌장에 대한 주요 수정에는 주식의 우선 구독권 변경 또는 취소, 주식의 현금 전환권 변경 또는 취소가 포함됩니다. 동시에 중대한 영향이 있더라도 영향의 성격에 따라 판단해야 한다. 예를 들어 회사 헌장에는 누적 투표제 규정이 없다. 현재 주주총회는 회사 정관 증액 제도를 개정하여 소주주에게 손해를 주지 않고, 소주주가 주식환매 청구권을 누릴 수 없도록 하기로 결정했다. 그러나 회사 헌장에서 일부 주주에게 우선권을 부여하는 경우 (예: 회사 헌장을 수정하여 누적 투표 메커니즘을 취소하는 경우) 이의 주주에게 주식 환매 청구권을 부여하는 것을 고려해야 합니다.
3. 중요한 자산의 양도, 임대 및 교체
회사의 중요한 자산 양도, 임대, 교체의 경우, 변경된 회사 자산 구조가 최초 회사보다 크게 바뀌었으며, 이의 주주에게 주식 환매를 요청할 수 있는 권리를 부여해야 합니다.
현대사회에서는 대부분의 서비스용이 아닌 회사들이 매일 자신의 재산을 처리하고 있다. 따라서 반대 주주의 주식 환매권을 부여해야 하는 자산 처분 상황을 정의할 필요가 있다. 이에 대해 미국 법률은 회사 재산의 매각이 회사 상업 활동의 정상적인 과정에서 이루어진다면, 이런 재산 매각은 회사 이사의 자유재량 범위 내에 속하는 거래이며 주주 총회의 비준을 받지 않고 자유롭게 결정된다고 보고 있다. 이에 따라 이의를 제기하는 주주에 대해서는 법적 보호가 없다. 이론적 근거는 회사가 설립되면 독립인격을 누리고 이사회가 회사의 관리기관이 된다는 것이다. 회사 헌장이 이사회에 일정한 자산 처분권을 부여하면 이사회는 주주총회의 동의 없이 해당 권한 범위 내에서 직접 활동을 진행할 수 있다. 따라서 회사의 독립적 인격을 유지하고 이사회의 정관 범위 내 활동을 존중해야 한다. 비정상적인 상업 활동 중에 회사 재산을 매각하는 경우 이러한 재산 거래는 이사회와 주주총회의 승인을 받아야 하며, 회사는 이의를 제기하는 주주에게 주식 환매를 요청할 수 있는 권리를 부여해야 합니다.
동시에, 회사의 중대한 구조 변화를 일으키는 회사의 중요한 자산의 양도, 임대, 교체가 어떻게 정의되는지에 대해서는 각국 회사법이 일반적으로 원칙적인 규정일 뿐이다. 캐나다 상업회사법' 제 189.3 조에 따르면' 회사 소유 또는 영업에 실질적인 영향을 미치는 재산 양도, 임대, 교체' 만 회사 구조의 중대한 변화로 볼 수 있으며, 이의를 제기하는 주주들은 주식 환매 요청 권리를 행사할 수 있다. 중요 자산의 양도, 임대, 교체는 중국 증권감독회 00 10/0 년 2 월 발표된' 상장회사의 주요 구매, 판매, 자산 교체에 관한 몇 가지 문제에 대한 통지' 제 1 조 1 조의 중요 자산 양도, "상장회사의 주요 구매, 판매, 교체 자산은 상장회사의 구매, 판매, 교체된 자산이 다음 기준 중 하나를 충족하는 경우입니다. (1) 구매자, 판매자, 교체측의 총자산은 상장회사의 최근 회계연도에 감사된 통합 보고서 총자산의 50% 이상을 차지합니다. (2) 구매자, 판매자, 교체측의 순자산 (자산에서 부담하는 부채를 뺀 자산) 은 상장회사의 최근 회계년도에 감사된 통합보고 총자산의 50% 이상을 차지한다. (3) 최근 회계연도 구매, 판매, 교체인의 자산으로 인한 주영업무수익은 상장회사의 최근 회계연도 감사된 합병보고의 주영업소득의 50% 이상을 차지한다. 이러한 규정들은 원칙적으로 우리가 회사 구조에 중대한 변화가 발생했다고 생각하는 근거가 될 수 있으며, 이의를 제기하는 주주들은 이에 따라 주식 환매 요청 권리를 행사할 수 있다.
또 자산 매각에 대해서는 미국의 규정이 판매자 회사로 제한된다. 그러나 우리나라 대만성은 바이어 회사에 중대한 영향을 미치는 자산 이전도 적용되어야 한다고 규정하고 있다. 일본과 한국에는 이에 대한 명확한 규정이 없다. 반면 대만성의 규정은 더 합리적이다. 한편으로는 구매회사가 다른 회사의 자산을 수용함으로써 수익성을 높일 수 있지만, 다른 한편으로는 구매회사가 더 큰 대가를 지불해야 자본 충실도와 채무 담보능력에 영향을 미칠 수 있기 때문이다. 따라서 구매 회사 경영에 큰 영향을 미치는 경우 주주가 주식 환매를 요청할 권리가 있다는 점도 규정해야 중소 주주의 이익을 보호할 수 있다.
또한 주식 교환과 회사 성격의 변화도 주주의 이익에 중요한 영향을 미치기 때문에 일부 국가도 이를 입법에 포함시켰다. 예를 들어, 미국이 개정된' 시범회사법' 제 13.02 조에 따르면 한 회사는 자신의 주식으로 다른 회사의 주식을 교환할 수 있다. 만약 이런 주식교환이 두 회사 이사회와 주주총회의 승인을 받는다면. 회사의 소수 주주가 회사와 다른 회사 간의 주식 교환 방안에 반대하는 경우, 회사는 공정하고 합리적인 가격으로 반대 주주를 보유한 주식을 인수해야 한다. 일본 상법 제 64 조 제 2 항은 회사 대주주가 유한책임회사에서 유한책임회사로 회사를 옮기기로 결정하거나 유한책임회사를 유한책임회사로 전환하기로 결정했다면 이런 거래도 회사 조직 구조의 중대한 변화이며 회사 주주들이 기대하는 기반을 흔들고 있다고 규정하고 있다. 따라서 회사는 반의주주를 보유한 주식을 공정하고 합리적인 가격으로 구매해야 한다.
우리나라 이의 주주 지분 환매권 제도의 구성을 얕게 분석하다. 새로운' 회사법' 제 75 조와 143 조는 각각 유한책임회사와 주식유한회사의 반주주의 주식환매권을 규정하고 있습니다. 입법 모델에서는 법이 유한 책임 회사의 반대 주주의 주식 환매 청구권에 대해 직접 규제할 수 있는 모델, 즉 명확한 법률 조항에 주식 환매를 요구할 수 있는 구체적인 상황을 나열한다는 점에서 약간 다릅니다. 주식유한회사의 이의주주의 환매권에 관해서는 회사가 자신의 주식을 구매할 수 있는 몇 가지 상황을 열거하는 암시적 방식을 채택하고 있으며, 이의주주가 환매 요청을 할 수 있는 상황을 포함한다. 이의 주주 지분 환매권의 제도 구성을 보다 명확하게 밝히기 위해 주로 다음 세 가지 측면에서 전개된다.
첫째, 반대 주주가 주식 환매권을 행사하는 조건. 이것은 전체 시스템의 핵심 내용입니다. 이 문제의 분석에는 다음과 같은 측면이 포함되어야 한다: 1. 주체 조건. 법률 제도 설계의 관점에서 볼 때, 유한책임회사든 주식유한회사의 주주든 상장회사 주주와 비상상장 회사 주주는 모두 청구권 주체가 될 수 있으며, 법에는 특별한 제한이 없다. 2. 법적 사유. 대륙법계 국가의 통행 관행에 따르면 주주가 주식 환매권을 마음대로 행사할 수 있도록 허용하는 것이 회사의 자본 결정에 위협이 될 수 있다는 점을 감안하면 결국 채권자의 이익 보호에 영향을 미치고 주식 환매권의 이유에 대한 엄격한 제한이 있다. 그렇다면 우리나라 입법에서 주주가 주식 환매 청구권을 행사하기 전에 어떤 일이 일어났을까요? 새로운 회사법은 유한책임회사와 주식유한회사를 구별했다. 제 75 조 규정에 따르면, 유한책임회사의 이의주주들은 (1) 회사가 5 년 연속 주주에게 이윤을 분배하지 않았지만, 회사는 5 년 연속 이윤을 내고 본법에 규정된 이익 분배 조건을 준수할 것을 요구할 수 있다. (2) 회사가 주요 재산을 합병, 분할 또는 양도한다. (3) 회사 헌장에 규정된 영업기한이 만료되거나 회사 헌장에 규정된 기타 해산 사유가 나타나 주주 (대회) 가 회사 정관을 개정하는 결의를 통해 회사를 존속시켰다. 주식유한회사의 경우, 제 143 조는 주주가 주주회가 내린 합병이나 분립된 결의안에 동의하지 않기 때문에 회사가 주식을 인수할 것을 요구할 수 있도록 규정하고 있다. 3. 청구권을 행사하는 주주는 반드시 주주 (대회) 회의의 결의안에 대해 명확한 반대를 표시해야 한다. 주주들이 결의안에 이의가 없다면 주식을 환매할 권리를 행사할 수 없다.
위의 행사 조건에 대한 분석에서 볼 수 있듯이, 법률은 유한책임회사 주주에 대한 주식 환매 청구권 행사에 대해 매우 광범위한 조건을 규정하고 있으며, 주식유한회사 주주에 대해서는 더 높은 요구를 요구하고 있다는 것을 분명히 알 수 있다. 이렇게 규정한 이유는 주로 두 가지 다른 조직 형태의 특징 차이를 고려하는 것이다. 유한책임회사는 폐쇄성과 인간성이 강하다. 이는 주주들이 공개 시장을 통해 주식을 자유롭게 양도할 수 없고, 종종 적당한 구매자를 찾기 어려워 저가로 주식을 양도해야 한다는 것을 결정한다. 주식유한회사의 자본협력 정도가 높고, 발행 주식의 유동성이 높다는 것은 주식유한회사가 주식을 양도하는 것이 더 자유롭고, 공개시장을 통해 적합한 구매자를 쉽게 찾을 수 있다는 것을 결정한다. 특히 공개 상장사의 반대 주주들은 수시로 증권시장을 통해 주식을 매각하고 발로 투표할 수 있다. 이에 비해 유한책임회사의 주주들은 법률을 통해 자신의 합법적 권익을 보호해야 하는 반면, 주식유한회사의 주주들은 극히 드문 경우 (회사가 합병하거나 분립할 때) 주식 환매 청구권을 행사해야 한다.
둘째, 청구권 행사가 막혔을 때의 구제책. 적극적으로 권리를 부여하는 것만으로는 법이 추구하는 효과를 얻기가 종종 어렵다. 반대 주주가 회사에 요청을 할 때, 회사가 여러 가지 방법으로 합의하지 않으면, 이의 주주 지분 환매 청구권 제도의 입법 목적은 순조롭게 실현되지 못할 것이다. 이에 대해 우리나라' 회사법' 제 75 조는 유한책임회사의 이의주주와 회사가 합의에 도달할 수 없을 때 어떻게 구제할 수 있는지를 규정하고 있다. 주주와 회사는 주주회 결의일로부터 60 일 이내에 지분 인수협의를 달성할 수 없고 주주는 주주회 결의일로부터 90 일 이내에 인민법원에 소송을 제기할 수 있다.
셋째, 청구권을 행사한 후 회사는 구매 후 주식을 처리한다. 회사법 원칙에 따르면 회사는 일반적으로 자신의 주식을 보유하는 것을 허용하지 않는다. 따라서 주식을 인수한 후에는 인수된 주식을 제때에 처리해야 한다. 새로운' 회사법' 제 143 조는 주식유한회사가 6 개월 이내에 인수한 주식을 상쇄하거나 양도해야 한다고 규정하고 있다.