이사회 절차 규칙

제 1 장 일반 원칙

제 1 조는 이사회의 의사 결정 및 의사 결정 절차를 더욱 규범화하고, 경영 의사 결정에서 이사회의 역할을 충분히 발휘하고, 이사회의 업무 효율성과 과학적 의사 결정을 보장하기 위해 중화인민공화국 회사법 ("회사법"), "상장회사지배준칙" (이하 "규범"), "상해증권거래소 주식상장규칙" 에 의거한다.

제 2 조 이사회는 회사 경영관리의 의사결정기관으로, 회사 법인 재산의 경영관리를 담당하고, 주주회에 책임을 지고, 회사와 전체 주주의 이익을 보호하고, 회사의 발전 목표와 중대 경영 활동을 결정한다.

제 3 조 이사회는 국가 관련 법규와 본 헌장에 규정된 의무를 성실히 이행하여 회사가 국가 법규를 준수하고, 모든 주주를 공평하게 대하며, 이해 관계자의 이익에 주의를 기울여야 한다.

제 4 조 본 규칙은 회사 전체 이사와 이사회 비서에게 적용된다. 이사회 회의에 참석한 감독자, 회사의 기타 고위 경영진 및 기타 관련자들은 동등한 구속력을 가지고 있다.

제 5 조 본 규칙은 본 헌장과 상충되며 본 정관의 규정이 우선한다.

제 2 장 이사회의 조직 및 책임

제 6 조 회사 이사회는 주주회의 상설 집행 기관으로 주주회에 대한 책임을 진다.

제 7 조 회사 이사회 구성원 수와 독립이사의 비율은 회사 헌장에 의해 결정된다. 이사회는 회장 1 명, 부회장 1 명을 설치한다.

제 8 조 회장, 부회장은 회사 이사가 맡고, 전체 이사의 과반수가 선출하고 해임한다.

제 9 조 의장은 정관에 따라 다음과 같은 권한을 행사한다.

(a) 주주 총회를 주재하고 이사회 회의를 소집하고 주재한다.

(2) 이사회 결의안의 이행을 감독하고 검사한다.

(3) 회사 주식, 채권 및 기타 증권에 서명한다.

(4) 이사회의 중요한 문서 및 회사 법정 대리인이 서명해야 하는 기타 문서에 서명합니다.

(5) 법정 대리인의 직권을 행사한다.

(6) 재난적 자연재해 등 불가항력 돌발사건이 발생할 경우 법률 규정과 회사 이익에 따라 회사 업무에 대한 특별처분권을 행사한 뒤 회사 이사회와 주주총회에 보고한다.

(7) 이사회가 부여한 기타 직권.

이사회의 폐회 기간 동안 회장에 대한 이사회의 승인은 합법적이고, 회사 운영에 유리하며, 의사 결정의 유효성을 높이는 원칙을 따라야 한다. 권한은 주주총회 승인, 이사회 결의로 결정된 이사회 의사 결정 권한으로 제한된다.

제 10 조 회사 이사회는 전략적 의사결정위원회, 감사위원회, 지명위원회, 보상 및 심사위원회로 구성되어 있다. 감사위원회, 지명위원회, 보상 및 심사위원회의 의장은 독립이사가 맡아야 한다. 각 위원회는 일반적으로 3 명의 이사로 구성되며, 그 중 절반 이상은 독립이사이다. 감사위원회 중 적어도 한 명의 독립이사는 회계 전문가이다. 각 위원회 소집인은 의장이 확정한다.

제 11 조 전략결정위원회는 주로 회사의 중장기 발전 전략 초안을 연구하고 제정하며, 회사 헌장에 따라 직무를 수행한다.

1. 회사의 중장기 발전 전략 초안을 작성하고 수정 의견을 제시하다.

2. 총지배인이 작성한 연간 개발 계획 초안에 대해 의견을 제기합니다.

3. 회사의 경영 방침, 투자 계획 등의 초안을 작성한다.

4. 회사가 등록 자본, 채권 발행 또는 기타 증권을 늘리거나 줄이는 등의 사항을 작성하다.

5. 주요 투자, 자산 구매 또는 판매 방안을 작성하고 검증을 감독합니다.

헌법 초안 개정을 제안한다.

회사의 기본 관리 시스템 및 개정안을 개발하십시오.

8. 사장이 제출한 회사 내부 규제 기관 설정 및 중대 조정 방안을 검토하고 의견을 제시한다.

제 12 조 감사위원회는 주로 회사의 각종 재무관리제도를 제정하고 시행을 감독하며 회사 헌장에 따라 직무를 수행한다.

1. 회사의 기본 금융 시스템을 개발하고 개정안을 작성합니다.

2. 회사의 회계 정책, 재무 상태 및 재무보고 절차를 확인합니다.

회사 외부 감사 기관과 의사 소통합니다.

4. 내부 감사인과 그 업무를 평가한다.

회사의 내부 통제를 평가하십시오.

회사의 존재 또는 잠재적 위험을 확인하고 감독합니다.

회사가 법률 및 규정을 준수하는지 확인하십시오.

8. 사장이 제출한 연간 재무 결산 및 예산 초안을 검토하고, 자산 손상 충당금 반제 초안을 제출하고, 의견을 제시합니다.

9. 회사의 이익 분배 및 손실 보상 프로그램을 작성합니다.

10. 사장이 제기한 자금 대출, 위탁 관리, 보증 등에 대해 의견을 표명합니다.

1 1. 회계사무소의 고용 및 해고에 대해 의견을 제시하다.

제 13 조 지명위원회는 주로 이사와 고위 경영진의 선발 기준과 지명 절차를 제정하고 회사 헌장에 따라 직무를 수행하는 것을 담당한다.

1. 이사회의 규모와 구조에 대해 건의하고 이사에 대한 요구를 명확히 한다.

2. 이사 및 고위 경영진의 선발 기준 및 지명 절차를 개발합니다.

3. 주주 및 감사회가 지명한 이사 후보자에 대한 형식 심사를 실시하여 이사회에 이사, 사장 및 이사회 비서 후보자 명단을 제출한다.

사장이 지명한 부사장과 총회계사 인선에 대해 의견을 제시하다.

제 14 조 임금과 심사위원회는 주로 회사의 임금제도를 제정하고, 심사 업무를 조직하고, 회사 헌장에 따라 직무를 수행하는 것을 담당한다.

1. 회사의 보상 정책 및 제도 개발

2. 이사, 감독자 및 고위 경영진에 대한 보상 제도 및 평가 기준 개발 및 검토

3. 이사, 감사 및 고위 경영진에 대한 평가를 조직한다.

4. 회사의 주식 인센티브 계획 초안 작성.

제 15 조 특별위원회의 작업 시스템:

1. 소집인은 각 전문위원회의 업무를 담당한다. 이사 또는 독립이사는 2 개 또는 3 개 위원회에서 근무할 수 있습니다.

2. 작업 절차: 각 전문위원회는 직접 서류를 작성하여 이사회에 제출하여 심의할 수 있습니다. 사장도 초안을 제출하고 전문위원회 논의를 거쳐 통과한 후 이사회에 제출하여 심의할 수 있다. 전문위원회가 논의할 사항에 대해 합의하지 못하면 다음 토론이나 이사회 회의에 다른 의견을 제출할 수 있다.

3. 전문위원회는 이사회에 설립된 업무기구로 이사회에 대한 책임을 진다. 모든 제안은 이사회의 심의를 거쳐 결의 후방을 형성하는 것이 유효하다.

4. 전문위원회는 중개 기관을 초빙하여 그 결정에 전문적인 의견을 제공할 수 있다.

제 16 조 회사 이사회는 사무실을 설치한다. 이사회 사무실은 이사회의 일상적인 사무기구로 이사회 비서가 주재한다. 이사회 비서는 회사 헌장에 따라 직무를 수행해야 한다.

제 3 장 이사회 회의

제 17 조 이사회 회의는 정기 회의와 임시 회의로 나뉜다.

이사회 정기 회의는 1 년에 네 번 열리며, 첫 번째 회의는 각 회계년도가 끝난 후 4 개월 이내에 열린다. 두 번째 회의는 각 회계 연도의 처음 3 개월이 끝난 후 한 달 이내에 개최되어야 합니다. 세 번째 회의는 각 회계 연도의 처음 6 개월이 끝난 후 2 개월 이내에 열린다. 네 번째 회의는 각 회계 연도의 처음 9 개월이 끝난 후 한 달 이내에 개최해야 한다.

이사회 회의는 회장이 소집하고 주재한다. 회장이 회의를 소집하고 주재할 수 없다면 회장은 부회장 한 명을 지정하여 회의를 소집하고 주재해야 한다. 부회장이 회의를 소집하고 주재할 수 없다면 회장은 이사 한 명을 지정하여 회의를 소집하고 주재해야 한다.

이사회가 변경된 후 이사회 이사가 추천하고 절반 이상의 이사의 동의를 거쳐 회장 선거를 주재한다.

제 18 조 다음 상황 중 하나가 있는 경우 회장은 10 일 (영업일 기준) 이내에 이사들을 소집해야 한다.

협의회 임시 회의:

(a) 의장이 필요하다고 판단하는 경우;

(2) 3 분의 1 이상의 이사가 공동 제의하거나 2 분의 1 이상의 독립이사가 공동 제의할 때;

(c) 감독관이 제안했을 때.

(4) 사장이 제의했을 때.

제 19 조 이사회 일반회의와 임시회의는 각각 회의 개최 10 일과 5 일 전에 전체 이사에게 서면 형식 (우편, 개인 배달, 팩스 등) 으로 통지해야 한다. ) "회사 헌장" 제 140 조의 규정에 따라, 동시에 충분한 정보를 제공해야 한다. 독립이사는 정보가 부족하다고 판단될 때 추가 정보를 요구할 수 있다. 두 명 이상의 독립이사가 자료가 부족하거나 논거가 명확하지 않다고 판단될 경우, 공동으로 이사회에 이사회 회의를 연기하거나 심의를 연기할 것을 서면으로 제안할 수 있으며, 이사회는 이를 채택해야 한다.

제 20 조' 회사 헌장' 제 139 조에 따르면, 3 분의 1 이상 이사 또는 2 분의 1 이상 독립이사가 공동으로 이사회 임시회의를 개최할 것을 제의한 경우, 이사회 비서에게 전체 공동명 이사가 서명한 제안서를 제출해야 한다. 이사회 비서가 이사회 임시회의 소집 상황을 이사회에 보고해야 한다.

감사회가 이사회 임시회의를 열 것을 제의할 때, 이사회 비서에게 절반 이상의 감사가 서명한 제안서도 제출해야 한다.

사장은 이사회 임시회의를 열 것을 제의할 때 이사회 비서에게도 제안서를 제출해야 한다.

회장이 이사회 임시회의를 개최하는 10 일 (영업일 기준) 은 제안서가 제출한 다음날부터 계산한다.

제 21 조 본 헌장 제 139 조의 규정에 따라 이사회 임시회의를 개최할 것을 제의하는 사람은 사유와 의제를 진술해야 한다.

이사회 임시회의는 회의 의제에 포함된 의제에 대해서만 토론과 표결을 진행할 수 있을 뿐 이사의 임시제안은 받아들이지 않는다.

제 22 조 이사는 이사회 정기 회의에서 제안을 할 권리가 있다. 이사가 제안을 할 때, 일반적으로 이사회 비서에게 서면 제안을 제출하고 서명해야 한다. 특수한 경우에도 회의에서 직접 구두로 제출할 수 있지만 회의 후에 서면 의안을 보충해야 한다.

제 23 조 이사의안은 일반적으로 회의 의제에 포함되어야 하지만, 절반 이상의 이사의 결정에 따라 회의 의제에 포함되지 않을 수 있다.

제 4 장 결의 및 회의록

제 24 조 이사는 직접 이사회 회의에 참석해야 한다. 사정으로 출석할 수 없는 사람은 회사의 다른 이사에게 대신 투표하도록 의뢰할 수 있다. 위탁할 때는' 위임위임장' 에 서명하고 위탁사항을 명시하고 서명해야 한다.

제 25 조 이사회 회의가 결의안에 표결할 때 이사는 투표표에 서명해야 한다. 위탁 이사는 또한 위탁 이사의 이름을 명시해야 한다.

제 26 조 이사는 투표표에서 추가 의견을 제출할 수 있으며, 추가 의견은 회의록과 동등한 효력이 있다.

제 27 조 이사회 회의록은 완전하고 진실해야 한다. 회의에 참석한 이사와 기록인은 회의록에 서명해야 한다. 이사회 회의록은 회사의 중요한 서류로 잘 보관해야 하며, 앞으로 이사의 책임을 명확히 하는 중요한 근거로 삼아야 한다.

제 5 장 이사회 업무 절차

제 28 조 전략적 의사 결정 절차: 전략적 의사 결정위원회는 회사의 중장기 개발 계획, 연간 투자 계획 및 주요 프로젝트 투자 계획을 자체적으로 작성하여 이사회에 제출하여 심의할 수 있습니다. 사장에게 먼저 연구 초안을 제출하고 토론을 거쳐 이사회에 제출하여 심의할 수도 있다. 전략결정위원회는 필요할 경우 관련 전문가를 고용하여 상담을 하고 검토 보고서를 제출할 수 있다고 판단했다. 투자는 본 헌장 제 132 조의 규정에 부합되며, 주주총회에 제출하여 심의를 거쳐 이사회의 동의를 거쳐 실시해야 한다.

제 29 조 인사임면절차: 지명위원회는 사장, 이사회 비서의 임면의견을 제출하고, 사장은 부사장, 총엔지니어, 총회계사의 임면의견을 제시했다. 지명위원회의 논의가 통과된 후, 회사 이사회에 제출하여 결의안을 심의하고 회장이 임명서 또는 해고 서류를 발급한다.

제 30 조 재무예산결산절차: 이사회는 사장조직원에게 회사의 연간 재무예산결산 초안, 흑자 분배 및 결손 보상 방안을 마련해 감사위원회의 토론을 거쳐 이사회에 제출하도록 위임했다. 이사회는 방안을 확정하여 주주 총회에 제출하여 심의할 것이다.

제 31 조 기관은 중대 조정 절차를 설치한다. 회사 업무 발전 요구에 따라 사장조직 관계자가 기구를 편성해 중대 조정 방안을 마련하고, 전략결정위원회 논의 후 이사회에 제출하여 심의를 하고, 결의를 형성한 후 사장조직에 의해 실시한다.

제 32 조 기본 관리 제도를 제정하는 절차: 총지배인이 관계자를 조직하여 각종 기본 관리 제도를 초안하고, 전략 의사결정위원회의 토론을 거쳐 이사회에 제출하여 심의한다. 제도가 직원의 절실한 이익에 관여하는 경우 회사 노조와 직원 대표대회의 의견을 이사회에 제출하고 결의를 형성한 후 총지배인이 실시해야 한다.

제 33 조 중대 관련 거래가 발생하기 전에 사장은 관련 인원을 조직하여 상세한 거래 보고서를 작성해야 하며, 전체 독립이사의 절반 이상의 동의를 거친 후에야 이사회에 제출하여 심의할 수 있다.

중대 관련 거래란 총 금액이 300 만원을 초과하거나 회사의 최근 감사 순자산 가치의 5% 를 초과하는 관련 거래입니다.

제 34 조 회사 이사회가 관련 거래를 심의할 때 이사회가 이 문제에 대해 표결할 때 관련 당사자와 이해관계가 있는 이사는 피해야 한다. 관련 거래의 구체적인 규정은' 주식 상장 규칙' 에 따라 집행된다.

제 35 조 기타 중대 사항에 대한 작업 절차: 이사회 결의안이 필요한 중대 사항 문건을 심의하고 서명하기 전에 회장은 관련 사항을 연구하고 타당성을 판단하며 필요한 경우 협상회의를 열어 심의를 한 후 이사회에 제출하여 심의한다.

제 36 조 이사회 검사 절차: 이사회 결의 집행 과정에서 전문위원회는 결의안의 집행 상황을 추적 점검하고, 검사에서 결의안 위반이 발견되면 총지배인에게 시정을 요청하고 독촉할 수 있다. 만약 사장이 이 의견을 받아들이지 않는다면, 전문위원회는 회장에게 이사회 임시회의를 소집하고, 총지배인에게 시정을 요구하는 결의안을 내릴 것을 건의할 수 있다.

제 6 장 이사회 보고서 및 총지배인 업무 보고서

제 37 조 이사회 비서는 매년 연말이 끝난 후 한 달 이내에 이사회 보고서를 작성해야 하며, 회장의 심사를 거쳐 이사회 비서가 의견에 따라 최종 결정을 개정하고, 회장이 회사 이사회 정기회에 회부하여 통과시키고, 마지막으로 회장이 연례 주주총회에서 보고하고, 주주총회의 비준을 거쳐 실시해야 한다.

제 38 조 총지배인 업무 보고서는 일 년에 두 번 준비된다. 사장의 업무 보고서는 사장이 관계자를 조직하여 초안을 작성하여 이사회에 제출하여 심의한다.

제 7 장 이사회 결의 이행 및 정보 공개

제 39 조 회사 이사회는 증권감독기관, 거래소 및 기타 관련 정보 공개 규정을 엄격히 집행해야 하며, 이사회 회의에서 논의해야 할 사항 및 결의안을 완전하고 시기 적절하며 정확하게 공개해야 한다. 중대한 사안과 관련된 정보는 반드시 첫 시간에 상해증권거래소에 보고하고 관련 감독부에 신고해야 한다.

제 40 조 이사회는 이사 또는 이사회 비서가 회사 경영진 및 부서와의 의사 소통을 책임지고, 회사 경영진에게 건의하거나 사장, 기타 고위 경영진 또는 회사 관련 부서에 답변을 요청하는 결의안을 이행하고, 결의안의 집행 결과에 대해 이사회에 서면으로 보고해야 한다.

제 41 조는 이사회의 각 결의안의 집행을 집행하거나 감독해야 하며, 임명이사는 결의안의 집행을 기록하고 이사회에 최종 집행 결과를 보고해야 한다. 지정된 미디어에 공고를 게시하다.

제 42 조 독립이사의 의견 발표와 관련된 사항은 공개가 필요한 사항에 속하며, 회사는 독립이사의 의견을 발표해야 한다. 독립이사의 의견이 일치하지 않으면 이사회는 독립이사의 의견을 단독으로 공개해야 한다.

제 43 조 회사 이사회 비서는 이사회 회의가 끝난 후 2 일 (영업일 기준) 이내에 이사회 결의 및 관련 첨부 파일을 상해증권거래소에 제출해 서류를 제출하고 지정매체에 공고해야 한다.

제 44 조 회사는 공고가 게재된 날로부터 3 일 이내에 공고 및 관련 첨부 자료 등을 중국 증권감독회 상해감독국에 송부하거나 우편으로 제출해야 한다.