사례: 2009 년 6 월 5438+ 10 월, 갑측, 을측, 병방, 정방, 오방합자가 신영신재료유한회사 (이하 신영회사) 를 설립하여 하이테크 보온건축 재료의 개발과 생산에 종사했다. 회사 등록자본 2000 만원, 주주별 출자 비율은 각각 44%, 32%, 13%, 6%, 5% 입니다. 이 중 병씨는 대부분 부동산 개발유한회사의 지분을 260 만원으로 할인해 출자 방식으로, 경험 접수 후 지분 양도 수속을 밟았다. 갑은 신영회사의 회장과 법정 대리인이고 을측은 회사의 사장이다.
신영회사 설립 이후 실적이 좋지 않아 주주 간의 이견이 갈수록 심각해지고 있다. 그해 2 월 18 일 회사에서 주주회를 열었다. 을측의 선동으로 을측, 병방, 정방, 오각측은 갑이 체결한 대외계약금액을 654.38+0 만원 이하로 제한하기로 만장일치로 동의했다. 654.38+0 만원을 초과하는 갑은 사전에 주주총회의 동의를 받아야 한다. A 결의안에 서명하는 것을 거부하다. 그 이후로 이 회사는 주주 총회를 개최한 적이 없다.
20 10 년 2 월, 10, 갑측은 제품 개발에 실질적인 진전을 이루기 위해 용태사의 신기술을 도입할 필요가 있다고 생각한다. 갑측은 다른 주주들과 협의하지 않고 신영사 법정대표인으로 용태사와 200 만원 상당의 기술양도계약을 체결했다.
20 1 1 년 5 월 을측은 친구 장삼으로부터 50 만원을 빌려 신영회사의 지분을 담보하고 지분 담보등록 수속을 밟았다.
20 1 1 년 9 월, 대부분의 부동산 회사 자금사슬이 끊어져 계속 지탱하기 어려워 법원에 파산 신청을 할 수밖에 없었다. 심사를 거쳐 회사는 여전히 자산 3000 만원을 보유하고 있지만, 부채는 이미 3 억원에 달하며, C 를 포함한 모든 주주 지분 가치는 거의 0 이다.
20 12, 1 6 월, 신영회사의 경영 상황이 좋지 않아 대주주와 경영진의 갈등, 소주주정, 오욕은 더 큰 손실을 피하기 위해 회사를 그만두려고 한다. (20 12/ 목요일/목요일)
질문:
1.20091218 주주회 결의안의 효과는 무엇입니까? 왜요
2. 갑측이 신영회사 명의로 용태사와 체결한 기술양도계약은 어떤 효력이 있습니까? 왜요
을측이 장삼에 대해 설정한 지분 담보효과는 어떻습니까? 왜요
대부분의 부동산 회사는 파산했습니다. C 는 신영회사에 아직 지분이 있습니까? 왜요
5.D 와 e 는 어떻게 자신의 권익을 보호합니까?
답안을 참고하다
1. 테스트 센터 주주회의 권한
주주총회의 결의가 유효하다. 주주총회는 회장직권 행사를 제한할 권리가 있고 의결권이 있는 주주의 과반수가 결의안에 서명할 권리가 있다.
주주대회는 유한책임회사의 권력기관으로, 회사 경영의 중대한 문제에 대해 결정을 내릴 권리가 있다. 회사법 제 37 조는 주주회의 구체적인 직권을 열거했다. 하지만 이 문제는 어느 정도 융통성이 있어 수험생이 회장의 권한을 제한하는 것이 회사 운영의 중대한 문제인지 여부를 독자적으로 판단해야 하는 것도 이 문제의 난점이다.
2. 시험센터가 권한을 초월한 계약의 효력.
A: 계약이 유효합니다. 회사가 회장직권 행사에 제한이 있지만 갑측도 제한을 초월하지만' 계약법' 제 50 조 규정, 즉 월권행위의 유효규칙에 따라 회사가 체결한 계약은 여전히 유효하다.
주주총회는 이 문제에 대해 회장의 직권 행사를 제한하는 결의안이 유효하지만 선의의 제 3 자를 구속할 수는 없다. 회장이 직권을 넘어 선의의 제 3 자와 계약을 맺는다면 이 계약은 유효하다. 단순히 회사 주주회 결의안이 유효하다고 생각하고 회장은 직권을 초월하는 계약을 체결해서는 안 되며 직권을 초월하는 계약이 무효인 수험생은 잘못된 질문에 대답할 수 있다.
3. 시험 지점 지분 서약
A: 주식 서약은 효과적이며 장 산 (Zhang San) 은 품질권을 누리고 있습니다. 규정에 따라 지분 담보등록을 처리했기 때문이다.
아이디어는 물권법은 지분이 질권의 표적이 될 수 있다고 규정하고, 질권은 담보등록을 할 때 설립된다고 지적했다. 본제에서 B 는 신영회사 지분을 장삼에게 담보하고 담보등록을 했고 장삼은 품질권을 누렸다. 이 문제의 내용은 권리 담보의 기본 내용에 속하므로 어렵지 않다.
4. 시험 센터의 지분 출자
답변 c 는 여전히 지분을 누리고 있습니다. C 가 이미 지분 양도 수속을 밟았고 C 가 자신의 지분을 대부분의 부동산 회사에 출자했을 때 대부분의 부동산 회사는 파산하지 않아 허위 출자 상황이 없었기 때문이다.
회사법 해석 (3)' 은 지분출자 조건을 상세히 규정하고, 투자자가 법정조건에 부합하는 비화폐재산으로 출자한 후 시장 변화로 출자 재산의 평가절하를 초래한 경우, 출자자는 출자를 보충할 책임을 지지 않는다. 회사법 해석 (3) 규정에 익숙하지 않은 수험생은 주주가 비화폐출자의 평가절하 위험을 감수해야 한다고 오인될 수 있다.
시험 지점 회사 사법 강제 해산; 지분 양도
답 D, E 는 다른 주주나 제 3 자에게 주식을 양도하는 방식으로 회사를 탈퇴할 수도 있고, 법원에 강제 해산을 요구하여 자신의 권익을 보호할 수도 있다.
회사법에 따르면 주주가 회사를 탈퇴하는 방식은 주주나 제 3 자에게 주식을 양도하고 법원에 회사 해산을 요청하는 것을 포함한다. 대부분의 수험생들은 이 두 가지 방법에 대해 낯설지 않지만, 많은 수험생들은 생각이 서툴러서 답이 미비하여 법원에 회사 강제 해산을 요구할 수 있다. 사실 이것도 이 문제의 함정이다.
-응?