"외상 투자 기업 분쟁 사건 심리에 관한 최고인민법원의 규정 (1)" 은 이미 20 10 년 5 월 20 일 최고인민법원 재판위원회 제 1487 차 회의에서 통과돼 20/KLOC-0 이후 발표됐다

20 10 년 8 월 5 일

법석 [2065 438+00]9 호

외상 투자 기업 분쟁 사건의 몇 가지 문제를 심리하는 것에 관한 최고인민법원의 규정 (1)?

(2000 년 5 월 6 일 최고인민법원 재판위원회 제 1487 차 회의 채택)

외국인 투자기업의 설립과 변경으로 인한 분쟁을 정확히 심리하고 당사자의 합법적 권익을 보호하기 위해' 중화인민공화국 민법통칙',' 중화인민공화국 계약법',' 중화인민공화국물권법',' 중화인민공화국 회사법',' 중화인민공화국 중외합자경영기업법' 에 따라

제 1 조 외국인 투자 기업의 설립 또는 변경 과정에서 당사자가 체결한 계약은 법률, 행정 법규의 규정에 따라 외국인 투자 기업 심사 기관의 비준을 거쳐 발효되며 비준일로부터 발효된다. 비준되지 않은 인민법원은 계약이 발효되지 않았다고 인정해야 한다. 당사자가 계약이 무효라는 확인을 요구하자 인민법원은 지지하지 않았다.

전항에서 언급한 계약은 비준되지 않아 무효로 확인되었으며, 계약 중 당사자가 비준의무를 이행하는 조항과 비준의무로 설정된 관련 조항의 효력에 영향을 미치지 않습니다.

제 2 조 당사자가 외상 투자 기업 관련 사항에 대해 합의한 보충 협정은 비준된 계약에 대한 중대하거나 실질적 변경을 구성하지 않으며, 인민법원은 이 보충 협의가 외국인 투자 기업 승인 기관의 비준을 받지 않았다는 이유로 효력을 발휘하지 못했다고 간주해서는 안 된다.

전항에서 언급 한 중대하거나 실질적인 변화는 등록 자본, 회사 유형, 사업 범위, 운영 기간, 주주가 출자 금액, 출자방식, 회사 합병, 회사 분립, 주식 양도 등의 변경 사항을 포함한다.

제 3 조 인민법원은 법률, 행정법규에 근거하여 외상투자기업 비준기관이 비준한 외국상투자기업 계약이 무효라고 인정하며, 그 계약이 무효라고 판단해야 한다. 계약은 법률, 행정 법규에 규정된 취소 가능한 상황을 가지고 있으며, 당사자가 철회를 요청하면 인민법원이 지지해야 한다.

제 4 조 외국인 투자 기업 계약은 당사자가 소유권 변경 등록을 처리해야 하는 표지물로 출자하거나 협력 조건을 제공하기로 합의했다. 이 표지물은 이미 외국인 투자기업의 실제 사용에 전달되었고, 소유권 변경 등록 의무를 가진 쪽은 인민법원이 지정한 합리적인 기한 내에 등록을 완료하기로 합의했다. 인민법원은 해당 측이 출자하거나 협력 조건을 제공할 의무를 이행한 것으로 판단해야 한다. 외상 투자 기업이나 그 주주는 당사자가 출자 의무를 이행하지 않았다는 이유로 당사자가 주주의 권익을 누리지 않는다고 주장하는 경우 인민법원은 지지하지 않는다.

외상 투자 기업이나 주주가 소유권 변경 등기 지연으로 외상 투자 기업에 손해를 입히고 배상을 청구하는 당사자가 인민법원이 지지해야 한다는 증거를 제공한다.

제 5 조 외국인 투자기업 지분 양도계약이 성립된 후 양도와 외국인 투자기업이 비준 의무를 이행하지 못하고 양도측의 독촉을 거쳐 합리적인 기한 내에 아직 이행되지 않은 경우 인민법원은 양수인이 계약 해지를 요청하고 양도측은 이미 지급한 양도금을 돌려주고 비준의무 불이행으로 인한 실제 손실을 배상해야 한다.

제 6 조 외국인 투자기업의 지분 양도계약이 성립된 후 양도자, 외국인 투자기업이 인가의무를 이행하지 못하고 양도측이 양도자를 피고로, 외국인 투자기업을 제 3 인으로 소송을 제기한 경우 인민법원은 지원해야 한다. 양도와 외국인 투자기업이 발효 판결이 확정된 기한 내에 승인 의무를 이행하지 않고 양도측이 동시에 승인을 요청한 경우 인민법원은 지원해야 한다.

양도자, 외국상투자기업은 인민법원 발효 판결이 확정한 기한 내에 비준의무를 이행하지 않는 것을 거부하고, 양도측이 별도로 소송을 제기하여 계약 해지와 손해 배상을 청구하는 경우 인민법원은 지원해야 한다. 손해 배상 범위에는 지분의 차액 손실, 지분 수익 및 기타 합리적인 손실이 포함될 수 있습니다.

제 7 조 양도자, 외국상투자기업 또는 양도측은 본 규정 제 6 조 제 1 항의 규정에 따라 외국상투자기업의 지분 양도계약을 비준했지만, 외국상투자기업 비준기관의 비준을 받지 않고 양도측이 별도로 소송을 제기하여 양도측이 이미 지급한 양도금을 반환하도록 요청한 인민법원은 지원해야 한다. 양도측이 양도측에 이로 인한 손실에 대한 배상을 요청한 경우 인민법원은 양도측이 잘못인지, 잘못인지, 잘못인지 여부에 따라 양도측이 배상 책임 및 구체적인 배상액을 부담할지 여부를 결정해야 한다.

제 8 조 외상투자기업 지분 양도계약에서 양도측이 양도대금을 지급한 후에야 승인 수속을 밟기로 합의했지만 양도측은 양도금을 지불하지 않고 양도측의 독촉을 거쳐 합리적인 기한 내에 이행되지 않았다. 양도측이 계약 해지와 이행 지연으로 인한 실제 손실을 배상할 것을 요구하면 인민법원은 지지해야 한다.

제 9 조 외국인 투자기업 지분 양도계약이 성립된 후 양도측은 지분 양도금을 지불하지 않았고, 양도인과 외국인 투자기업은 비준 의무를 이행하지 않았고, 양도측은 양도측이 지분 양도금을 지급하도록 요구한 경우 인민법원은 재판을 중단하고 양도측이 일정 기간 내에 비준 수속을 밟도록 명령해야 한다. 지분 양도계약은 외상투자기업 비준기관의 비준을 거쳐 인민법원은 양도측이 양도대금 지불을 요구하는 소송 요청을 지지해야 한다.

제 10 조 외국인 투자기업 지분 양도계약이 성립된 후 양도측은 이미 실제로 외국인 투자기업 경영관리에 참여해 이익을 얻었지만, 이 계약은 외국인 투자기업 승인기관의 비준을 받지 않고 양도측은 양도측이 외국인 투자기업 경영관리에서 탈퇴할 것을 요청했다. 양수인이 실제로 경영관리에 참여하여 얻은 이익을 양도자에게 공제하고 비용을 지불한 후 인민법원은 지원해야 한다.

제 11 조 외상 투자 기업 주주가 주주 이외의 제 3 자에게 지분 전부 또는 일부를 양도할 때는 다른 주주들의 만장일치 동의를 얻어야 한다. 다른 주주들이 동의를 얻지 못했다는 이유로 지분 양도계약 해지를 요청한 경우 인민법원은 지지해야 한다. 다음 중 하나의 경우는 예외입니다.

(a) 다른 주주들이 동의했다는 증거가 있다.

(2) 양도측은 이미 지분 양도에 대해 서면 통지를 보냈지만, 다른 주주들은 서면 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 답변을 하지 않았다.

(3) 다른 주주들은 양도에 동의하지 않으며 양도된 지분을 구매하지 않는다.

제 12 조 외국인 투자기업 주주가 주주 이외의 제 3 자에게 지분 전부 또는 일부를 양도하고, 다른 주주들은 지분 양도가 우선구매권을 침해한다는 이유로 지분 양도계약 해제를 요청한 경우 인민법원은 지원해야 한다. 그러나 다른 주주들은 지분 양도계약이 체결된 날로부터 1 년 동안 우선구매권을 주장하지 않는 것을 알고 있거나 알아야 한다.

전액에 규정된 양도인이나 양수인이 다른 주주의 우선구매권을 침해한다는 이유로 지분 양도계약이 무효라고 판단해 인민법원은 지지하지 않는다.

제 13 조 법률, 행정법규에 달리 규정되어 있거나 계약서에 별도로 합의된 경우를 제외하고, 외상투자기업 주주와 채권자가 체결한 지분 담보계약은 기업 설립 당시 효력이 발생한다. 담보등록을 하지 않으면 지분 담보계약의 효력에 영향을 주지 않는다.

당사자는 외상투자기업 비준기관의 승인 없이 지분출질계약이 무효이거나 무효라고 주장하며 인민법원은 지지하지 않는다.

지분 담보계약은' 물권법' 관련 규정에 따라 담보등록을 하고, 지분 담보는 등록시 성립된다.

제 14 조 당사자는 한 쪽이 실제 출자를 약속하고, 다른 쪽은 외국인 투자기업의 명목주주이며, 실제 출자자는 외국인 투자기업의 주주 신분 확인을 요청하거나 외국인 투자기업의 주주 변경을 요구하면 인민법원은 지지하지 않는다. 다음 조건을 모두 충족하는 경우는 예외입니다.

(a) 실제 투자자는 이미 실제로 출자했다.

(2) 명목 주주 이외의 주주는 실제 투자자의 주주 신분을 인정한다.

(3) 인민법원이나 당사자는 소송 기간 동안 외국인 투자기업 심사 기관을 취득하여 실제 투자자를 주주로 변경하겠다는 동의를 얻었다.

제 15 조 계약은 한쪽이 실제 출자를 약속하고, 다른 쪽은 외상투자기업의 명목주주이며, 법률, 행정법규에 규정된 무효 상황이 없는 경우 인민법원은 계약이 유효하다고 판단해야 한다. 일방이 외국인 투자기업 비준기관의 승인 없이 계약이 무효이거나 효력이 없다고 주장하는 경우에만 인민법원은 지지하지 않는다.

실제 투자자가 외상투자기업의 명목주주에게 쌍방의 약속에 따라 상응하는 의무를 이행할 것을 요구하면 인민법원은 지지해야 한다.

실제 투자자가 외상투자기업의 명목주주에게 외상투자기업으로부터 얻은 수익을 인도해 달라고 요청했는데, 쌍방이 이익 분배를 약속하지 않은 경우 인민법원은 지지해야 한다. 외상 투자 기업의 명목 주주가 실제 투자자에게 필요한 보수를 지급하도록 요청하는 경우 인민법원은 재량에 따라 지지해야 한다.

제 16 조 외상 투자 기업의 명목 주주가 실제 투자자와의 계약을 이행하지 않아 실제 투자자가 계약 목적을 달성할 수 없게 되고, 실제 투자자가 계약 해지를 요청하고, 외상 투자 기업의 명목 주주가 위약 책임을 지고, 인민법원은 지원해야 한다.

제 17 조 실제 투자자가 직접 외상투자업체에 외상투자기업명주주와의 약속에 따라 이윤을 분배하거나 다른 주주권을 행사할 것을 요구하면 인민법원은 지지하지 않는다.

제 18 조 외국인 투자 기업의 실제 투자자와 명목 주주 간의 계약은 무효로 인정되고, 명목 주주가 보유한 지분 가치는 실제 투자액보다 높으며, 인민법원은 실제 투자자가 명의주주에게 투자금을 반환하도록 요청해야 한다. 실제 투자 상황과 명목주주가 외국인 투자 기업 경영관리에 참여하는 상황에 따라 양측 간에 지분 수익을 합리적으로 분배해야 한다.

외상 투자 기업의 명목 주주가 자신의 지분을 명시적으로 포기하거나 계속 그 지분을 보유하기를 거부하는 경우 인민법원은 경매나 매각명주주가 보유한 외상 투자 기업 지분에서 실제 투자자에게 투자금을 돌려주는 것을 판결할 수 있다. 나머지 자금은 실제 투자자의 실제 투자 상황과 명목 주주가 외국인 투자 기업 경영관리에 참여하는 상황을 근거로 쌍방 간에 합리적으로 분배된다.

제 19 조 외국인 투자 기업의 실제 투자자와 명목 주주 간의 계약은 무효로 인정되고, 명목 주주가 보유한 지분 가치는 실제 투자액보다 낮으며, 실제 투자자가 명목 주주에게 기존 지분의 등가가격을 반환하도록 요청한 경우 인민법원은 지원해야 한다. 외상 투자 기업의 명목 주주가 자신의 지분을 명시적으로 포기하거나 계속 지분을 보유하기를 거부하는 경우 인민법원은 명목상 주주가 보유한 외상 투자 기업의 지분 소득 가격에서 실제 투자자에게 투자금을 돌려준다고 판결할 수 있다.

실제 출자자가 명목주주에게 손해배상을 청구하는 경우 인민법원은 계약이 무효일 때 명주주가 잘못인지, 잘못인지, 잘못인지 여부에 따라 명주주가 배상 책임을 지는지, 구체적인 배상액을 결정해야 한다.

제 20 조 외국인 투자기업의 실제 출자자와 명목주주가 악의적으로 결탁하여 국가, 집단 또는 제 3 인의 이익을 해치는 것은 계약이 무효라는 것을 인정하고 인민법원은 이것으로 얻은 재산을 국가 소유로 회수하거나 집단이나 제 3 자에게 돌려주어야 한다.

제 21 조 외국인 투자 기업 또는 외국인 투자 기업의 한쪽 주주가 허위 자료나 기타 부당한 수단을 제공하고, 외국인 투자 기업 승인 기관에 외국인 투자 기업 승인 증서에 열거된 주주의 변경을 신청하여 외국인 투자 기업 주주 신분이나 원시 지분 손실을 초래하고, 다른 쪽 주주가 주주 신분이나 원시 지분 확인을 요청하는 경우 인민법원은 지원해야 한다. 제 3 자가 선의로 이 지분을 획득한 것은 예외다.

다른 주주들이 침해주주나 외국인 투자기업의 손해 배상을 청구하는 경우 인민법원은 지지해야 한다.

제 22 조 인민법원은 홍콩 특별 행정구, 마카오 특별 행정구, 대만성 지역의 투자자, 해외에 정착한 중국 시민이 내지에서 기업을 개최하는 분쟁을 심리하며 본 규정을 참고하여 집행한다.

제 23 조 본 규정이 시행된 후에도 사건은 여전히 1 심 또는 2 심 단계에 있으며, 본 규정이 적용된다. 본 규정이 시행되기 전에 이미 종심한 사건은 본 규정에 적용되지 않는다.

제 24 조 본 규정이 시행되기 전에 본원에서 내린 관련 사법해석이 본 규정과 상충되는 것은 본 규정이 우선한다.