(a) 사외 이사의 독립성은 강하지 않다.

우리나라 독립이사가 이사회에 의해 지명되고 주주총회 선거가 이뤄지면서 지주주주들은 자신의 지분 우세를 이용해 독립이사의 선발을 조작하고 자신이 잘 아는 사람을 선택해 이사회에 가입할 수 있다. 따라서 독립이사의 독립성은 보장되기 어렵고 인육이사가 되는 것은 필연적이다. 또 우리나라의 독립이사들은 대부분 경제관리 방면의 전문가와 학자이다. 이들은 경제적, 재정적 측면에서 높은 이론적 수준을 가지고 있지만 이사, 매니저 등 기업가들처럼 친숙하고 민감한 회사 운영의 실제 상황은 아니다. 따라서 회사의 경영 결정에 너무 큰 도움이 될 것으로 기대하는 것은 비현실적이다.

(b) 사외 이사의 불완전한 조직

독립이사의 역할은 조직 구조, 특히 이사회 산하의 감사위원회, 지명위원회 및 보상위원회를 개선해야 한다. 영국의 상장 회사 중 이 세 기관은 이사회의 의무기관으로, 전부 또는 대부분이 독립이사로 구성되어 있으며 독립이사가 역할을 하는 기본 조건이다. 중국에서, 이 기관들은 이사회에서 강제적인 것이 아니라, 설립 여부는 회사에서 결정한다. 이런 보조기구의 보장 없이는 독립이사가 역할을 하기 어렵다. 게다가 우리나라 입법에서 독립이사의 최소 수는 3 명으로 상장회사 이사회에 너무 적다. 수량 우세의 부족도 독립이사가 역할을 하기 어려운 이유 중 하나이다.

(c) 사외 이사의 실제 지위가 낮다.

독립이사도 이사이지만 회사의 지주주주와 일반이사, 사장에 비해 외부인이기 때문에 신분에서 제외된다. 게다가, 독립이사의 권리 행사에 대한 법적 보장이 부족하다. 실제로 독립이사의 권리 행사는 종종 방해를 받기 때문에 독립이사의 권리 행사에 대한 적극성은 오랫동안 높지 않을 것이다.

(d) 사외 이사의 인센티브 메커니즘과 보호 메커니즘이 완벽하지 않다.

증권감독회의 지도의견에서 독립이사에 대한 인센티브와 보호메커니즘은 원칙적인 규정밖에 없다. 독립이사들은 모두 본업을 가진 일부 사람들의 아르바이트로 독립이사의 적극성을 불러일으키기 어렵다. 이와 함께 주주 파생소송 등 제도가 개선되면서 독립이사가 기소될 가능성이 크게 높아져 독립이사가 되는 것에 대한 우려가 커지고 있다.