(a) 발기인은 정족수와 일치한다.
(2) 발기인이 매입하고 모금한 지분은 법정자본 최저한도에 도달했다.
(3) 주식을 발행하고 모으는 것은 법률 규정에 부합한다.
(4) 발기인은 창립총회를 통해 통과되는 정관을 제정한다.
(5) 회사명을 가지고 주식유한회사의 요구에 부합하는 조직기구를 설립한다.
(6) 회사 거처가 있다.
제 78 조 주식유한공사는 설립이나 공모 설립을 개시하는 방식을 취할 수 있다.
발기인은 발기인이 회사가 발행해야 할 전체 주식을 구독하여 회사를 설립하는 것을 말한다.
공모 설립은 발기인이 회사가 발행해야 할 지분 일부를 인수하고 나머지 주식을 사회대중이나 특정 대상에 모집해 회사를 설립하는 것을 말한다.
제 79 조 주식유한회사를 설립하려면 두 명 이상의 발기인이 있어야 하며, 그 중 과반수의 발기인은 중국 내에 거처가 있어야 한다.
제 80 조 주식유한회사의 발기인은 회사의 준비 작업을 책임져야 한다.
발기인은 회사 설립 과정에서 각자의 권리와 의무를 명확히 하기 위해 발기인 협의에 서명해야 한다.
제 81 조 설립방식으로 주식유한회사를 설립한 등록자본은 회사 등록기관에 등록된 전체 발기인이 인수한 주식총액이다. 회사 전체 발기인의 첫 출자는 등록 자본의 20% 미만이어야 하며, 나머지 부분은 발기인이 회사 설립일로부터 2 년 이내에 납부해야 합니다. 이 가운데 투자회사는 5 년 안에 전액 지불할 수 있다. 주식을 미납할 때까지 다른 사람에게 주식을 팔아서는 안 된다.
모집방식으로 주식유한회사를 설립한 등록자본은 회사 등록기관에 등록된 납입 주식총액이다.
주식유한회사의 등록자본의 최저한도는 인민폐 5 백만 위안이다. 법률, 행정법규는 주식유한회사의 등록자본 최저한도에 대해 높은 규정이 있으며, 그 규정에서 나온다.
제 82 조 주식유한회사 헌장에는 다음과 같은 사항을 명시해야 한다.
(a) 회사 이름 및 거주지;
(b) 회사의 사업 범위;
(3) 회사 설립 방법;
(d) 총 회사 주식 수, 주당 금액 및 등록 자본.
(5) 발기인의 이름, 가입한 주식 수, 출자 방식 및 출자 시간
(6) 이사회의 구성, 권한 및 절차 규칙;
(7) 회사의 법정 대리인;
(8) 감사회의 구성, 직권 및 절차 규칙.
(9) 회사의 이익 분배 방법;
(10) 회사 해산의 원인과 청산 방법.
(11) 회사의 통지 및 공고 방법;
(12) 주주 총회에서 규정한 기타 사항.
제 83 조 발기인의 출자 방식은 본법 제 27 조의 규정에 적용된다.
제 84 조 설립방식으로 주식유한회사를 설립한 경우 발기인은 회사 헌장에 규정된 주식을 전액 가입해야 한다. 일회성 납부는 즉시 전액 납부해야 한다. 할부의 경우, 1 기는 즉시 지불해야 한다. 비화폐재산으로 출자한 사람은 법에 따라 재산권 이전 수속을 밟아야 한다.
발기인이 전항의 규정에 따라 출자하지 않은 사람은 발기인의 협의에 따라 위약 책임을 져야 한다.
발기인이 처음 출자한 후에는 이사회와 감사회를 선출하고 이사회가 회사 등록기관에 회사 정관, 법에 따라 설립된 검자기관이 발행한 검자증명서 및 법률, 행정법규에 규정된 기타 서류를 제출하여 등록 신청을 해야 한다.
제 85 조 모금방식으로 주식유한회사를 설립한 경우, 발기인이 인수한 주식은 회사 주식 총수의 35% 보다 작을 수 없다. 그러나, 법률, 행정 법규는 별도로 규정되어 있으며, 그 규정에서 나온다.
제 86 조 발기인이 사회에 주식을 공모할 때 반드시 공모설명서를 공고하고 주식책을 만들어야 한다. 인수서에는 본법 제 87 조에 열거된 사항을 명시해야 하며, 인수인이 인수한 주식의 수, 금액, 거주지를 기입하고 서명을 하고 도장을 찍어야 한다. 주식인은 인수한 주식 수에 따라 구독료를 납부해야 한다.
제 87 조 모집설명서는 발기인이 제정한 회사 헌장을 첨부해야 하며, 다음과 같은 사항을 명시해야 한다.
(a) 발기인이 구독하는 주식의 수.
(2) 주당 액면가 및 발행 가격;
(c) 발행 된 무기명 주식의 총 수.
(4) 기금 모금의 목적;
(5) 주식인의 권리와 의무를 인정하다.
(6) 이번 발행의 시작 및 종료 시간 및 기한초과 미지급, 가입자는 주식을 환불할 수 있다는 설명.
제 88 조 발기인은 사회에 주식을 공개적으로 모집하고, 법에 따라 설립된 증권회사가 인수해야 하며, 인수 협의에 서명해야 한다.
제 89 조 발기인이 사회에 주식을 공개적으로 모집할 때, 은행과 대납금 협정을 체결해야 한다.
주식을 대납하는 은행은 약속대로 주식을 대납하고 보관하고, 주식을 납부하는 인수자에게 영수증을 발행하고, 관련 부서에 영수증을 발행할 의무가 있다.
제 90 조 발행된 주식을 충분히 납부한 후에는 반드시 법에 따라 설립된 검자기관이 자금을 검사하고 증명서를 발급해야 한다. 발기인은 주식 납부일로부터 30 일 이내에 회사 창립대회를 주재해야 한다. 창립대회는 발기인과 주식인으로 구성되어 있다.
이미 발행된 주식이 공모설명서에 규정된 시한을 초과하여 모금되지 않았거나, 주식 납부 후 30 일 이내에 발기인이 창립대회를 소집하지 않은 경우, 인수인은 이미 납부한 주식과 은행 동기예금이자에 따라 주식을 반납하도록 발기인에게 요구할 수 있다.
제 91 조 발기인은 창립대회가 열리기 15 일 전에 회의 날짜를 통지하거나 각 주식인을 공고해야 한다. 창립대회는 대표지분 총수의 2 분의 1 이상을 대표하는 발기인과 인수인이 참석해야 개최될 수 있다.
대회를 설립하여 다음과 같은 직권을 행사하다.
(1) 회사 준비에 관한 스폰서 보고서를 검토한다.
(2) 정관 채택;
(3) 이사회 멤버 선출;
(4) 감독관 선출
(5) 회사의 운영비 검토
(6) 스폰서가 주식인 재산의 가격을 심사하다.
(7) 불가항력이나 경영 상황의 중대한 변화가 회사 설립에 직접적인 영향을 미치기 때문에 회사를 설립하지 않는 결의를 내릴 수 있다.
창립대회는 전항에 열거된 사항에 대해 결의를 하고, 반드시 회의에 출석한 주식인이 보유한 의결권의 절반 이상을 통과해야 한다.
제 92 조 발기인, 인수인이 주식을 납부하거나 주식보상으로 출자한 출자를 납부한 후, 제때에 주식을 모집하지 않았거나, 발기인이 제때에 창립대회를 열지 않았거나, 창립총회가 회사를 설립하지 않는 경우를 제외하고는 주식을 회수할 수 없다.
제 93 조 이사회는 총회 창설 후 30 일 이내에 회사 등록기관에 다음 서류를 제출하여 등록 설립을 신청해야 한다.
(a) 회사 등록 신청서;
(2) 총회 회의록을 작성한다.
(3) 정관;
(4) 자본 검증 증명서;
(5) 법정 대표자, 이사, 감독자의 임직 서류 및 신분증
(6) 발기인의 법인 자격 증명서 또는 자연인 신분증;
(7) 회사 거주지 증명서.
공모방식으로 주식유한회사를 설립하는 경우, 국무원 증권감독기관의 비준서류도 회사 등록기관에 제출해야 한다.
제 94 조 주식유한회사가 설립된 후 발기인은 회사 정관의 규정에 따라 전액 출자하지 않은 경우 출자를 보충해야 한다. 다른 발기인은 연대 책임을 진다.
주식유한회사가 설립된 후, 회사의 비화폐재산의 실제 작가가 회사 헌장에 규정된 액수보다 현저히 낮다는 것을 발견했으며, 출자한 발기인은 차액을 보충해야 한다. 다른 발기인은 연대 책임을 진다.
제 95 조 주식유한회사의 발기인은 다음과 같은 책임을 져야 한다.
(1) 회사를 설립할 수 없을 때 설립으로 인한 채무와 비용에 대해 연대 책임을 진다.
(2) 회사가 성립될 수 없을 때, 인수인이 납부한 주식 자본을 환불하고, 은행 동기 예금 이자를 가산하여 연대 책임을 진다.
(3) 회사 설립 과정에서 발기인의 잘못으로 회사의 이익이 손해를 입은 경우 배상 책임을 져야 한다.
제 96 조 유한책임회사가 주식유한회사로 변경될 때, 이체된 납입자본총액은 회사의 순자산보다 높을 수 없다. 유한책임회사가 주식유한회사로 변경될 때 증자를 목적으로 주식을 공개적으로 발행하면 법에 따라 처리해야 한다.
제 97 조 주식유한공사는 회사 헌장 주주 명부 회사채 부본 주주총회 회의록 이사회 회의록 재무회계 보고서를 본사에 준비해야 한다.
제 98 조 주주는 정관, 주주 명부, 회사채 부본, 주주총회 회의록, 이사회 결의, 이사회 결의 및 재무회계 보고서를 검토하고 회사 경영에 대한 건의나 문의를 할 권리가 있다.
섹션 ii 주주 총회
제 99 조 주식유한공사 주주회는 전체 주주로 구성된다. 주주회는 회사의 권력기관으로 본 법에 따라 직권을 행사한다.
제 100 조 본법 제 38 조 제 1 항 유한책임회사 주주회의 직권에 관한 규정은 주식유한회사 주주회에 적용된다.
제 101 조 주주 총회는 매년 연례 회의를 개최해야 한다. 다음 상황 중 하나가 있는 경우 2 개월 이내에 임시주주총회를 열어야 합니다.
(1) 이사의 수가 본법이나 회사 정관에 규정된 인원의 3 분의 2 에 미치지 못할 때.
(2) 회사가 만회하지 않은 결손이 납입 주식 총액의 3 분의 1 에 이를 때;
(3) 회사 10% 이상의 주식을 단독으로 또는 총괄하는 주주 요청.
(4) 이사회가 필요하다고 판단하는 경우;
(5) 감사회가 제안한 시간.
(6) 정관에 규정 된 기타 상황.
제 102 조 주주대회는 이사회가 소집하고 회장이 주재한다. 회장이 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행하지 못할 경우 부회장이 주재한다. 부회장이 직무를 이행하지 못하거나 직무를 이행하지 못하는 경우, 절반 이상의 이사가 이사 한 명을 선출하여 회의를 주재한다.
이사회는 주주총회 소집 의무를 이행하지 못하거나 이행하지 못할 경우 감사회는 제때에 소집과 주재를 해야 한다. 감사회는 회의를 소집하고 주재하지 않으며, 90 일 이상 단독 또는 총 회사 10% 이상의 주식을 보유한 주주들은 스스로 회의를 소집하고 주재할 수 있다.
제 103 조 주주총회 개최는 회의가 열리기 20 일 전에 회의 시간, 장소 및 심의사항을 주주에게 통지해야 한다. 임시주주총회는 회의가 열리기 15 일 전에 전체 주주에게 통지해야 한다. 무기명 주식을 발행하는 사람은 회의가 열리기 30 일 전에 회의의 시간, 장소 및 심의사항을 공고해야 한다.
회사 주식의 3% 이상을 단독으로 또는 총괄한 주주는 임시제안을 제출하고 주주총회 개최 10 일 전에 이사회에 서면으로 제출할 수 있습니다. 이사회는 제안서를 받은 지 이틀 이내에 다른 주주들에게 통보하고 잠정 제안을 주주총회에 제출하여 심의해야 한다. 잠정 제안의 내용은 주주총회의 직권 범위, 의제가 명확하고 결의안이 구체적이어야 한다.
주주총회는 앞의 두 가지 통지에 명시되지 않은 사항에 대해 결의를 내려서는 안 된다.
주주대회에 출석한 무기명 주식 보유자는 주주총회가 열리기 5 일 전에 주주총회가 폐막될 때 보유하고 있는 주식을 회사에 기탁해야 한다.
제 104 조 주주총회에 출석한 주주는 각 주식에 1 의결권이 있다. 그러나 회사가 보유한 회사 주식에는 의결권이 없다.
주주총회 결의안은 반드시 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 절반 이상을 통과해야 한다. 그러나 주주회는 회사 헌장을 개정하고 등록 자본을 늘리거나 줄이는 결의와 회사의 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식 변경에 대한 결의를 할 것이며, 반드시 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다.
제 105 조 본법과 회사 헌장은 회사 양도, 중대 자산 양도, 대외보증 등의 사항은 반드시 주주총회에서 결의해야 하며, 이사회는 제때에 주주총회를 열어야 하며, 주주대회는 상술한 사항에 대해 표결해야 한다고 규정하고 있다.
제 106 조 주주총회가 이사, 감사를 선출할 때 회사 정관의 규정이나 주주총회의 결의에 따라 누적 투표제를 실시할 수 있다.
이 법에서 말하는 누적 투표제는 주주총회가 이사나 감사를 선출할 때 각 주식이 선출할 이사나 감독자 수와 같은 의결권을 가지며 주주가 소유한 의결권은 집단적으로 사용할 수 있다는 뜻이다.
제 107 조 주주는 대리인에게 주주총회에 출석하도록 위탁할 수 있으며, 대리인은 회사에 위임장을 제출하고 권한 범위 내에서 의결권을 행사해야 한다.
제 108 조 주주총회는 의안의 결정에 대해 회의록을 작성해야 하며, 회의 사회자와 회의에 참석한 이사는 회의록에 서명해야 한다. 회의록은 주주의 서명권 및 대리 출석 승인 위탁서와 함께 보관해야 한다.
섹션 iii 이사회 및 관리자
제 109 조 주식유한회사는 이사회를 설립하는데, 그 회원은 5 명에서 19 명이다.
이사회 구성원은 회사 직원 대표를 포함할 수 있습니다. 이사회의 직원 대표는 회사 직원들이 직원 대표대회, 직원 대표대회 또는 기타 형태의 민주선거를 통해 발생한다.
본 법 제 46 조 유한책임회사의 이사 임기에 관한 규정은 주식유한회사의 이사에게 적용된다.
본 법 제 47 조 유한책임회사 이사회의 직권에 관한 규정은 주식유한회사 이사회에 적용된다.
제 110 조 이사회는 회장 한 명을 설치하여 부회장을 설치할 수 있다. 회장과 부회장은 이사회가 전체 이사의 과반수로 선출한다.
회장은 이사회 회의를 소집하고 주재하여 이사회 결의안의 집행 상황을 점검했다. 부회장이 회장의 업무를 협조하다. 회장이 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행하지 못하는 사람은 부회장이 직무를 수행한다. 부회장이 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행할 수 없는 경우, 절반 이상의 이사가 이사 한 명을 추천하여 직무를 대신한다.
제 111 조 이사회는 일 년에 적어도 두 차례 회의를 열고, 각 회의가 열리기 10 일 전에 전체 이사와 감독자에게 통지한다.
마지막으로, 사기업이든 공기업이든 법 앞에서는 똑같다.
유한 책임 회사
유한회사라고 불리며, 주주는 출자액을 제한하여 회사에 책임을 지고, 회사는 그 모든 자산으로 회사의 채무에 책임을 진다. 회사법에 따르면, 그러한 회사는 회사 이름에 "유한 책임 회사" 또는 "유한 회사" 라는 단어를 표시해야 합니다.
2. 주식유한회사
주식회사라고 불리며, 그 모든 자본은 동등한 주식으로 나뉘며, 주주는 그 주식으로 회사에 책임을 지고, 회사는 그 모든 자산으로 그 채무에 대한 책임을 진다. 회사법에 따르면, 이러한 회사는 회사 이름에 "주식유한회사" 또는 "주식유한회사" 라는 글자를 표시해야 한다.
3. 유한책임회사와 주식유한회사의 유사점:
(1) 전체 주주는 회사에 대해 유한 책임을 진다. 유한책임회사든 주식유한회사든 주주들은 회사에 유한책임을 지고,' 유한책임' 의 범위는 주주회사의 출자로 제한된다.
(2) 주주 재산은 회사 재산과 분리되어 있다. 주주가 회사에 투자한 후 이 재산은 회사 재산을 구성하며 주주는 더 이상 이 부분의 재산을 직접 통제하고 지배하지 않는다. 동시에, 회사 재산은 주주가 투자하지 않은 회사의 다른 재산과 무관하다. 회사가 빚을 갚지 않더라도 주주들은 회사에 대한 투자에만 책임을 지고 다른 책임은 지지 않는다.
(3) 유한책임회사와 주식유한회사는 회사의 전체 자산에 대해 책임을 진다. 즉, 회사는 대외적으로 유한책임만 지고,' 유한책임' 의 범위는 회사의 전체 자산이다. 또한 회사는 더 이상 다른 재산 부채를 부담하지 않습니다.
4. 유한 책임 회사와 유한 회사의 차이점:
(1) 두 회사는 설립 조건, 기금 모금 등에 차이가 있다. 유한책임회사의 설립 조건은 더욱 완화되고, 주식유한회사의 설립 조건은 더욱 엄격하다. 유한책임회사는 발기인에게만 자금을 모집할 수 있고, 사회에 공개적으로 모집할 수는 없다. 주식유한회사는 대중으로부터 자금을 모집할 수 있다. 유한책임회사는 주주 수에 대한 최고 및 최소 요구 사항이 있고, 주식유한회사는 주주 수에 대한 최소 요구 사항, 최대 요구 사항이 없습니다.
(2) 두 회사의 주식 양도는 난이도가 다르다. 유한책임회사에서 주주들은 자신의 출자 양도에 대한 엄격한 요구를 가지고 있으며, 더 많은 제한을 받고 있으며, 난이도가 더 크다. 주식유한회사에서는 주주가 자신의 주식을 자유롭게 양도할 수 있으며, 유한책임회사만큼 어렵지 않다.
(3) 두 회사의 지분 증명서 형식이 다르다. 유한책임회사에서 주주 지분 증빙은 출자증빙이므로 양도하거나 유통할 수 없습니다. 주식유한회사에서 주주의 지분 증빙은 주식입니다. 즉 주주가 보유한 주식은 주식으로 표현되며, 회사가 주주가 주식을 보유하고 있다는 것을 증명하는 증빙으로 양도하고 유통할 수 있습니다.
(4) 두 회사의 주주회는 이사회의 권력과 다르다. 유한책임회사에서는 주주 수에 상한선이 있고, 인원수가 상대적으로 적기 때문에 주주회의 개최를 용이하게 하기 때문에 주주회의 권한이 크고, 이사는 종종 주주 본인이 담당하며, 소유권과 경영권 분리 정도는 낮다. 주식유한공사에서는 주주 수에 상한선이 없고, 주주 수가 많고, 분산돼, 주주회를 열기가 어렵고, 주주회의 절차 절차가 복잡하기 때문에 주주회의 권한이 제한되어 있고, 이사회의 권한이 크고, 소유권과 경영권이 분리되는 정도가 비교적 높다.
(5) 두 회사의 재무 상태 공개는 다르다. 유한책임회사에서는 회사의 수가 제한되어 있기 때문에 재무회계 명세서는 공인회계사의 감사를 거치지 않거나 공고하지 않고 정해진 기한 내에 주주에게 보내면 된다. 주식유한공사에서는 주주 수가 많아 분류하기가 어렵기 때문에 회계 보고서는 공인회계사가 감사 및 보고서를 제출해야 하며 주주 참조를 위해 보관해야 합니다. 이 가운데 모집방식으로 설립된 주식유한공사는 재무회계 보고서도 공고해야 한다.