1. 주주 총회 및 주주 총회
주식유한회사는 주주회로 구성되어 있고, 유한회사는 주주회로 구성되어 있으며, 주주회는 회사의 최고 권력기관이다. 주주 총회와 주주 총회의 차이점과 접촉은 다음과 같습니다.
(a), 임시 회의 및 정기 회의
유사점: 주식회사와 유한회사는 모두 정기주주 (대) 와 임시주주 (대) 가 있다.
차이점:
1, 주식회사
회사법' 과' 상장회사 주주총회 규범 의견' 에 따르면 주주대회는 연례 주주총회와 임시주주대회로 나뉜다. 연례 주주대회는 매년 한 번 열리며, 이전 회계연도가 끝난 후 6 개월 이내에 개최해야 한다. 우리나라 회계제도에 따르면 회계년도는 보통 1 부터 1 까지 2 월 3 1 일입니다. 그래서 보통 연례 주주총회를 개최한다.
연례 주주총회는 회사 헌장에 규정된 어떤 문제도 토론할 수 있다. 연례 주주총회에서 회사 또는 감사회 총의결권의 5% 이상을 단독 또는 총소유한 주주들은 임시제안을 할 수 있다.
주식유한공사는 임시주주총회를 개최한다. 이사수가 회사 정관에 규정된 인원의 2/3 미만이고, 적자가 총 주식에 달하는 65,438+0/3 을 보충하지 않고, 회사 지분 65,438+00% 이상의 주주 요구를 보유하고 있다. 이사회는 필요하다고 판단하고 감사회는 회의를 열 것을 제의했다.
임시주주대회는 주주총회 통지에 명시된 사항을 표결할 수밖에 없다. 임시주주총회가 임시동의를 해서는 안 된다는 것이다.
2. 유한 회사
회사법에 따르면 유한회사의 정기 회의는 회사 헌장에 따라 개최해야 한다. 임시회의 개최 제안: 4 분의 1 이상의 의결권을 대표하는 주주, 3 분의 1 이상의 이사 또는 감사는 임시회의를 제안할 수 있다.
(b) 회의 통지
1, 주주대회는' 회사법' 규정에 따라 이사회가 소집하고 회장이 주재한다. 회장이 특별한 이유로 직무를 수행할 수 없을 때 회장이 지정한 부회장 또는 기타 이사가 주재한다. 주주총회 개최는 회의가 열리기 30 일 전에 회의에서 논의한 사항을 주주에게 통지해야 한다. "상장회사 헌장 지침" 에 따르면 회사는 30 일 시작일을 계산할 때 회의 당일을 계산해서는 안 된다. "상장 회사 헌장 지침" 에 따라 회의에서 심의할 사항을 제출한다. 명확한 글로 설명하자면, 모든 주주는 주주총회에 참석할 권리가 있으며, 대리인에게 회의와 표결을 의뢰할 수 있으며, 주주 대리인은 반드시 회사 주주일 필요는 없다. 등록일, 주주 총회에 참석할 권리가 있는 주주; 대리 위임장 배달 시간 및 장소; 회의 영구 연락처의 이름과 전화 번호입니다.
[사례1] 2000 년 10 월 23 일, 165438+ 한 상장회사가 2000 년 2 월 22 일로 예정돼 있다고' 중국증권보' 에 공고했다 회의 내용은 아래와 같다. 2000 년 6 월 5438+2 월 65438+5 월 오후 거래가 끝난 후 회사 주주, 이사, 감사, 고위 경영진이 상하이 증권중앙결제회사에 등록했다. "회의 신청 방식, 신청 장소, 연락처를 분명히 발표했다. 회의 통지는 회사 이사의 이름으로 발표되었다. 발표는 시간을 165438+ 10 월 2 1 이라고 합니다. 65438+2000 년 2 월 19 일 (즉, 회의에서 결정된 주주 등록 시간이 65438+2 월 22 일 이전), 한 주주가 주주총회 통지 기간이 29 일 (65438+2 월 22 일부터) 에 불과하다는 이의를 제기했습니다. 회사 경영진은 1, 통지 기간은 회의 개최일 (65438+2 월 22 일) 까지 계산해야 한다고 판단했다. 2. 이사회 회의 공고에 명시된 발표일은 165438+ 10 월 2 1 으로 30 일 이상 불법 기간은 없습니다. 3. 통지 기한이 위법이라 해도 사소한 흠일 뿐 주주권익에 큰 영향을 미치지 않습니다. 주주총회 결의를 무효로 선언할 필요가 없다. 이에 따라 양측 간에 분쟁이 일어났다.
본 사건은 주주총회 통지와 관련이 있다. 주주총회 통지는 주주가 주주총회에 출석하여 법정' 개입권' 을 행사하기 위한 전제조건이다. 위의 경우, 절차상의 위법은 필연적으로 실체의 무효를 초래할 수 있습니까?
2. 유한책임회사는 회의가 열리기 전 15 일 전에 주주총회에 통지해야 하며 15 일의 계산방법은 규정되지 않았다.
(3) 결의안이 통과되었다.
결의안은 일반 결의안과 특별 결의안으로 나뉜다.
1, 주식회사
"회사법" 과 "상장회사 헌장 지침" 에 따르면 다음 사항은 주주총회에서 일반 결의로 통과한다.
이사회 및 감독관의 업무 보고서; 이사회가 개발 한 이익 분배 계획 및 손실 보상 계획; 이사회, 감사회 구성원의 임면 및 보상 및 지불 방법 회사의 연간 예산 방안 및 결산 방안 회사 연례 보고서 법률, 행정 법규 또는 본 헌장은 특별 결의로 통과되어야 하는 사항 이외의 사항을 규정하고 있습니다.
다음 사항은 주주 총회에서 특별 결의안으로 채택해야합니다.
회사는 등록 자본을 늘리거나 줄입니다. 회사채 발행 회사의 분립, 합병, 해산 및 청산 정관을 개정하다. 회사 주식을 환매하다. "회사 헌장" 은 특별 결의로 통과되고 주주총회가 일반 결의로 결정한 회사에 중대한 영향을 미치는 기타 사항을 규정하고 있다.
셋째, 이사회
유사성: 유한회사와 주식회사의 이사회는 모두 회사의 의사결정과 집행기관으로, 회사의 경영에서 중요한 역할을 하며 회사의 주주회에 책임을 져야 한다.
차이점:
주식회사 이사회와 유한회사 이사회의 가장 큰 차이점은 주식회사가 증권감독회의 요구에 따라 독립이사와 이사회 비서를 보유하고 있다는 것이다.
사외 이사 (모두 사외 이사라고 함) 와 관련하여 사외 이사 제도는 상장회사에 대한 특수한 요구이다. "상장 기업 지배 구조 지침" 제 49 조는 "상장 회사는 관련 규정에 따라 독립 이사 제도를 수립해야 한다" 고 규정하고 있다. 독립이사는 자신이 근무하는 회사와 주요 주주와는 독립적이어야 한다. 독립이사는 상장회사에서 독립이사 이외의 어떤 직무도 맡을 수 없다. " 중국증권감독회' 상장회사에 독립이사제도를 세우는 지도 의견' (이하' 지도 의견') 은 독립이사의 자격, 요구 사항 및 책임을 상세히 규정하고 있다. 지도의견' 규정에 따르면 독립이사와 실무자들은 원칙적으로 독립이사가 최대 5 개 상장회사에서 독립이사로 재직하며 독립이사직을 효과적으로 이행할 수 있는 충분한 시간과 정력을 보장했다. 상장 회사는 최소 한 명의 회계 전문가 (회계 전문가는 고급 직함 또는 공인 회계사 자격을 갖춘 사람) 를 포함하여 적절한 인원을 사외 이사로 채용해야 합니다. 2002 년 6 월 30 일까지 이사회에는 적어도 두 명의 독립이사가 있어야 한다. 2003 년 6 월 30 일까지 상장회사 이사회 중 적어도 3 분의 1 의 독립이사가 있어야 한다. 너의 이사회는 9 명의 회원이 있다. 2003 년 6 월 30 일까지 상술한 요구를 충족시키는 것은 최소한 3 명의 독립이사가 있어야 한다.
지도의견' 제 5 조는 전체 독립이사의 절반 이상의 동의를 거쳐 독립이사가 다음과 같은 특별권력을 누리고 있다고 규정하고 있다: 1. 주요 관련 거래 (상장 회사가 관련 당사자와 합의할 총 금액이 300 만원 이상이거나 상장 회사의 최근 감사 순자산 가치의 5% 이상을 차지하는 관련 거래) 는 독립이사의 동의를 받아 이사회에 제출해야 합니다. 독립이사는 판단을 내리기 전에 중개기관을 고용하여 독립재무고문 보고서를 제출하여 그 판단의 근거로 삼을 수 있다. 이사회에 회계 법인 고용 또는 해고를 제안합니다. 이사회에 임시 주주 총회를 소집하도록 제청하다. 이사회 소집을 제안합니다. 외부 감사 기관 및 자문 기관을 독립적으로 고용합니다. 6. 주주총회가 열리기 전에 주주에게 투표권을 공개적으로 모집할 수 있습니다. 독립이사의 상술한 제의가 채택되지 않았거나 상술한 직권을 정상적으로 행사할 수 없는 경우 상장회사는 관련 정보를 공개해야 한다. 독립이사제도를 세우는 목적은 경영결정과 회사 직무 수행에 있어 이사회의 객관적 독립성과 공정성을 강화하고 중소주주의 이익을 보호하는 데 도움이 되며 상장회사의 지배 구조를 더욱 보완하고 상장회사의 규범 운영을 촉진하는 것이다.
2. 또' 상장회사 이사회 비서 관리 잠행 방법' 과' 상해증권거래소 상장회사 이사회 비서 관리 방법 (시범)' 에 따라 상장회사에는 이사회 비서가 설치되어 있다. 이사회 비서는 회사의 고위 임원으로 이사회에 대한 책임을 진다. 회사 고위 경영진에 대한 법률, 규정 및 정관의 관련 규정은 이사회 비서에게 적용됩니다.
(1), 이사회 비서직 자격
A: 이사회 비서는 대학 학력, 비서, 관리, 지분사무에 종사한 지 3 년 이상, 나이는 25 세 이상인 자연인이 맡아야 한다. 이사회 비서는 재세, 법률, 재무, 기업관리 등의 전문 지식을 숙지하고, 개인의 자질을 갖추고, 관련 법규와 직업도덕을 엄격히 준수하며, 직무를 충실히 수행하고, 의사 소통 능력을 갖추고 있어야 한다.
B: 이사회 비서는 회사 이사로 겸임할 수 있다. 그러나 이사와 이사회 비서가 각각 직권을 행사하는 사람은 회사 이사회 비서를 겸임해서는 안 된다.
C: 회사에서 채용한 회계사무소의 회계사와 로펌의 변호사는 이사회 비서를 겸임할 수 없다.
(b), 이사회 비서의 의무
(1) 법에 따라 국가 관련 부서에서 요구하는 이사회와 주주총회의 보고서와 서류를 편성하고 제출한다.
(2) 이사회와 주주총회를 준비하고, 회의록을 작성하고, 회의서류와 기록을 보존한다.
(3) 법률에 따라 회사 정보 공개에 대한 책임을 지고 회사 정보 공개의 적시성, 합법성, 진실성 및 무결성을 보장합니다.
(4) 이사회가 직권을 행사할 때 국가 관련 법률, 규정, 회사 정관 및 본 관련 규칙과 제도를 철저히 준수하고 이사회가 법률, 규정, 회사 정관 및 본 관련 규정을 위반하기로 결의할 때 즉시 반대 의견을 제기하여 회사나 투자자에게 손해를 끼치지 않도록 합니다.
(5) 회사의 중대한 결정에 대한 법률 지원, 컨설팅 서비스 및 의사 결정 조언을 제공합니다.
(6) 국내외 회사 홍보를 위한 홍보 활동을 준비한다.
(7) 회사와 이사, 증권관리부, 증권거래소, 중개기관, 투자자 간의 관련 사항을 처리한다.
(8) 주주 명부 및 이사회 도장을 보관한다.
(9) 이사회가 승인한 기타 사항.
넷째, 감사회
1, 주식회사 감사회의 역할. 감사회는 회사의 감독 기관으로 주주 총회를 대표하여 감독 기능을 행사하며 이사회와 견제와 균형이 있다. 감사회는 회사의 경영 활동을 전면적으로 감독할 권리가 있으며, 회사의 재무, 재무장부 및 기타 회계 자료를 검사할 권리가 있다. 이사, 사장이 직무를 수행하는 위법 행위를 감독하고 바로잡는다. 이사회 회의에 참석하고, 문제를 제기하고, 의견을 발표하고, 이사회 회의의 토론 방식, 투표 절차가 법률 및 정관에 부합하는지 여부, 회사와 주주의 이익에 손해를 끼치는 상황이 있는지 여부를 감독한다. 그러나 감사회는 일반적으로 회사의 경영관리에 직접 참여하거나 간섭하지 않으며, 그 직권은 감독에 반영된다. "상장 기업 지배 구조 지침" 제 61 조는 "상장 회사는 감사의 알 권리를 보장하기 위한 조치를 취하고, 감사의 정상적인 임무 수행에 필요한 협조를 제공하고, 누구도 간섭하거나 방해해서는 안 된다" 고 규정하고 있다. 감독자가 직무를 수행하는 데 필요한 합리적인 비용은 회사가 부담한다. "제 62 조 규정" 감사회의 감독 기록과 재무 또는 특별 검사 결과는 이사, 매니저 및 기타 고위 경영진의 직무 수행을 평가하는 중요한 근거가 되어야 합니다. 제 63 조는 "감사회가 이사, 매니저 및 기타 고위 경영진이 위법행위를 한 것을 발견했다" 고 규정하고 있다. 법률 규정이나 회사 헌장의 행위는 이사회와 주주 총회에 반영되거나 증권 규제 기관 및 기타 관련 부서에 직접 신고할 수 있다. " 현재, 우리 회사 감사회의 권력은 보편적으로 약화되거나 실효되어, 마땅히 해야 할 감독 역할을 발휘할 수 없다. 회사의 법인 지배 구조를 보완하고, 회사 내부의 권력을 견제하고, 위험을 예방하기 위해서는 감사회의 감독 역할을 강화할 필요가 있다.
2, 유한 회사 감독관
회사법은 유한회사 감사회에 대해 비교적 일반적인 규정이 있다. 회사법 제 54 조에 따르면 감사회 또는 감사는 다음과 같은 직권을 행사한다.
(a) 회사의 재정을 점검한다.
(2) 이사, 사장이 회사 직무를 수행할 때 법률, 규정 또는 정관을 위반하는 행위를 감독한다.
(3) 이사와 매니저의 행동이 회사의 이익에 해를 끼칠 때 이사와 매니저에게 시정을 요구한다.
(4) 임시 주주 총회 소집을 제안한다.
(5) 정관에 규정된 기타 직권.
감사가 이사회 회의에 참석하다.
유한회사의 감사회는 주식회사의 감사회보다 세심하지 못하다.