중화인민공화국 중외협력경영기업법 시행세칙 (1) 제 23 조에 따르면 협력기업계약의 권리는 협력 당사자 간 또는 한 당사자가 다른 당사자에게 양도하는 것은 상대방의 서면 동의를 거쳐 비준기관에 신고해야 한다.
심사 및 승인 기관은 관련 양도 서류를 접수 한 날로부터 30 일 이내에 승인 또는 불승인을 결정해야합니다.
(전문요)
2: 외상 투자 기업 투자자의 권익 변동에 관한 몇 가지 규정에 따르면 (특히 상위 3 조에 주의를 기울이다).
외국인 투자 기업 투자자의 권익 변동 규정 (전체 텍스트)
1997 년 5 월 28 일
대외무역경제협력부와 국가공상행정관리국이 발표한 [1997] 제 267 호 대외무역경제협력법
제 1 조 외국인 투자기업의 건강한 발전을 촉진하고 투자자의 합법적 권익을 보호하고 사회경제질서를 지키기 위해 중화인민공화국 회사법, 중화인민공화국 중외합자경영기업법, 중화인민공화국 중외합자경영기업법 및 기타 관련 법규에 따라
제 2 조이 규정에서 언급 된 "외국인 투자 기업 투자자의 지분 변화" 는 중국 법에 따라 중국 내에 설립 된 중외 합작 투자, 중외 합작 투자 및 외자 기업 (이하 총칭 기업) 의 투자자 또는 투자 점유율 (협력 조건 제공 포함) (이하 지분) 의 변화를 의미한다. 외국인 투자 기업 투자자의 지분 변동을 초래한 다음과 같은 주요 원인을 포함하되 이에 국한되지는 않습니다.
(a) 기업 투자자 간의 주식 양도에 합의했다.
(2) 기업 투자자는 다른 투자자의 동의를 받아 관련 기업이나 기타 양수인에게 지분을 양도한다.
(3) 기업 투자자는 기업 등록 자본을 조정하기로 합의하여 전체 투자자 지분이 바뀌게 했다.
(4) 기업 투자자는 다른 투자자의 동의를 거쳐 채권자에게 지분을 담보하고, 질권자나 수혜자는 법률 규정과 계약에 따라 투자자 지분을 취득하기로 합의했다.
(5) 기업 투자자가 파산, 해산, 철회, 철회 또는 사망, 상속인, 채권자 또는 기타 수혜자는 법에 따라 투자자의 지분을 취득한다.
(6) 기업 투자자가 합병하거나 분립하거나 합병하거나 분립한 상속인은 법에 따라 원래 투자자의 지분을 물려받는다.
(7) 기업 투자자는 기업 계약, 정관에 규정된 출자의무를 이행하지 않고, 원심사 기관의 비준을 거쳐 투자자를 변경하거나 지분을 변경하는 것을 승인했다.
제 3 조 기업 투자자의 지분 변경은 우리나라의 관련 법규에 부합해야 하며, 본 규정에 따라 비준기관의 승인과 등록기관의 등록을 거쳐야 한다. 승인 기관의 승인 없이는 지분 변경이 유효하지 않습니다.
제 4 조 기업 투자자 지분 변경은 반드시 중국 법률법규의 투자자 자격에 관한 규정과 산업정책의 요구에 부합해야 한다.
"외국인 투자 산업 지도 목록" 에 따르면, 외국인 소유 경영을 허용하지 않는 업종의 지분 변경은 외국인 소유 기업의 전체 주식을 보유하도록 유도해서는 안 된다. 지분 변경으로 외국 투자기업이 된 기업은' 중화인민공화국 외국인 투자기업법 시행세칙' (이하' 외국인 투자세칙') 에 규정된 외국인 투자기업 설립 조건도 준수해야 한다.
국유자산지주나 주도적 지위를 필요로 하는 업종의 경우, 지분 변경은 외국인 투자자 또는 비중국 국유기업의 지주나 주도적 지위를 초래할 수 없다.
제 5 조 외국인 투자자가 전체 지분을 중국 투자자에게 양도하는 것 외에 기업 투자자 지분 변경으로 외국인 투자자의 출자 비율이 기업 등록 자본의 25% 미만이 되어서는 안 된다.
제 6 조 기업의 다른 투자자들의 동의를 거쳐 출자한 투자자는' 중화인민공화국 보증법' (이하' 보증법') 관련 규정에 따라 담보계약을 체결하고 승인기관의 비준을 거쳐 출자로 형성된 지분을 질권자에게 납부할 수 있다. 투자자는 미지급 지분을 담보해서는 안 된다. 투자자는 자신의 지분을 기업에 담보해서는 안 된다.
담보기간 동안, 출질인은 기업 출자자로서의 신분이 변하지 않고, 출질인 및 기업의 다른 출자인의 동의 없이는 질권자는 담보지분을 양도할 수 없다. 질권자의 동의 없이, 출질자는 담보지분을 양도하거나 재담보해서는 안 된다.
출질인과 질권자의 권리와 의무 및 담보계약의 내용은 관련 법률, 규정 및 본 규정에 적용된다.
제 7 조 기업 투자자 지분 변경의 심사 기관은 기업 설립을 승인하는 심사 기관이다. 중외합자경영기업, 중외협력경영기업 중국투자자 지분 변경으로 기업이 외국상투자기업으로 전환됐고, 이 기업은' 외국상투자기업 시행세칙' 제 5 조에 규정된 규제에 종사해 외국상투자기업 설립을 제한하는 업종에 종사하고 있으며, 중국투자자 지분 변경은 중화인민공화국대외무역경제협력부 (이하 외경무역부) 의 비준을 받아야 한다.
기업이 등록 자본을 증가시켜 출자자 지분을 변경하고 총 투자액이 원래 승인 기관의 승인 권한을 초과하는 경우, 기업 출자자 지분 변경은 승인 권한 및 관련 규정에 따라 상급 승인 기관에 신고해야 한다.
원래 등록기관은 기업 투자자의 지분 변경을 위한 등록기관이다. 대외무역부가 비준한 지분 변경은 국가공상행정관리국이나 그가 위탁한 원등기기관이 변경 등록을 처리한다.
제 8 조 국유자산이 출자한 중국 투자자 지분이 변경되면 관련 국유자산평가기관은 변경해야 할 지분 가치를 평가하고 국유자산관리부에서 확인해야 한다. 확인된 평가 결과는 지분 변동의 가격 근거가 되어야 한다.
제 9 조 본 규정 제 2 조 (1), (2) 항에 지분 변경이 필요한 경우 기업은 비준기관에 다음 서류를 제출해야 한다.
(a) 투자자 지분 변경 신청서;
(2) 기업의 원래 계약, 정관 및 개정 협정;
(3) 기업 승인 증명서 및 영업 허가증 사본;
(4) 투자자 지분 변경에 관한 기업이사회의 결의;
(5) 기업 투자자의 권익이 변경된 이사회 멤버 명단
(6) 양도인과 양도인이 서명하고 다른 투자자가 서명하거나 다른 방식으로 인정한 지분 양도 계약
(7) 심사 및 승인 기관이 요구하는 기타 서류.
제 10 조 주식 양도 계약에는 다음과 같은 주요 내용이 포함되어야한다.
(1) 양도인과 양도인의 이름과 거주지, 법정 대리인의 이름, 직위 및 국적
(b) 주식 양도의 비중과 가격.
(3) 주식 양도의 인도 기한 및 방법;
(4) 양수인이 기업 계약, 정관에 따라 누리는 권리와 맡은 의무
(5) 계약 위반에 대한 책임
(6) 적용 가능한 법률 및 분쟁 해결;
(7) 협정의 발효 및 해지;
(8) 약속한 시간과 장소.
제 11 조는 본 규정과 제 2 조 (3) 항에 따라 지분을 변경해야 하는 경우 대외무역경제협력부와 국가공상행정관리총국의 관련 특별규정에 부합해야 한다. 제 9 조 (1), (2), (3), (4), (5) 항에 규정 된 문서 외에도 기업은 기업 투자자가 서명 한 지분 변경 계약을 승인 기관에 제출해야합니다.
제 12 조 기업 투자자와 질권자가 지분 출질계약을 체결한 후, 다음 서류를 기업 설립을 승인하는 심사 기관에 제출해야 한다.
(1) 기업이사회와 기타 투자자들은 질인이 자신의 주식을 담보하는 결의안에 동의한다.
(2) 출질인과 질권자가 체결한 서약 계약;
(3) 생산인 투자자의 출자 증명서;
(4) 중국에 등록된 회계사와 해당 사무소가 기업을 위해 발행한 자본 검증 보고서.
심사 및 승인 기관은 전항에 규정 된 모든 서류를 수령 한 날로부터 30 일 이내에 승인 또는 불승인을 결정해야합니다.
기업은 심사 승인 기관이 투자자 지분 출질에 대한 비준을 받은 후 30 일 이내에 관련 비준 서류를 가지고 원래 등록기관에 신고해야 한다.
본 조의 규정에 따라 비준하고 등록하지 않은 담보는 무효이다.
제 13 조' 보증법' 에 따르면 담보지분을 질권자나 다른 수혜자에게 양도하는 기업은 비준기관에 제 9 조 (1), (2), (3), (5) 항에 규정된 서류를 제출하는 것 외에 품질권자나 다른 수혜자가 원출자자 지분을 취득하는 유효한 증명서도 제출해야 한다. 심사 승인 기관은 상술한 서류와 본 규정 제 12 조에 열거된 서류와 관련 법률 법규의 규정에 따라 비준을 해야 한다.
제 14 조 본 규정 제 2 조 (5) 항, 제 (6) 항 사유로 지분을 변경해야 하는 기업은 제 9 조 (1) 항, 제 2 항, 제 3 항, 제 5 항을 심사 기관에 제출해야 한다
기업 투자자는 본 규정 제 2 조 (5) 항, 제 (6) 항의 규정이 변경되어 기업의 다른 투자자들이 계속 경영하는 것에 동의하지 않는 경우, 원승인기관에 원기업 계약, 정관 종료를 신청할 수 있다. 원래 기업 계약, 정관이 종료된 후, 지분 보유자는 청산위원회에 참가하여 청산 후 기업의 남은 재산을 분배할 권리가 있다. 지분 보유자는 계속 경영하는 것에 동의하지 않으며, 기업의 다른 투자자들의 만장일치의 동의를 거쳐 본 규정에 따라 그 지분을 기업의 다른 투자자나 제 3 자에게 양도할 수 있다.
제 15 조 본 규정 제 2 조 (7) 항의 원인으로 투자자를 변경하거나 지분을 변경해야 하는 경우, 계약자는 일방적으로 승인 기관에 변경을 신청할 권리가 있다. 제 9 조 (1), (2), (3), (5) 항에 규정 된 서류 외에도 계약자 투자자는 승인 기관에 다음 서류를 제출해야 한다.
(a) 중국 공인 회계사 및 해당 사무소가 기업을 위해 발행한 자본 검증 보고서
(2) 계약자가 위약자에게 출자한 서류를 지불하거나 청산할 것을 촉구하는 것을 증명한다.
신규 투자자가 주식을 입주하는 사람은 심사 기관에 신규 투자자의 합법적인 개업 증명서와 신용증명서를 제출해야 한다. 위약측은 이미 기업의 원래 계약, 정관에 따라 일부 출자를 납부했으며, 승인 기관에 관련 서류를 제출하여 기업이 위약측의 일부 출자를 청산할 수 있도록 해야 한다.
제 16 조 국유자산투자에 투자한 중국 투자자 지분이 변경된 경우 기업은 반드시 비준기관에 다음 서류를 제출해야 한다.
(1) 중국 투자자 주관부의 기업 투자자 지분 변경에 대한 의견
(2) 국유자산평가기관이 지분 변경에 대한 자산평가보고서를 제출한다.
(3) 국유자산관리부서가 상술한 자산평가 보고서에 대해 발급한 확인서.
제 17 조 심사 및 승인 기관은 제출 요청을받은 모든 서류를 수령 한 날로부터 30 일 이내에 승인 또는 불승인을 결정해야한다.
기업은 심사 승인 기관이 기업 투자자 지분 변경을 승인한 날로부터 30 일 이내에 심사 승인 기관에 가서 외상 투자 기업 승인 증명서 변경 수속을 밟아야 한다.
중국 투자자가 기업의 전체 주식을 취득하는 경우, 승인기관이 기업 투자자 지분 변경을 승인한 날로부터 30 일 이내에 외상투자기업 승인증서를 승인기관에 제출해야 한다. 심사 및 승인 기관은 외국인 투자 기업의 승인 증명서 취소일로부터 5 일 이내에 원래 기업 등록 기관에 외국인 투자 기업의 승인 증명서 취소 통지서를 발급해야 한다.
제 18 조 기업은 외상 투자 기업의 증명서 변경 또는 취소일로부터 30 일 이내에' 중화인민공화국 기업법인 등록조례',' 중화인민공화국회사 등록조례' 등의 규정에 따라 등록기관에 변경 등록을 신청해야 한다. 본 조례의 규정에 따라 변경 등록을 처리하지 않은 경우, 등록기관은 관련 규정에 따라 처벌한다.
제 19 조 기업이 지분 변경 등록을 신청하면, 등록기관에 제출한 관련 서류, 승인기관의 승인 서류 및 등록기관이 요청한 기타 서류를 등록기관에 제출해야 한다.
본 규정 제 2 조 (7) 항의 이유로 기관 투자자를 변경하거나 지분 등록을 변경해야 하는 경우, 본 규정 제 15 조에 규정된 서류를 제출하는 것 외에, 등록 기관에 기업의 새 이사회 구성원의 임직 서류, 신분증 및 새 이사회 결의를 제출해야 합니다.
기업투자자가 기업투자자 지분 변경으로 기업의 전체 주식을 획득한 기업은 변경 등록을 신청할 때, 기업유형 설정 등록을 변경하고자 하는 요구에 따라 등록기관에 관련 서류를 제출해야 한다. 등록 주관 기관의 비준을 거쳐, "중화인민공화국 기업법인 영업허가증" 을 취소하고 교환한다.
제 20 조 지분 양도협정과 기업의 원래 계약, 정관을 개정하는 협정은 외국인 투자기업의 변경 승인증서 발급일로부터 발효된다. 계약이 발효된 후 기업 투자자들은 개정된 기업 계약, 정관에 따라 관련 권리를 누리고 관련 의무를 진다.
제 21 조 법령에 달리 규정되어 있는 경우를 제외하고, 외상투자주식유한회사의 비상장 주식의 양도는 본 규정에 의거하여 집행된다.
제 22 조 홍콩, 마카오, 대만성의 회사, 기업 및 기타 경제조직 또는 개인이 중국의 다른 지역에 투자한 기업 투자자의 지분 변경은 본 규정을 참고하여 집행한다.
제 23 조이 규정은 발행일로부터 시행된다.