2007 년 2 월 5 일 17: 10 시나닷컴 재경
시나재경신 선전 증권거래소는 2007 년 2 월 5 일 자사 홈페이지에' 선전 증권거래소 상장회사 비공개 발행 주식 지침' 을 발표하며 상장회사 비공개 발행 주식 행위를 더욱 규범화하기 위해 발표했다. 통지일은 2007 년 2 월 2 일로 상장회사가 집행을 따를 것을 요구한다. 다음은 지침의 전문이다.
심천 증권 거래소 상장 회사 비공개 발행 주식 지침
제 1 조는 상장회사의 비공개 주식 발행 행위를 규범화하기 위해 회사법 증권법 상장회사 증권발행관리법 및 선전증권거래소 주식상장규칙에 따라 이 지침을 제정했다.
제 2 조 본 지침은 선전 증권거래소 (이하 본소) 에 상장된 회사에 적용된다.
제 3 조 본 지침에서' 비공개 발행 주식' 이라고 부르는 것은 상장회사가 특정 대상에 비공개로 주식을 발행하는 것을 가리킨다.
제 4 조 상장회사의 비공개 주식 발행은' 회사법',' 증권법',' 상장회사 증권 발행 관리 방법' 및 기타 관련 규정을 준수해야 한다.
제 5 조 상장회사는 비공개 발행 주식 계획 과정에서 이 정보가 기밀로 유지될 수 없을 것으로 예상되면 회사 주식과 파생종의 거래가격에 큰 영향을 미칠 수 있으며, 회사 주식거래가 비정상적으로 변동될 수 있습니다. 이사회 계획공고일 때까지 본 신청한 회사 주식에 카드를 정지시킬 수 있습니다.
제 6 조 상장회사가 비공개 주식 발행을 신청하면 이사회는 다음 사항을 결의하고 주주 총회에 제출하여 승인을 받아야 한다.
(a) 이 주식 발행 계획;
(2) 기금 모금에 관한 타당성 보고서;
(3) 이전 기금 모금 사용 보고서;
(d) 명확히해야 할 기타 사항.
상장회사 이사는 비공개 주식 발행과 관련된 기업과 연관이 있으며, 이 의안에 의결권을 행사하거나 다른 이사들을 대표하여 의결권을 행사해서는 안 된다. 이사회 회의에는 무관련 이사의 과반수가 참석해야 하며, 이사회 회의에서 내린 결의안은 무관련 이사의 과반수가 통과해야 한다. 이사회에 출석한 비관련 이사가 3 명 미만인 사람은 상장회사 주주총회에 회부하여 심의해야 한다.
제 7 조 이사회가 결의를 내린 후 상장회사는 2 거래일 이내에 본서에 다음 서류를 제출하고 공고해야 한다.
이사회 결의.
(2) 기금 모금에 관한 타당성 보고서;
(3) 이전 기금 모금 사용 보고서;
(4) 증권, 선물 관련 업무 자격을 갖춘 회계사사무소에서 발행한 이전 모금 자금 사용에 대한 특별 감사 보고서
(e) 본 요청에 따른 기타 서류.
제 8 조 상장회사의 비공개 주식 발행은 자산으로 신주를 매입하는 것과 관련이 있으며, 제 56 조에 규정된 서류를 제출하는 것 외에 다음 서류도 제출해야 한다.
(a) 주요 자산 인수 보고서 또는 관련 거래 통지;
(2) 독립 재무 고문의 보고서;
(3) 법적 의견서;
(4) 증권 선물 관련 업무 자격을 갖춘 회계사무소 또는 평가기관이 발행한 전문 보고서.
제 9 조 상장회사가 비공개 발행 주식에 대해 주주총회를 개최할 때, 주주총회 통지에 인터넷 투표 및 기타 투표 방식을 명시해야 한다. 여러 제안이 주주 총회 네트워크 투표 시스템을 통해 표결되는 경우 상장사는' 상장회사 주주총회 네트워크 투표 시스템 최적화에 관한 통지' 규정에 따라 주주들에게 일반적인 제안서를 제공하는 투표 방식을 제공할 수 있다.
상장회사 주주총회에서 비공개 발행 주식에 대한 결의안은 최소한 다음을 포함해야 한다.
(a) 이번에 발행 된 주식의 종류와 수량;
(b) 발행 방법 및 발행 대상;
(c) 가격 책정 방법 또는 가격 간격;
(4) 기금 모금의 목적;
(5) 결의안의 효과;
(6) 이사회가 이번 발행의 구체적인 문제를 처리할 수 있는 권한을 부여한다.
(7) 명확히해야 할 기타 사항.
제 10 조 상장회사 주주대회는 비공개 발행 주식에 대한 결의를 하고 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다. 상장회사의 특정 주주 및 해당 관계자에게 주식을 발행하는 경우 주주총회가 발행 방안에 대해 표결할 때 관련 주주는 표결을 피해야 합니다.
상장회사는 주주총회가 비공개로 주식의안을 발행한 날로부터 2 거래일 이내에 주주총회 결의안을 발표해야 한다.
제 11 조 상장회사는 비공개 주식 발행을 신청하며, 반드시 보증기관이 추천하고 중국증권감독회에 보고해야 한다.
추천인은 중국증권감독회의 관련 규정에 따라 발행신청서류를 편성하고 제출해야 한다.
제 12 조 상장회사는 중국증권감독회가 비공개 발행 주식 신청을 기각하거나 심사를 중단하기로 한 결정을 받은 후 상술한 결정을 받은 다음 거래일에 공고해야 한다.
상장회사가 비공개 발행 주식 신청을 철회하기로 결정한 경우 신청 서류 철회 후 다음 거래일 공고를 해야 한다.
제 13 조 상장회사는 발심위 또는 구조조정위원회 회의가 열리기 전에 본 보고회의 개최 시간을 통보해야 하며, 회사 주식과 파생품종은 회의 개최일로부터 결판을 신청할 수 있다.
상장회사는 발심위 또는 구조조정위원회 회의가 열리는 날로부터 2 거래일 이내에 발심위 심사 결과를 발표하고, 여전히 증권감독회의 승인 서류가 필요하다는 것을 설명해야 한다.
제 14 조 상장회사가 중국증권감독회의 승인 서류를 받은 후 당일 본서에 다음 서류를 제출해야 한다.
(1) 중국 증권 감독위원회의 승인 서류;
(b) 승인 공고를 발행하다.
(c) 본 요청에 따른 기타 서류.
제 15 조 비공개 주식 발행은 자산으로 신주를 매입하는 것과 관련이 있으며, 상장회사는 제 123 조에 규정된 서류를 제출하는 것 외에 다음 서류를 제출해야 한다.
(1) 중국증권감독회가 감사한 중대 자산 인수 보고서 또는 관련 거래 공고
(2) 독립 재무 고문의 보고서;
(3) 법률 의견서.
제 16 조 상장회사가 제출한 상술한 서류는 본 등록에서 확인한 후, 상장회사는 발행 승인 공고를 발표해야 하며, 발행 승인 공고의 내용은 다음과 같습니다.
(a) 승인을 받은 특정 날짜
(b) 발행 승인 주식 수.
(c) 명확히해야 할 기타 사항.
자산이 신주를 구독하는 것과 관련하여 상장회사는 제 13 조, 제 14 조에 기술된 문건도 공개해야 한다.
제 17 조 중국증권감독회가 발행을 승인한 날부터 상장회사는 6 개월 이내에 주식을 발행하고 본소와 중국 결산선전 지사에서 발행, 등록 및 상장과 관련된 수속을 밟아야 한다. 6 개월 이상 발행되지 않은 승인 서류는 무효이며, 반드시 중국증권감독회의 재승인을 거쳐야 발행될 수 있다.
상장회사가 비공개로 주식을 발행하기 전에 중대한 문제가 발생한 경우 발행을 중단하고 중국증권감독회에 제때 보고해야 한다. 이 사항은 발행 조건에 중대한 영향을 미치므로 증권 발행 신청은 중국증권감독회가 재승인해야 한다.
제 18 조 상장회사가 발행 승인 공고를 발표한 후, 인수 자금 발행이나 자산 양도 등 관련 절차를 빨리 완료하고 중국증권감독회에 보고해야 한다.
제 19 조 상장회사가 발행 및 가입 수속을 마친 후에는' 중국증권등록결제유한책임회사 선전 지사상장회사 비공개발행 증권등록지침' 의 요구에 따라 관련 서류를 제공하고 중국결제선전지사로부터 주식등록수속을 신청해야 한다.
중국이 선전 지사를 결산하여 비공개 신주 발행 (이하 신주) 등록 수속을 마친 후, 그 보유자가 약속한 기한에 따라 신주를 한정 판매하고 상장회사에 주식등록 완료 관련 증빙서류를 발급할 예정이다.
제 20 조 신주 등록이 완료된 후 상장회사는 상장수속을 신청해야 한다.
상장회사가 신주 상장을 신청할 때, 본서에 다음 서류를 제출해야 합니다.
(a) 신주 상장 서면 신청;
(2) 중국증권감독회가 심사한 모든 발행 신청 자료;
(3) 특정 발행 계획 및 일정;
(4) 보고서 및 상장 공고서 발행
(5) 발행 후 증권 선물 관련 업무 자격을 갖춘 회계사사무소에서 발행한 자본 검증 보고서
(6) 자산 양도 수속이 완료된 관련 서류 및 변호사가 발행한 자산 양도 수속이 완료된 법률 의견서 (예: 자산으로 주식을 매입하는 것과 관련된 경우)
(7) 기금 모금전용 계좌 계좌 개설 은행 및 계좌 (해당되는 경우);
(8) 중국이 선전 지사의 신주 등록 위탁에 관한 서면 증명서를 결산하다.
(9) 스폰서 기관이 발행한 상장 보증서;
(10) 스폰서 계약
(11) 스폰서 대표 성명 및 약속 서신;
(12) 본 요청에 따른 기타 서류.
제 21 조 신주 상장 신청이 본 승인을 받은 후, 상장회사는 신주 상장 5 거래일 이내에 지정 매체에 발행 보고서와 상장 공고를 게재해야 한다.
발행 보고서 및 상장 공고서에는 다음이 포함되어야합니다.
(1) 이번 발표 개요. 이번 발행 방안의 주요 내용과 기본 상황을 공개해야 한다. 이번 발행 관련 절차, 이번 발행 방안, 발행인 소개, 이번 발행으로 인한 발행인의 통제권 변경, 발행 과정 및 가입자의 규정 준수에 대한 보증인의 결론, 발행 과정 및 가입자의 규정 준수에 대한 변호사의 결론, 이번 발행과 관련된 스폰서 및 변호사
(b) 이번 발행 전후의 회사의 기본 상황. 이번 발행 전후 상위 65,438+00 명의 주주 상황, 이번 발행 전 주식구조 변동 상황, 이사, 감사, 고위 경영진의 지분 변동 상황, 이번 발행이 회사에 미치는 변동 및 영향을 공개해야 합니다.
(c) 재무 회계 정보 및 관리 토론 및 분석. 최근 3 년간의 주요 재무 지표로, 이번 비공개 발행 주식이 완료된 후 상장사 총 지분이 계산한 주당 수익률에 따라 발행인은 최근 3 년간의 재무 상태, 수익성 및 현금 흐름에 대한 분석을 실시했습니다.
(d) 기금 모금 및 관련 관리 조치의 사용. 모금 자금 사용 개요, 기금 모금 투자 프로젝트의 시장 전망, 기금 모금 투자 프로젝트의 구체적인 상황, 기금 모금 전문 가구 저장 관련 조치를 공개해야 합니다.
(e) 신주 수 및 상장 시간. 특별 팁은 주식 상장 첫날 상승폭 제한이 없음을 공개해야 한다.
(6) 중국증권감독회와 거래소가 공개를 요구하는 기타 사항.
제 22 조 상장회사의 신주 상장 첫날, 본 소는 이 회사의 주식에 대해 상승폭 제한을 가하지 않고 지수 계산에 포함되지 않았다. 상장 회사의 총 주식 및 주당 수익은 발행 보고서 및 상장 공고의 관련 지표에 따라 조정됩니다.
제 23 조 상장회사의 비공개 주식 발행으로 상장회사 통제권이 바뀌거나 관련 주식권익이 변경되는 경우' 상장회사 인수관리방법' 및 기타 관련 규정을 준수해야 한다.
제 24 조 상장 회사와 주주 및 추천인은 발행 보고서 및 상장 공고에서 한 관련 약속을 이행해야 합니다.
제 25 조 상장회사는 기금 모금을 위한 특별 저장제도를 세우고 기금 모금에 관한 규정을 준수해야 한다.
제 26 조이 지침은 거래소가 해석한다.
제 27 조 본 지침은 발행일로부터 시행된다.