第壹條為引導和規範上市公司回購股份行為，維護證券市場秩序，保護投資者和上市公司合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》）、《關於認真學習貫徹的通知》（以下簡稱《通知》）和《上海證券交易所股票上市規則》，制定本細則。

第二條在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市的公司回購本公司股份（以下簡稱回購股份），適用本細則:

（壹）減少公司註冊資本。

（二）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（三）將該股票用於上市公司發行的可轉換為股票的公司債券的轉換。

（4）維護公司價值和股東權益的需要。

前款第（四）項所稱情形應當符合下列條件之壹:

（壹）公司股票收盤價低於最近壹期每股凈資產；

（二）公司股票在連續20個交易日內收盤價格累計下跌30%；

（三）中國證監會規定的其他條件。

上市公司除前兩款情形外回購股份的，應當按照《公司法》、《證券法》、中國證券監督管理委員會和本所的有關規定辦理。

第三條上市公司回購股份應當符合《公司法》、《證券法》、《意見》、《通知》、本細則和《公司章程》的規定，有利於公司的可持續發展，不得損害股東和債權人的合法權益，並嚴格履行相應的決策程序和信息披露義務。

未經法律或公司章程規定的程序授權或審議，上市公司或大股東不得對外發布股份回購信息。

第四條上市公司願意回購股份的，應當全面梳理公司章程和內部管理制度中與回購股份相關的內容，明確規定可以由董事會決定的回購情形，完善回購股份的持有、轉讓、註銷等相關機制，健全回購股份內幕信息管理制度。

第五條上市公司董事會應當充分關註公司的財務狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定並實施股份回購計劃。回購規模和回購資金應與公司的實際財務狀況相匹配。

上市公司回購股份，應當建立規範有效的內部控制制度，制定具體操作方案，合理發布回購股份申報指令，防止內幕交易等不公平交易行為，不得利用回購股份操縱公司股價或者向董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董）、控股股東和實際控制人輸送利益。

第六條上市公司全體董事在回購股份活動中應當誠實守信、勤勉盡責，維護上市公司、股東和債權人的合法權益。

全體董事承諾回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

第七條上市公司控股股東、實際控制人應當積極支持上市公司完善股份回購機制，依法實施股份回購，提升投資者回報；不得濫用權利，利用上市公司回購股份實施內幕交易、操縱市場等損害上市公司和其他股東利益的違法違規行為。

交易所鼓勵控股股東、實際控制人為上市公司依法回購股份提供資金支持。

第八條上市公司以現金為對價通過集中競價或要約方式回購股份的，當年實施的股份回購金額視同現金分紅，計入當年現金分紅的相關比例。

第九條為上市公司回購股份提供服務並發表意見的證券服務機構和人員應當誠實守信、勤勉盡責，保證出具的文件真實、準確、完整。

第十條任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和證券欺詐等違法活動。

第二章回購實施的壹般規定

第十壹條上市公司回購股份應當符合下列條件:

（壹）公司股票上市滿壹年；

（2）回購股份後，公司有能力履行債務並繼續經營；

（三）回購股份後，公司股權分布原則上符合上市條件；公司擬以回購股份方式終止其股票上市交易的，應當符合相關規定；

（四）中國證監會規定的其他條件。

上市公司因本規則第二條第壹款第（四）項規定的情形回購股份並減少註冊資本的，不適用前款公司股票上市滿壹年的規定。

第十二條上市公司應當依法通過下列方式之壹回購股份:

集中競價交易；

二要約方式。

（三）中國證監會認可的其他方式。

上市公司要約回購股份的，應當參照《上市公司要約收購管理辦法》的規定。

第十三條上市公司因本規則第二條第壹款第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的情形回購股份的，上市公司持有的股份總數不得超過公司已發行股份總數的65，438+00%，並應當在回購結果及股份變動公告後3年內轉讓或者註銷。

第十四條上市公司可以使用下列資金回購股份:

壹、自有資金。

（二）發行優先股和債券募集的資金。

（三）發行普通股獲得的超募資金、募投項目剩余資金以及依法轉為永久補充營運資金的募集資金；

（四）金融機構貸款；

（五）其他合法資金。

第十五條上市公司應當合理安排回購規模和回購資金，並在回購股份方案中明確回購股份數量或資金總額的上下限，上限不得超過下限的1倍。

上市公司回購的股份擬用於多種用途的，應當按照前款規定在回購股份計劃中明確披露回購股份的數量或者每種用途對應的資金總額。

上市公司因本規則第二條第壹款第（四）項規定的情形回購股份，擬減少註冊資本或者出售股份的，應當按照本條第壹款的規定在回購股份方案中予以明確和披露。未在出售計劃中明確披露的，不得出售已回購的股份。

第十六條上市公司應當確定回購股份的合理價格區間。回購價格區間上限高於董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的65，438+0.50%的，應當在股份回購方案中充分說明其合理性。

前款規定的成交均價，以董事會通過回購股份決議前30個交易日的股票成交總額除以股票成交總額計算。

第十七條上市公司應當在股份回購方案中明確回購的具體實施期限。上市公司在本規則第二條第壹款第（壹）項、第（二）項、第（三）項規定的情形下回購股份的，回購期限自董事會或股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過65，438+02個月。

上市公司在本規則第二條第壹款第（四）項規定的情形下回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過3個月。

第十八條上市公司在下列期間不得回購股份:

（壹）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（二）可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事件發生後2個交易日內或者決策過程中；

（三）中國證監會和本所規定的其他情形。

上市公司因本規則第二條第壹款第（四）項規定的情形回購股份並減少註冊資本的，不適用前款規定。

第十九條上市公司回購股份時，應當合理安排每日回購的股份數量。在本規則第二條第壹款第（壹）項、第（二）項、第（三）項規定的情形下回購股份的，每五個交易日回購的股份數量不得超過首次回購前五個交易日股票成交量之和的25%，但每五個交易日回購的股份數量不得超過654.38+0萬股。

上市公司回購b股原則上按照前款規定執行。未按照前款規定執行的，應當充分披露原因及合理性。

第二十條上市公司以集中競價交易方式回購股份的，其交易申報應當符合下列要求:

（壹）申報價格不得為公司股票當日漲跌幅限制價格。

（二）在集合競價交易開始至本所收市的半小時內，或者在股票沒有漲跌幅限制的交易日內，不得進行回購股份申報。

（三）中國證監會和本所規定的其他要求。

第二十壹條上市公司在回購期間不得發行股票募集資金，但按照有關規定發行優先股的除外。

第二十二條上市公司應當通過回購專用賬戶進行回購。回購專用賬戶僅限於存儲已回購的股份。

第二十三條上市公司回購專用賬戶股份時，在股東大會、利潤分配、公積金轉增股本、新股認購、配股和質押等事項上不享有表決權。

第二十四條上市公司擬取消回購股份的，應當在股東大會作出取消回購股份的決議後，按照《公司法》的有關規定通知債權人。

上市公司已發行公司債券的，還應當按照債券募集說明書履行相應的程序和義務。

第二十五條上市公司相關股東和董高建在上市公司回購股份期間減持股份的，應當遵守中國證監會和本所有關股份減持的規定。

上市公司因本細則第二條第壹款第（四）項規定的情形回購股份的，自公司首次披露回購股份情況之日起至回購結果及股份變動公告發布之日止，上市公司董事高建、控股股東、實際控制人及回購股份提議人不得直接或間接減持股份。

第二十六條上市公司應當在首次披露回購股份情況的同時，向控股股東董、實際控制人、回購提議人和持股5%以上股東披露未來減持計劃的詳細情況，包括但不限於未來三個月和六個月是否有減持計劃，並披露相關股東的回應情況。

相關股東未能回復的，公司應當在公告中提示可能存在的減持風險。

第二十七條上市公司應當按照本所和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）的相關業務規則，辦理申請股東名冊、開立回購股份專用賬戶、查詢相關人員和中介機構股票交易情況、註銷已回購股份等回購股份相關手續。

第二十八條回購股份情況復雜、涉及重大事項專業判斷的，上市公司可以聘請財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構就相關問題出具專業意見，並與回購股份方案壹並披露。

第三章實施程序和信息披露

第二十九條上市公司出現本細則第二條第二款第（壹）項情形的，董事會應當及時了解是否發生可能對股價產生較大影響的重大事件等事項，並通過多種渠道積極與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽取股東對公司是否應當實施股份回購等措施的意見和訴求。

第三十條根據有關法律法規和公司章程享有董事會和股東大會提案權的提案人，可以向上市公司董事會提議回購股份。提案人的提案應當明確具體，符合公司實際情況，合理可行，至少包括本細則第三十壹條第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的內容。

提議人擬提議上市公司在本規則第二條第壹款第（四）項規定的情形下回購股份的，應當在本規則第二條第二款規定的相關事實發生之日起65，438+00個交易日內向上市公司董事會提出。

第三十壹條上市公司收到符合前條規定的回購股份方案後，應當立即召開董事會會議審議，並將回購股份方案連同董事會決議壹並公告。公告內容應包括:

提議人的基本情況和提議時間；

（二）提議人提議回購股份的原因和目的。

（三）回購的種類、目的、方式、價格區間、數量、占公司總股本的比例以及擬用於回購的資金總額。回購股份數量和資金總額至少有壹個明確的上下限，且上限不得超過下限的1倍；

（四）提議人在提議前6個月內買賣公司股票的情況，以及提議人在回購期間是否有增持或減持計劃的說明；

（5）提議人將督促公司盡快召開董事會或股東大會審議回購股份事宜並對公司回購股份議案投贊成票（如適用）；

（六）公司董事會對回購股份提案的意見及後續安排；

（七）中國證監會和交易所認為需要披露的其他內容。

第三十二條上市公司董事會應當對公司的經營、財務、R&D、現金流和股價進行充分評估，對回購股份進行審慎論證、判斷和決策。

上市公司董事會可以就公司財務和資金狀況是否適合回購、回購規模以及回購的會計處理等問題與公司會計師進行溝通，並在聽取會計師意見後審慎確定回購股份的數量、金額、價格區間和實施方式。

第三十三條上市公司應當制定合理可行的回購股份方案，並按照相關規定由董事會或股東大會決議通過。

上市公司回購股份屬於本規則第二條第壹款第（壹）項規定情形的，應當經股東大會決議並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

上市公司發生本規則第二條第壹款第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的情形回購股份的，可以按照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議通過決議。上市公司股東大會授權董事會的，應當在提交股東大會審議的授權提案和決議中明確授權的具體情形和授權期限。

第三十四條上市公司因本規則第二條第壹款第（四）項規定的情形回購股份的，應當在本規則第二條第二款規定的相關事實發生之日起65，438+00個交易日內或者在收到本情形回購股份提案之日起65，438+00個交易日內召開董事會審議回購股份方案。

第三十五條上市公司董事會審議通過回購股份方案後，應當及時對外披露，同時披露董事會決議、獨立董事意見等相關材料。

根據《公司法》和《公司章程》的規定，回購股份需要股東大會決議的，上市公司應當在董事會審議通過回購股份方案後，及時發出召開股東大會的通知，並將回購股份方案提交股東大會審議。

第三十六條上市公司回購股份方案應當包括以下內容:

（壹）回購股份的目的、方式和價格區間；

（二）回購股份的種類、用途、數量、占公司總股本的比例以及回購資金總額。

（三）回購股份的資金來源。

（四）回購股份的實施期限。

（五）回購後公司股權結構的預期變化；

（六）管理層對本次股份回購對公司經營、盈利、財務、研發、債務履行、未來發展及保持上市地位可能產生的影響的分析；

（七）上市公司董、控股股東和實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣公司股份的情況，回購期間是否有增持或減持計劃；

（八）本次股份回購計劃的提議人、提議時間、提議前6個月內提議人買賣公司股票的情況，以及提議人在回購期間是否有增持或減持計劃的說明（如適用）；

（九）回購股份後依法註銷或轉讓的相關安排；

（十）防止侵害債權人利益的相關安排；

（11）董事會辦理本次股份回購的具體授權（如適用）；

（十二）中國證監會和本所要求披露的其他內容。

第三十七條上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上對股份回購發表獨立意見。獨立董事意見應包括以下內容:

（1）公司回購股份是否符合《公司法》、《意見》和《通知》等相關規定；

（2）結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素說明回購股份的必要性；

（3）結合公司經營、財務、R&D、資金狀況及回購股份所需資金及來源，說明回購股份方案的合理性和可行性；

（四）其他應當說明的事項。

第三十八條上市公司應當披露前65，438+00名無限售條件股東和前65，438+00名無限售條件股東的名稱及其在董事會公告回購股份決議前壹個交易日所持股份的數量和比例。

如回購方案需經股東大會決議，上市公司應披露股東大會登記日登記在冊的前65，438+00名無限售股東和前65，438+00名無限售股東的姓名及其持股數量和比例。

第三十九條上市公司應當在董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案後，按照中國證監會和本所的有關規定及時披露回購報告書。

第四十條在回購期間，上市公司應當在下列時間及時公告回購進展情況，並在定期報告中公告回購進展情況:

（壹）在首次回購股份的次日發布公告。

（二）回購的股份占上市公司總股本65，438+0%的，應當自事實發生之日起3日內公告；

（3）每月前3個交易日內公布截至上月末的回購進展情況。

前款規定的公告內容至少應當包括公告前回購的股份數量、購買的最高價和最低價以及支付的總金額。

上市公司在回購股份方案約定的回購期限過半時未實施回購的，董事會應當公告未實施回購的原因及後續回購安排。

公告期間無需停止回購行為。

第四十壹條上市公司回購股份計劃披露後，除非有充分、正當的理由，否則不得變更或終止。

因公司生產經營、財務狀況和外部客觀條件發生重大變化，確需變更或終止的，應當及時披露擬變更或終止的原因、變更事項的內容，說明變更或終止的合理性、必要性和可行性，以及對公司債務履行能力、持續經營能力和股東權益可能產生的影響，並按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或股東大會審議。

上市公司回購股份用於註銷的，不得改變其用於其他用途。

第四十二條回購期限屆滿或者回購計劃已經實施的，上市公司應當停止回購行為，並在2個交易日內刊登回購結果及股份變動公告。

上市公司應當在回購結果及股份變動公告中，將實際回購的數量、比例、資金總額與董事會或股東大會審議通過的最終回購股份方案的相應內容進行比較，說明回購股份方案的實施情況與方案的差異，並說明回購股份方案的實施對公司的影響。

第四十三條上市公司及其控股股東、實際控制人、回購股份提議人董自公司首次披露回購股份事項之日起至回購結果及股份變動公告日前壹日內買賣公司股票的，應當及時向公司報告交易情況及原因，並由公司在回購結果及股份變動公告中予以披露。

第四十四條上市公司擬註銷已回購股份的，應當提交註銷已回購股份的申請及公告，並提交中國結算出具的回購專用賬戶持股數量查詢證明。

上市公司應當按照回購股份註銷公告確定的註銷日期及時辦理註銷和變更登記手續。

第四章回購股份的處置

第四十五條上市公司回購的股份應當按照《公司法》、《證券法》等法律法規以及中國證監會和本所的有關規定進行轉讓或者註銷。

第四十六條上市公司因本規則第二條第壹款第（四）項規定的情形回購的股份，在回購結果及股份變動公告後12個月後可以通過集中競價交易方式減持，但下列期間除外:

（壹）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（二）可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事件發生後2個交易日內或者決策過程中；

（三）中國證監會和本所規定的其他情形。

本章所稱減持，是指上市公司根據前款規定以集中競價方式出售其回購股份的行為。

第四十七條上市公司通過集中競價交易方式減持回購股份所獲得的資金應當用於主營業務，不得用於新股配售和認購，不得用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。通過直接或間接安排。

第四十八條上市公司擬以集中競價交易方式減持回購股份的，應當經董事會批準，並在首次出售股票前15個交易日進行預披露。

前款規定的減持預披露至少應當公告以下內容:

（壹）董事會減持回購股份的決議；

（二）減持原因、目的和方式。

（三）擬減持的金額及其占總股本的比例。

降價的價格幅度；

（五）減持實施期限（每次披露的時間間隔不得超過6個月）；

減持所得資金的用途和具體使用安排；

（7）預計減持後公司股權結構的變化；

（八）管理層關於減持回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的說明；

（九）控股股東、實際控制人及回購提議人董在董事會作出減持決議前6個月內買賣上市公司股份的情況；

（十）中國證監會和本所要求披露的其他內容。

第四十九條上市公司通過集中競價交易方式減持回購股份的，應當符合下列要求:

（壹）申報價格不得為公司股票當日交易跌幅限制的價格。

（二）集合競價開盤半小時內、收盤半小時內以及股票價格無漲跌幅限制的交易日內不得申報減持；

（三）每日減持不超過預披露日前20個交易日日均成交量的25%，但每日減持不超過20萬股的除外；

（4）在任何連續90日內，減持股份總數不得超過公司股份總數的65，438+0%；

（五）中國證監會和本所規定的其他要求。

第五十條上市公司通過集中競價交易方式減持回購股份期間，應當在下列時間內及時公告減持進展情況，並在定期報告中公告減持進展情況:

（壹）在回購股份首次減持事實發生的次日發布公告。

（二）回購股份占上市公司總股本的比例增加65，438+0%的，應當自該事實發生之日起3日內公告；

（三）每月前3個交易日內公布截至上月末的減持進展情況。

前款規定的公告內容至少應當包括減持股份的數量及其占公司總股本的比例、最高和最低減持價格、減持均價以及減持所獲資金總額。

公告期內無需停止減持。

第五十壹條上市公司通過集中競價交易方式減持回購股份，減持期限屆滿或者減持計劃已經實施的，上市公司應當停止減持，並在2個交易日內公告減持結果和股份變動公告。

上市公司應當在減持結果及股份變動公告中，將本次減持實際獲得的資金數量、比例及總額與減持計劃的相應內容進行對比，說明本次減持實施情況與減持計劃的差異，並說明本次減持對公司的影響。

第五十二條上市公司回購的股份未按披露的用途轉讓，擬在三年持有期屆滿前按照規定註銷的，應當在股東大會作出註銷回購股份的決議後，按照《公司法》的有關規定通知債權人，並按照本細則第四十四條的規定處理。

第五章股份回購的日常監管

第五十三條回購股份等信息依法披露前，上市公司及相關當事人必須做好內幕信息管理工作，內幕信息不得泄露，相關內幕信息知情人不得利用內幕信息從事證券交易。

上市公司董事會應當在披露回購股份計劃的同時，向本所報送本次回購股份的相關內幕信息。

前款所稱相關知情人包括下列人員:

（壹）上市公司及其董事。

（二）上市公司控股股東或第壹大股東及其實際控制人和董（包括主要負責人）；

（三）回購股份計劃的提出人及其控股股東或最大股東、實際控制人和董（包括主要負責人）（如適用）；

（四）為本次股份回購提供服務並參與本次股份回購咨詢、制定和論證的證券服務機構及其法定代表人、經理（如適用）；

（五）上述第（壹）至第（四）項所述自然人的配偶、父母和子女；

（六）公司回購股份前直接或間接知悉回購信息的其他知情人及其配偶、父母、子女。

第五十四條本所將對上市公司通過回購專用賬戶回購股份的交易行為以及相關內幕人士買賣公司股票的交易行為進行監控。

第五十五條上市公司未按照本細則及其他有關規定披露回購股份信息的，本所可以要求其補充披露相關信息，暫停或終止回購股份活動。

第五十六條上市公司違反本細則規定回購股份的，本所將視情節輕微。