첫째, 기업이 IPO 를 신청하기 전에 주의해야 할 문제

IPO 인 InitialPublicOfferings 는 기업이 자금을 모으기 위해 증권거래기관을 통해 처음으로 투자자에게 주식을 발행하는 과정을 말한다. 재편성이란 향후 상장의 요구 사항을 충족하기 위해 기업을 대상으로 하는 조직 변화 등 일련의 법적 활동을 말한다. 구조 조정은 조직의 형식, 자산 및 운영의 전체 또는 일부를 포함하여 기업의 향후 상장 요구 사항을 충족하기 위해 수행되는 일련의 법적 활동 프로세스입니다.

1. 그 주영 업무는 두드러지고, 완전한 업무 체계를 갖추고 있으며, 독립적으로 경영할 수 있는 능력을 갖추고 있다.

개편을 통해 주업 (회사 영업소득의 약 80% 를 차지해야 함) 을 보완하고 부각시켜 수익성이 높은 업무를 상장범위에 포함시키고, 비주업이나 수익성이 약한 업무를 박탈함으로써 순자산을 낮추고 순자산 수익률을 높이며 회사의 수익성을 더욱 높인다. 자산 재편을 통해 완전하고 독립적인 생산 공급 체계를 형성하여 동업 경쟁과 관련 거래를 피하면서 주체' 5 독립' 을 실현한다. 자산 완전 독립, 인력 독립, 업무 독립, 재무 독립, 기관 독립.

고위 경영진은 큰 변화를 가져올 수 없습니다.

최초 공개 발행 주식방법' 은 발행인의 고위 경영진이 최근 3 년 동안 중대한 변동이 없도록 요구했다. 상장 전 발행인의 고위 경영진의 변화는 회사의 수익성 저하, 경영 위험 증가 또는 책임 회피와 같은 불리한 상황이 있거나 향후 개발 및 전략 실행에 큰 영향을 미칠 수 있음을 나타낼 수 있습니다.

3. 지분관계가 뚜렷하고 법적 장벽도 없고, 지분분쟁의 위험도 없고, 위탁주식, 신탁지분, 노조소유도 없다.

4. 관련 거래 및 동업 경쟁을 피하십시오.

상장 규칙은 이것에 대한 명확한 요구 사항을 가지고 있으며, 감사의 중점이기도 하다. 실제로 대부분의 상장 회사들은 특정 관련 거래와 동업 경쟁이 있다. 관련 거래의 경우 상장 회사는 구조 조정 과정에서 비율과 공정성에 주의를 기울여야 합니다. 동업 경쟁의 경우 지분 5% 이하의 주주는 공개하지 않을 수 있지만, 증권감독회 관계자도 지분 5% 이하의 주주가 상장사 동업과 경쟁하는 상황도 피해야 한다고 강조했다. 상장 규칙은 상장회사의 관련 거래에 대한 명확한 제한을 요구한다.

5. 세금 및 환경 문제.

재구성으로 인한 세금과 재편성 전 기업이 납부하거나 빚진 세금을 포함해서, 원래 기업이 납부하고 빚진 세금은 완전히 재편을 통해 납부해야 한다. 왜냐하면 세금이 합법적인지 여부도 상장 심사의 중점 검사 항목이기 때문이다.

전체 감사 과정에서 환경 보호는 상장 감사에서 유일한' 일표 부결' 감사 프로그램이다. 현실에서, 이 문제는 왕왕 쉽게 잊혀진다. 특히 성숙한 노기업은 더욱 그렇다. 그래서 상장을 원하는 회사도 구조 조정 단계에서 이 일에 각별한 주의를 기울여야 한다.

6, 낮은 작동 주파수, 적은, 쉬운 것이 좋습니다.

기업 상장은 복잡한 시스템 엔지니어링이며, 기업이 상장하기 전의 재편성은 기업 상장의 중요한 토대이자 관건 중 하나이다. 주식유한회사를 설립하거나 개조하는 것이 기업이 자본시장에 진입하는 첫 번째 문턱이라면, 상장전 개제 개편이 규범적인지 여부는 자본시장에 진입하는 중요한 통행증이다.

자본 시장이 활발해지면서 상장은 기업이 자금 채널을 열고 비약적인 발전을 실현하는 중요한 플랫폼이자 기업의 중요한 융자 수단이다. 그러나 증권감독회의 엄격한 비준 제도와 심사 절차로 인해 많은 기업들이 상장하기 전에 관련 규칙에 따라 개편을 해야 한다. 이 과정에서 불분명한 법적 문제가 발생하면 전문가에게 제때에 문의하는 것이 좋습니다.

둘째, 기업 구조 조정 및 상장 프로그램은 문제에주의를 기울여야한다.

(1) 어떻게 기업 개조 상장 방안을 제정합니까?

1. 완전하고 건전한 구조 조정 상장 프로그램을 개발하려면 일반적으로 다음 두 가지 절차가 필요합니다.

중개 기관이 실사하다. 추천인, 회계사, 변호사는 서로 다른 전문적인 각도에서 일을 전개하여 자신의 건의를 제출한다.

중개 기관 조정회. 인증을 통해 구현 계획을 최종 확정합니다.

2. 절대 안 함: 기업이 자체적으로 결정하거나 투자 컨설팅 회사/사모 펀드 회사/벤처 투자 회사/벤처 투자 회사 등의 기관에 불필요한 중복 작업/패치 적용/되감기/돌이킬 수 없는 상황을 피하기 위한 상장 방안을 결정하도록 요청합니다.

(2) 기업 구조 조정 및 상장 프로그램에 관련된 요소는 무엇입니까?

1. 주택은 무엇입니까? -목록에 포함 된 단체 식별

2. 집은 어디에 있습니까? -상장 장소 선택 (마더보드/중판/창업판/해외 상장)

3. 언제 출시되나요? -신고 및 발행 시기 결정

4. 어떻게 합니까? -구현 단계 (구조 조정-주식회사 설립-상장운영 -IPO 신고-발행-상장)

(3) 상장 주체를 결정하는 방법?

1. 상장 주체를 결정하는 데는 두 가지 요소가 포함됩니다.

어느 회사가 상장합니까? -법인

그것은 어떤 업종에 상장되어 있습니까? -주요 사업

2. 상장주체를 결정할 때 어떻게 기업과 주영 업무를 종합적으로 고려할 수 있습니까? 어느 것이 먼저입니까?

만약 업무가 단일하고, 주영 업무가 두드러지고, 기업도 단일하며, 상장주체가 명확하다.

업무 단일성, 주업이 두드러지지만 기업 조직 구조가 복잡하므로 기업 자체의 조건 (역사 연혁, 지분 구조, 자산 규모, 업무 규모 등 IPO 조건) 에 따라 상장주체를 결정하거나 재편성을 통해 결정해야 한다.

만약 업무가 복잡하지만 기업이 단일하다면, 주업을 두드러지게 하고 산업정책에 부합해야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업)

비즈니스 시스템이 복잡하고 기업의 조직 구조도 복잡하다면 어떻게 결정합니까?

(1) 먼저 주업을 확정한다. 가장 많이 파는 업무는 무엇인가요? 수익성, 시장 점유율 및 전망, 산업 정책, 기금 모금 투자 프로젝트 준비 등의 요소를 종합적으로 고려하여 기업 재편을 통해 업무 재편을 실현해야 한다.

(2) 법인을 재확정하다. 상장 업무에 따라 기업 범위를 결정한 다음 기업 자체의 조건에 따라 상장 주체를 결정하고 개편을 통해 IPO 조건을 충족시키는 것이다.

(d) 구조 조정 모드 선택

㈤ 구조 조정 및 구조 조정 요구 사항

1. 기본 원칙

명확한 비즈니스 개발 전략 목표를 형성하고 기존 자원을 합리적으로 할당합니다.

주업을 강조하여 핵심 경쟁력과 지속 가능한 발전 능력을 형성하다.

동업 경쟁을 피하고 관련 거래를 규범화하다.

재산권 관계는 명확하고 법적 장벽은 없습니다.

주주 총회, 이사회, 감사회 및 지배인 운영을 규제하는 기업 지배 구조의 기반을 설정합니다.

2. 회사 개발 전략

회사의 업종 포지셔닝, 새로운 분야에 발을 들여놓은 계획, 자금 모금에 대한 투자, 연구 및 경영 분야 등은 2 차 시장의 이미지와 상장 후의 재융자 능력에 큰 영향을 미칠 것이다. 따라서 회사 재편을 할 때는 이러한 중요한 요소들을 높이 평가해야 하며, 주식회사의 좋은 이미지를 확립하기 위해 전체적으로 개발 전략을 신중하게 계획하고 고려해야 합니다.

발기인과 주주는 요구 사항을 충족합니다.

회사 발기인은 회사법 및 기타 관련 법규에 규정된 조건을 준수해야 하며, 발기인 또는 주주가 회사에 투자하거나 변경하는 업무 및 자산은 독립적이고 완전해야 하며, 인력, 기관, 재정은 원래 기업과 분리되어야 합니다.

회사는 합리적이고 균형 잡힌 지분 구조를 세워야 한다. "회사법" 은 주식유한회사를 설립하는 것은 두 명 이상이지만 200 명을 넘지 않아야 하며, 발기인의 절반 이상이 중국 내에 거처를 가지고 있다고 규정하고 있다. 단일 스폰서 지분 비율, 관련 자본 합자 지분 비율, 일관된 행동인 지분 비율은 회사 총주식에서 금지성 규정이 없다. 그러나 비율이 너무 높으면 관련 감사부는 소주주의 권익에 영향을 줄 수 있다고 생각할 것이다. 또한 실제로 원칙적으로 주 스폰서는 직접 또는 간접적으로 통제하는 회사와 함께 회사를 설립해서는 안 됩니다.

"빨간 모자" 기업 (즉, 명목상 집단 소유, 본질적으로 개인 소유 기업) 의 경우, 기업이 인센티브를 이용하는 등 수단을 이용하여 개인 개인에게 양적수송하는 것을 피하기 위해 재산권 분쟁을 피하기 위해 발행인이 성급 정부의 확인 서류를 발급할 것을 요구한다. 일부 개인에게 국유자산을 양도하는 경우 발행인에게 평가 확인 절차를 이행하고 국자부의 승인을 받아야 한다.

4. 회사의 출자는 요구에 부합한다.

회사법 규정에 따르면 주주는 화폐로 출자할 수도 있고 실물, 지적재산권, 토지사용권 등으로 화폐로 평가해 법에 따라 양도할 수 있는 비화폐재산으로 출자할 수도 있다. 단, 법률, 행정법규는 출자할 수 없는 재산을 제외한다. 전체 주주의 화폐출자는 주식유한회사의 등록자본의 30% 이하여야 한다. 비화폐재산으로 출자한 사람은 법에 따라 그 재산의 이전 수속을 밟아야 한다. 감사 관행은 일반적으로 다음 원칙에 따라 수행됩니다.

(1) 개시자가 다른 비현금 자산으로 출자한 경우 회사는 소유권 증명서 또는 완전한 소유권을 취득해야 합니다.

(2) 발기인이 경영자산으로 회사를 설립할 때 경영자산과 관련된 건설공사, 회사에 공급 및 판매 서비스를 제공하는 시설, 회사의 생산 가공 서비스와 관련된 시설에 투자해야 한다.

(3) 발기인이나 주주가 경영자산으로 출자할 때 경영자산과 관련된 상표소유권, 특허권, 비특허 기술소유권으로 동시에 출자해야 하며 무형자산을 보유하면서 회사에 관련 업무에 투자해서는 안 된다.

(4) 외국인 투자주식유한회사의 해외 발기인은 확실히 상표소유권을 투입할 수 없으며, 동업 경쟁이나 이익 충돌이 없다는 것을 증명하면 그 회사는 중국 내 해당 상표의 전용권을 누리고 있다.

(5) 경영자산과 관련된 토지사용권 변경 수속을 마친 후 발기인은 생산경영과 관련된 토지사용권을 완전히 갖추어야 한다.

(6) 발기인 또는 주주가 보유한 지분으로 회사를 설립하는 경우 해당 지분에는 분쟁과 잠재적 분쟁이 없어야 하며, 발기인 또는 주주가 출자할 수 있는 지분에 해당하는 기업의 업무는 회사를 설립하는 업무와 거의 일치해야 합니다.

5. 주업을 강조하다

주업을 강조하려면 발행인이 주업경영과 관련된 완전한 자산을 가지고 있어야 하며' 최초 공개발행 및 상장관리방법' 제 15 조의 구체적인 규정을 준수해야 한다.

현행 법규는 모든 업무에서 주영 업무의 비중을 명확하게 규정하지 않지만, 실천에서는 일반적으로 다음과 같은 원칙에 따라 파악한다.

(1) 출시 전 보고 기간 동안 핵심 업무 및 관련 업무 수익의 합이 총 업무 수익의 50% 이하가 아니거나 동구경 이익의 비율이 50% 이하가 아닙니다.

(2) 기금 모금의 투자는 원칙적으로 주영 업무와 관련이 있다.

(3) 원칙적으로 지주와 위탁경영, 임대경영 등의 협의를 체결해서는 안 된다.

IPO 감사 사례는 다음과 같습니다.

대형 공기업이 아니라면 다원화는 어렵다.

두 사업은 비중이 크고 서로 관련이 없다.

두 업무는 상하선 제품에 속하며, 핵심 경쟁력이 있는 것은 상장실체에 들어가야 한다.

현행 법규는 발행인의 주영 업무가 같은 업종에서의 지위를 명확하게 규정하지는 않지만, 실제로 발기인의 주영 업무는 업계 선두에 있거나 특정 지역에서 큰 영향력을 발휘해야 한다.

동업 경쟁을 피하다

회사, 실제 통제권을 가진 단위 (또는 개인) 및 관련 주주, 그 통제를 받는 기업법인은 회사의 주요 업무와 기타 업무에서 동업 경쟁이나 이익 충돌을 피해야 합니다. 동업 경쟁의 경우 발행인 이사는 실제 경영 범위, 업무 성격, 업무 고객, 발행인 제품과의 대체성 등을 판단하고 회사 및 기타 주주에 대한 객관적인 영향을 충분히 고려해야 합니다.

회사의 지주주주나 실제 지배인은 동업 경쟁을 피하기 위한 효과적인 약속을 해야 한다. 실제로 회사와 발기인은 미래 동업 경쟁을 피하기 위한 협의를 체결하고 발기인이나 주주 간의 합의와 회사 헌장에 동업 경쟁을 피하기 위한 규정을 마련해야 한다. 회사는 사업 발전 계획, 공모자금 사용, 인수, 합병, 합병, 분립, 대외투자, 증자 등의 활동으로 새로운 동업 경쟁이 발생하지 않도록 조치를 취해야 한다.

실제로 회사는 구조 조정 단계의 동업 경쟁 문제를 해결하기 위해 다음과 같은 조치를 취하고 있습니다. (1) 인수를 통해 경쟁 업무를 회사에 집중시킵니다. 경쟁 업체는 관련 업무를 관련없는 제 3 자에게 이전합니다. 회사는 경쟁사와 동업 경쟁이 있는 업무를 포기했다.

7. 관련 거래 표준화

구조 조정 및 구조 조정에서 관련 거래, 특히 지주 주주 및 그 자회사와의 공급, 판매, 생산, 가공 등의 직접 업무 관련 거래를 최소화할 것을 요구합니다.

실제로 회사가 상장을 신청하기 전에 관련 거래는 다음과 같은 상황을 피해야 합니다.

(1) 발행자 헌장은 외부 보증에 대한 승인 권한 및 감사 절차를 명확히 해야 하며, 지주 주주, 실제 통제자 및 기타 기업 위반에 대한 보증은 존재하지 않습니다.

(2) 발행인은 엄격한 자금 관리 제도를 갖추어야 하며, 자금은 지주주주, 실제 통제인 및 기타 기업이 대출, 채무 청산, 선지불 또는 기타 방식으로 점유해서는 안 된다.

(3) 발기인이나 주주는 구매 판매 기관, 독점 경영 채널 등을 보유함으로써 회사 경영에 개입한다.

(4) 회사는 지주주주 매매에 의존하거나 위탁하며 독립적 의사결정권이 없다.

(5) 생산경영에 종사하는 회사는 독립된 생산공급 판매체계가 없고, 주요 원자재와 제품의 판매는 주주와 지주기업에 의존한다.

(6) 회사의 생산 경영에 서비스를 제공하는 시설은 회사로 개편되지 않았다.

(7) 주로 회사에 제공되는 전문화 서비스는 관련 당사자가 출자, 판매 등을 통해 회사에 포함되지 않으며 관련 제 3 자 경영으로 이전되지 않았습니다.

(8) 물 공급, 전력 공급, 가스 공급, 난방 등 자연독점 성격의 서비스는 거래와 가격의 형평성을 효과적으로 보장하지 못한다.

(9) 회사와 주요 후원자 또는 제 1 대 주주 (실제 통제자로 거슬러 올라감) 및 관련 주주, 통제하는 기업법인의 존재 (위임) 및 아웃소싱 업무 행위

(10) 회사에 중대한 영향을 미치는 기타 관련 거래.

8. 독립 운영 및 표준화 운영

완벽한 비즈니스 시스템과 시장, 독립 경영에 직접 대처할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.

5 독립: 자산, 인사, 재무, 기관, 업무 독립.

9. 기업 지배 구조의 기초를 초기에 수립한다.

법에 따라 주주 총회, 이사회, 감사회, 독립이사, 이사회 비서 제도를 수립하고 보완하여 관련 기관과 인원이 법에 따라 의무를 이행할 수 있도록 해야 한다.

(6) 회사 지분 약정

1. 주식 규모

총 자본금 적정 원칙.

주당 수익이 높은 원칙을 유지하다.

높은 주식 수익률을 유지하다.

적절한 자산 부채 비율

2. 소유권 구조

제 1 대 주주 (실제 통제인) 지분 비율

실제 통제인의 지분 형태 (법인 지분과 자연인 지분의 일치)

주식 인센티브 메커니즘에 대한 고찰

전략적 투자자 도입에 대한 생각

(7) IPO 신고 시간 계획

(8) 전반적인 변경 상황에서의 지분 구조 조정.

유한책임회사 전체가 주식유한회사로 변경되면 신주주나 원주주를 늘리고 동시에 출자할 수 있습니까? 전체 변경은 회사 형식의 변경일 뿐이므로 변경할 때 주주를 추가할 수 없습니다. 국무부가 승인한 모집 방법은 예외입니다. 단, 변경하기 전에 증자 또는 지분 양도, 즉 지분 재편을 통해 IPO 요구 사항을 달성할 수 있습니다. 변경 전 채권채무는 변경 후 주식유한회사가 물려받는다.

(9) 순자산을 출자한 자산 평가.

새로운' 회사 등록 자본등록조례' 제 17 조는 원래 불법인 기업과 유한책임회사의 순자산은 평가 자격을 갖춘 자산평가기관이 평가해 가격을 책정해야 하며, 검사기관이 자금을 검증해야 한다고 규정하고 있다.

(10) 순자산 할인의 기초

새로운' 회사법' 제 96 조와' 회사 등록자본등록조례' 제 17 조는 유한책임회사가 주식유한회사로 변경될 때 할인된 납입자본총액이 회사의 순자산보다 높을 수 없다고 규정하고 있다. 그러나 장부 순자산에 따라 주식을 할인할지, 아니면 평가에 따라 확인된 순자산에 따라 주식을 할인할지 명확하게 규정하지 않았다. 실적을 지속적으로 계산하기 위해서는 감사된 장부 순자산 가치에 따라 주식으로 환산해야 한다.

(11) 주식유한회사 설립 중 자산평가와 조정 문제

1. 새로 설립된 주식유한회사

새로 설립된 주식유한회사의 발기인은 자산평가 결과에 따라 주식유한회사에 투입된 자산의 가치를 협의하여 그에 따라 주식을 할인할 수 있다. 발기인 * * * 자산 평가 결과에 동의하는 경우 자산 평가 값을 계상 가치로 사용하고 그에 따라 주식을 할인해야 합니다.

2. 전반적인 변화와 설립

유한책임회사는 법에 따라 주식유한회사로 변경하였다. 변경 전후의 기업 성격은 다르지만, 여전히 지속적인 경영의 회계 주체이다. 과거 원가 평가 원칙은 변경해서는 안 되며, 자산 평가 결과는 조정해서는 안 된다.

3. 구조 조정 및 설립

설립한 자산을 재편성할 수 있는지 여부의 전제 조건: 재편성 전후에 동일한 회계 주체인지 여부.

유한책임회사, 불법인 기업 전체가 주식유한회사로 개조되고, 개제 전후 지속적인 경영의 회계주체로서, 역사적 원가평가 원칙을 바꾸지 않고 자산평가 결과를 조정하지 않는다.

유한책임회사나 불법인 기업 전체를 주식유한회사로 개조하고 자산평가 결과에 따라 장부를 조정하는 것은 새로 설립된 주식유한회사로 간주해야 하며,' 회사법' 규정에 따라 주식유한회사에 3 년 이상 있어야 신주 발행을 신청할 수 있다.

국유기업이 주식유한회사로 개조할 때, 현행 국유자산관리방법에 따라 자산평가 결과에 따라 회계조정이 필요하다. 원래' 회사법' 제 152 조는 전년도 경영 실적을 연속적으로 계산할 수 있다고 규정했다. 그러나 새로운 회사법은 이 규정을 취소했다.

(12) 스폰서의 지분 출자 문제

1. 스폰서의 지분 출자 및 조건

(1) 출자한 지분에는 권리 결함과 잠재적 분쟁이 없습니다.

(2) 발기인의 지분 출자는 통제되어야 하며, 지분 출자에 해당하는 업무는 이미 설립된 회사의 업무와 거의 일치해야 한다.

(3) 주식 양도 절차를 밟아야한다.

(4) 발기인은 다른 유한책임회사의 지분을 출자하며, 동시에' 회사법' 의 지분 양도에 관한 규정을 준수해야 한다. 전체 주주의 과반수 동의가 필요하며, 다른 주주들은 우선 구매권을 가지고 있습니다.

(5) 일반적으로 통제권이어야 한다.

(13) 재산권 이전 시간.

1. 원래 주주가 출자한 후 6 개월 이내에 자산 소유권을 양도하도록 규정하고 있다. 새로운' 회사 등록 자본등록조례' 제 12 조는' 회사 등록 시 주주 또는 발기인이 처음으로 비화폐재산으로 출자한 경우 이미 재산 이전 수속을 밟은 증명서를 제출해야 한다' 고 규정하고 있다. 즉 출자 시 이전 수속을 밟아야 한다는 것이다.

새로 설립 된 회사 (설립 예정) 는 어떻게 이전합니까? 성공상국의 컨설팅 결과에 따르면 새로 설립된 회사에 대해서는 먼저 현금으로 설립한 다음 비화폐재산출자 방식으로 증자할 수 있다.

3. 전체적인 변경 상황에서 어떻게 이전합니까? 성공상국의 컨설팅 결과에 따르면 유한회사는 전체 주식유한회사로 변경해도 여전히' 6 개월 이내에 자산소유권 이전 수속 완료 약속' 방식을 채택할 수 있다.