첫째, 허구는 주체가 주주로 등록된 후 실제 출자자 지분 양도에 대한 법률 분석이 없다.
실제 투자자가 허구나 존재하지 않는 주체 (예: 사망한 자연인 또는 상쇄된 법인) 를 명목 주주로 사용하는 경우 명목 주주는 사실상 민사 주체가 아니며 민사권을 누리지 못한다. 이 경우 실제 투자자는 명목 주주와 일치하지 않지만 실제 투자자는 회사 주주이며, 실제 투자자가 주식을 양도하는 것은 회사 주주와 주식을 양도하는 것으로 간주되어 지분 양도가 유효하다. 회사의 다른 주주들은 회사 이름으로 실제 출자자와 일치하지 않아야 하며, 실제 출자자는 주식을 양도할 자격이 없고 지분 양도의 효력을 부인한다. 물론 명목주주가 민사 주체이지만 법에 따라 주주 자격이 없는 경우 실제 출자자는 당연히 주주 신분을 얻을 수 없다.
둘째, 실제 출자자가 타인의 명의를 도용하고 타인을 주주로 등록한 후 지분 양도에 대한 법률 분석.
다른 민사주체를 횡령하고 그 이름으로 주주를 등록한 실제 출자자에 대해 횡령된 민사법주체가 이 일에 대해 알지 못하면 회사 주주가 될 수 없다. 이는 민사행위에서 진의를 나타내는 요구에 부합하지 않기 때문이다. 실제 투자자가 주식을 양도하는 것은 유효한 것으로 인정되어야 하며, 도난당한 민사주체는 성명권, 명권훼손의 법적 위험이 있으며, 주주권익에 손해를 끼치는 문제는 없다. 실제 출자자는 지분 양도와 관련된 규정을 준수하며 양도측은 당연히 주주 자격을 취득하고 횡령된 민사 주체는 그 동의 없이 회사 주주로 삼을 수 없다.
셋째, 명목주주와 실제 출자자 사이에는 실제 출자자가 출자권을 향유하기로 약속한 후 실제 출자자 지분 양도효력에 대한 법률 분석이 있다.
"적용에 관한 최고 인민 법원" 에 따르면
회사의 다른 주주들이 실제 출자자의 존재를 모르는 경우 실제 출자자는 주주 신분이 없고 실제 임대인과 제 3 인이 체결한 지분 양도협정은 사실상 출자권의 양도다. 다만 명목주주가 주주 신분에 따라 생긴 재산성 수입은 실제 출자자에 속해야 했지만 지금은 제 3 자에 속한다. 채권자 (실제 출자자) 는 당연히 채무자 (명목 주주) 에게 통지해야 한다. 제 3 자는 여전히 주주 신분을 취득해야 하며, 명목주주는 주식을 제 3 자에게 양도하고,' 회사법' 규정에 따라 반주주의 동의를 얻어야 한다.
넷째, 명목주주가 실제 출자자의 동의 없이 지분 효력을 양도하는 법률 분석.
"해석 3" 제 26 조에 따르면, "명목 주주의 양도, 서약 또는 기타 방법으로 그 이름으로 등록된 주식을 처분하고, 실제 출자자는 그 지분에 대한 실제 권리를 향유한다는 이유로 그 지분처분을 무효로 요구하고, 인민법원은' 물권법' 제 106 조의 규정을 참조할 수 있다." 물권법' 제 106 조는 선의의 획득을 규정하고 있다. 선의의 취득은 상대인의 이익을 보호하는 한 가지 방법으로, 물권자는 물권을 처분할 권리가 없고, 선의의 양수인은 물권을 얻을 권리가 있다. 물론, 지분은 그 권리와 재산성 때문에 재산권으로만 간주해서는 안 된다.
명목주주가 실제 출자자의 동의 없이 그 주식을 양도하는 것은 반드시 선의의 취득을 적용하는 것은 아니다. 회사의 다른 주주들이 실제 출자가 회사 주주라는 것을 알고 동의한 경우에만 명목주주는 회사 주주가 아니며, 그 주식을 처분할 권리가 없지만 양도는 당연히 무효가 아니다. 이때 선의취득 제도의 판단이 적용된다. 회사의 다른 주주들이 실제 출자자를 모르거나 출자자가 주주라는 것에 동의하지 않는 경우 실제 출자자는 주주 신분이 없고, 명목 주주는 주식을 양도할 권리가 있으며, 양도행위는 당연히 유효하다. 명목 주주와 실제 출자자 사이에는 합의된 채권부채 관계만 있고, 명목 주주가 주식을 양도한 후에는 실제 출자자와 실제로 계약을 이행할 수 없다. 실제 출자자는 계약을 해지할 수 있고, 명목 주주는 위약 책임을 질 수 있다.
선의취득 제도를 적용해' 물권법' 제 106 조의 규정에 따라 세 가지 조건을 충족시켜야 한다. 첫 번째 요점은 양도측이 주식을 양도할 때 선의라는 것이다. 둘째, 주식 양도 가격이 합리적이다. 셋째, 양도된 지분은 이미 법률 법규의 규정에 따라 변경 등록을 처리했다. 양도측이 상술한 3 점 및 지분 양도의 법률 규정에 부합한다면, 명목주주가 주식을 처분할 권리가 없더라도 양도측은 취득에 능숙한 관련 규정에 따라 지분을 취득할 수 있다.
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