이틀 전 법E 강당에 있는 조수가 숙제를 내주어 창업 과정에서 흔히 볼 수 있는 법적 문제에 대한 나의 경험과 견해에 대해 이야기해 주었다. (윌리엄 셰익스피어, 템플릿, 과학명언) 솔직히 말해서, 이 주제는 도전적입니다. 두 가지 이유가 있습니다. 첫째, 창업 과정에서 발생하는 문제는 이상할 수 있고, 일일이 분류하기가 어렵습니다. 둘째, 제 개인의 집업 방향은 자본시장 관련 업무로 해외 상장, A 주 상장, 신삼판 상장, 기업 인수 등의 분야에 더 많이 있습니다. 나만의 창업 경험이 있다는 것을 감안하면 주변의 많은 친구들이 이미 시작했거나 창업을 하고 있다. 평소부터 그들과 소통하면서 창업의 어려움과 함정에 대해 조금 알게 되었기 때문에, 나는 억지로 창업 이야기에서 보고 들은 어떤 법적 경험과 교훈에 대해 이야기하겠다고 약속할 것이다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 성공명언) 만약 타당하지 않다면, 양해하여 시정해 주십시오.

내 자신의 경험에 따르면 창업은 확실히 직업 성장 과정에서 가장 어려운 길이다. 방향을 정하려면 사람을 찾고 거스름돈을 받아야 한다. 이후 시장 개척, 운영관리 등 끊임없이 등장하는 문제도 해결해야 한다. 20 대 때, 나와 형제들의 첫 창업 프로젝트는 지적재산권 서비스와 관련이 있었다. 그 당시 결정은 매우 빨랐고, 나는 이것이 그것을 죽일 기회라고 생각했다. 하지만 그 후, 전체 사업이 시작되었고, 위험이 크다고 느꼈다. 나는 시장을 빨리 열기 위해 더 많은 노력을 기울여야 했고, 나는 종종 냉안이나 굴욕에 직면해야 했다. 우리의 시야와 큰 차이가 있다고 말할 수 있다. 나중에 이 프로젝트는 살아남았고, 아직 죽지 않았지만, 최근 정책이 바뀌면서 시장 공간이 점점 작아지면서 폐쇄하기로 했다.

내 자신의 경험, 첫째, 기회는 어디에나 있고, 하고, 깊이 있게 하는 것은 정말 어렵다. 둘째, 창업은 사람의 응변력과 압력능력에 대한 시험이다. 한 방향을 보고, 꾸준히 하고, 잘 할 수 있다는 것은 정말 대단한 일이다. IPO 또는 인수합병이란 개인의 경제적 가치와 사회적 가치를 실현하는 것으로 이를 견지할 수 있다.

얼마나 많은 사람들이 창업을 하고 있는지 혹은 창업을 준비하고 있는지 모르겠다. 만약 네가 강한 의지와 건장한 기백이 없다면, 나는 너에게 너의 생각을 포기하라고 권하고, 나머지는 듣지 않아도 된다.

인터넷+의 맥락에서 많은 사람들이 창업을 인터넷 업계에서 창업하는 것과 동일시하지만 사실은 그렇지 않다. 스스로 식당을 개업한다고 해서 반드시 장사가 되는 것은 아니다. 식당을 개업하는 것도 많은 노력과 어려움이 필요하다. 2 년 전 인터넷 사유로 식당을 만든 문장 한 편이 위챗 모멘트 보고 있어 진위를 고증할 수 없었다. 그 장쑤 젊은이는 채소 시장 옆에 작은 식당을 개업하여 일 년에 수백만 달러를 벌었다고 한다. 그는 어떻게 한 것입니까? 문장 몇 시쯤 얘기했어요. 하나는 요리가 고정되어 있고, 25 개의 음식만 있고, 더 이상 없다. 둘째, 고객이 싸게 느낄 수 있도록 무료 반찬이 있습니다. 세 번째 요점은 이 젊은이가 손님과 채팅하고 담배를 건네는 방면에 안목이 있다는 것이다. 문장, 하지만 흥미 롭 군요 내 감정은 레스토랑을 실행 하는 사람이 이러한 트릭을 복사 하는 경우, 그것은 조금 위험 무서 워 요. 그래서 담배 안 피우면 식당을 열 수 없나요? 그래서 식당을 개업하는 것은 본질적으로 창업으로 이해될 수 있지만, 또 다르다. 변호사의 관점에서 식당을 개업하려면 실체가 필요하다. 자영업자 면허만 개설하면 될 수도 있고, 물론 세무와 위생 관련 절차도 필요하다. 100 억 또는 1000 억 시장에서 시작한다면, 우리는 더욱 신중할 것이며, 회사 설립과 운영을 규제하여 회사를 더 크게 만드는 방법을 고려할 것입니다. 이것은 완전히 두 가지 생각이다. 그래서 오늘 제가 말씀드리고자 하는 것은 창업에 대한 여러분의 이해와 일치합니다. 나는 주로 인터넷 산업이나 TMT 업계의 창업자들이 자주 직면하는 법적 문제에 대해 이야기한다.

내가 말하고 싶은 것은 세 가지 측면으로 요약할 수 있다. 첫 번째 측면은 사람과 관련이 있으며 창업자는 창업 핵심 팀의 구성원을 포함한다. 두 번째 측면은 돈과 관련이 있으며, 주로 투자와 관련 내용을 찾는 것이다. 세 번째 측면은 관련 문제이며, 프로젝트 자체에서 흔히 볼 수 있는 법적 문제이다.

첫째, 창업자의 위험 예방

(a) 신생 기업의 법적 형태 선택

예를 하나 들어보죠. 예전에 친구가 나에게 파트너십 협의의 템플릿을 찾아왔다. 목적은 그들의 몇몇 파트너들이 창업을 하려고 하는데, 그들은 무언가를 서명해야 한다고 생각한다. 나는 이에 대해 어이가 없어서 그에게 왜 꼭 동업협의를 해야 하는지 물었다. 그는 그들 몇 명이 창립 파트너이니 당연히 파트너십 협의에 서명해야 한다고 설명했다. 인터넷 서클이 파트너라는 단어를 선호하는 것 같은데, 관련 영화도 이 개념에 대해 너무 많이 언급해 모두를 오도하고 있다. 사실, 새로운 비즈니스 또는 비즈니스를 개척하려면 항상 운반 및 운영을 위한 운반체가 필요합니다. 또는 간단히 말해서, 장을 덮고 송장을 개설하면 됩니다. 많은 사람들은 파트너인 이상 동업을 시작해야 한다고 생각할 것이다. 그러나 실제로 이런 생각은 틀릴 수 있다. 파트너십 자체가 합자기업법에 명확한 정의, 즉 일반 파트너십과 유한파트너십이 있기 때문이다. 어느 것을 선택하든 한 사람이 무한한 책임을 져야 한다. 나는 그들이 왜 이 창업 프로젝트를 공동으로 운영하기로 결정했는지 알고 싶다. 특별한 고려가 없다면 창업자가 회사를 설립하여 유한회사나 주식회사를 기업경영주체로 삼을 것을 건의합니다. 이렇게 하는 것의 장점은 무엇입니까? 회사법은 유한회사나 주식유한회사가 유한책임제도를 실시한다고 규정하고 있다. 즉, 주주가 회사에 대한 채무는 회사의 출자 지분에 의해 결정된다. 회사 자금이 빚을 갚지 않고 파산이나 청산이 필요하다고 가정하면, 일반적으로 회사 채권자는 회사 주주가 개인 재산으로 회사 채무를 상환한다고 주장할 수 없다. 이런 법적 책임 형식은 창업가에게 더 좋고 최적화된 선택이다.

회사 형식에 관해서는 유한회사를 선택하는지 주식회사를 선택하는지는 구체적인 상황에 따라 결정해야 한다. 전반적으로, 초창기 기업으로서 우리의 제안은 유한회사를 선택하는 것이다. 주식회사에 비해 기업지배에 대한 엄격한 요구가 적고 주주 지분 양도도 비교적 유연하기 때문이다. 초창기 회사에는 많은 법적 제한이 없을 것이다.

예를 들어, 당신은 처음부터 유한회사의 회사 형식을 선택했는데, 창시 주주가 이직을 원할 때, 이때 그는 주식을 철회하고, 그의 주식을 회사에서 청산할 수 있습니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 성공명언) 이때 장애물이 생길 수 있다. 회사법은 주식유한회사 발기인의 주식이 회사 설립 후 1 년 이내에 양도할 수 없다고 규정하고 있기 때문이다. 주식회사를 채택하면 이 문제는 까다로울 것이다. 비교하면 유한회사라면 훨씬 쉬워요. 적어도 주식은 양도할 수 없는 경우는 없을 거예요. 따라서 야심차고 상장을 목표로 한다 해도 처음부터 주식회사를 설립할 필요는 없다.

(b) 기업가 팀의 선택

사람의 요소에 관한 첫 번째 질문, 즉 어떤 회사 형식을 채택했는지에 대해 방금 간단히 소개해 드렸습니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 남녀명언) 다음 두 번째 질문은 어떤 사람을 찾아야 하는가입니다. 솔직히 말해서, 이 문제는 나의 특기가 아니다. 우리가 연구하여 어떤 사람을 찾아 자신의 팀이나 팀을 만들어야 하는지 알아내야 한다. (존 F. 케네디, 공부명언) 기술을 선호한다면, 시장과 운영에 더 편향된 사람을 찾아야 할 수도 있다. 제가 말하고자하는 것은 팀이 설립 된 후 다음에 법적 조치를 취해야한다는 것입니다. 이것도 모두가 비교적 관심을 갖는 문제이며, 조작이 부적절하면 문제가 생기기 쉬운 부분이다. 창업 과정은 순탄하기 어렵고 경영 과정에서 여러 가지 문제가 생길 수 있다. 창업을 경험한 사람들은 서로 싸우고, 책상을 두드리고, 서로 의심하는 것이 흔한 일이라는 것을 알고 있다. 마지막으로, 창업팀을 떠나는 것은 흔한 일이다. 그래서 제가 여러분과 나누고 싶은 것은, 유한회사의 회사 형식을 채택하기로 결정했을 때, 창립주주가 주주협의를 체결하는 것을 건의하는 것은 창시주주 간의 다툼을 규범화하고 어떻게 처리하기로 합의하는 것입니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 성공명언) 주주 협정은 주주들 사이에 그 권리 의무에 대해 합의한 합의로, 회사 헌장과는 다르다. 회사 헌장은 왕왕 회사법의 강제성 요구에 의해 제한되며, 일부 조항은 마음대로 변경할 수 없다. 그러나 주주 협약은 다르다. 주주는 자신의 권리와 의무를 논의한 뒤 주주 합의를 형성할 수 있다.

주주협의에 일반적으로 쓰는 것은 평소대로 소개할 수 있지만, 누구와 누구일까요? 어쩌죠? 그들 사이의 분업은 무엇입니까? 누가 시장을 책임져야 합니까? 누가 이번 행동을 책임져야 합니까? 기업 지배 구조는 무엇입니까? 이것들은 주주 협의에서 합의할 수 있다. 일반 유한회사는 설립 초기에 이사회를 설립하지 않고 집행이사를 설립했다. 이는 일반적인 방법이지만 전무 이사 또는 CEO 가 설립자와 주주의 아이디어에 완전히 영향을 미치기는 어렵습니다. 여러 사람의 생각이 다를 때, 시간은 싸움에 낭비되고, 효율성은 매우 떨어진다. (조지 버나드 쇼, 시간명언) 나의 건의는 주주 협의에서 창립자와 주주의 의사 소통 규칙과 의사 결정 절차를 미리 규정하는 것이다. 반면에, 주주 협의에서 주주의 퇴주를 어떻게 규정합니까? 사직 조건은 무엇입니까? 누가 그의 지분을 인수할 것인가? 그리고 어떤 가격으로 주식을 양도합니까? 이 문제들은 주주 협의에서 분명히 해야 한다.

예를 들어, 제가 접촉한 창업회사의 경우입니다. 회사가 운영한 지 5 개월 정도, 주주 간 경영 사고방식이 크게 엇갈려 일부 주주들이 퇴출을 제안했다. 이때 CEO (대주주) 는 주주의 사상 일을 하고 만류하거나 다른 방식으로 끌어들여야 한다. 회사가 호전될 때 이야기하는 것은 시간이 많이 걸리고 힘이 든다. 창업 초기부터 이 문제들에 대한 생각을 확정하고 종이에 쓴 다음 약속에 따라 집행하는 것이 낫다.

(c) 핵심 인원의 법적 위험

이 문제는 주로 노동법 규범에 달려 있다. 법E 대강당에는 천원 로펌 파트너인 곽위 변호사와 왕뢰 변호사와 같은 훌륭한 선임 변호사와 노동법 방면의 전문가들이 많이 있다. 너는 그들의 설명을 들을 수 있다. 나는 주로 두 가지를 이야기한다.

첫 번째 요점은 많은 사람들이 관심을 갖는 비밀 유지 문제이다. 중요한 데이터, 영업 비밀 및 기술적으로는 복제된 컨텐츠를 비밀로 유지해야 합니다.

두 번째 문제는 비경쟁 문제다. 경쟁제한이란 직원들이 근무 기간과 이직 후 일정 기간 동안 원래 회사와 동일하거나 비슷하거나 경쟁관계가 있는 업무에 종사할 수 없다는 것을 말한다. 이런 조항과 협의는 매우 흔하다.

변호사의 관점에서 볼 때, 창업 회사가 좋은 융자 실적을 원한다면, 성공적인 제품 개발과 시장 개척과 같은 특정 단계로 회사가 발전할 때, 발전 방향에 큰 문제가 없다면 핵심 인원의 비밀 유지 협의를 제자리에 두는 것을 고려해 볼 것을 건의합니다. (존 F. 케네디, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 성공명언)

(d) 옵션 설계의 주요 문제점

많은 사람들이 창업회사에서만 월급을 받고 싶지 않다. 동시에 창업회사도 고임금을 지불할 돈이 별로 없다. 이때 직원들에게 동기를 부여할 수 있는 원동력은 회사의 발전과 장대한 성과를 공유하는 것이다. 옵션 문제에 대해 법E 대강당 이전에 초청한 변호사들은 모두 이야기한 적이 있고, 심도 있게 이야기한 적이 있다. 나는 단지 두 가지 측면만 간단히 말하겠다.

첫째, 옵션의 일반적인 관행은 일괄 발행과 행권이다. 첫 번째 및 두 번째 옵션은 회사 옵션 풀의 크기와 회사의 다양한 발전 단계에 따라 결정됩니다. 둘째, 일부 직원의 경우, 그들이 주식을 받은 후 일이 적극적이지 않고, 태만함을 막기 위해, 그들이 한 번에 받을 수 있도록 하지 않을 것이다.

선택한 형식은 유연하고 다양할 수 있습니다. 예를 들어, 옵션을 받은 일부 직원들은 배당권만 있고, 어떤 직원은 투표권을 가질 수도 있고, 어떤 주주나 지주회사가 소유할 수도 있다. 직원들은 지주주주나 지주회사 수준에서만 미래 배당권을 가질 권리가 있다.

둘째, 벤처 기업 금융 위험 예방

융자 문제는 바로 돈의 문제이다. 융자에 대해 말하자면, 많은 사람들이 우리 회사가 얼마나 가치가 있는지, 내가 얼마를 벌 수 있는지 관심을 가질 것이다. 종종 어떤 사람들은 그의 프로젝트가 얼마나 가치가 있는지 묻습니다. 솔직히 말해서, 나는 인터넷 창업회사의 가치 평가 뒤에 있는 가치 평가 모델이나 논리를 이해하지 못한다. PE 의 가치 평가, PB 의 가치 평가와 같이 이미 형성된 기존 산업과는 달리 이미 형성된 전통적인 관행입니다. 하지만 인터넷은 정반대입니다. 아마도 단 하나의 아이디어만으로 수천만 달러 이상의 가치가 있을 수 있을 것이다. (존 F. 케네디, 생각명언) 반대로, 일부 오래된 회사들은 이윤은 좋지만, 평가는 높지 않다. 제가 접촉한 많은 프로젝트로 볼 때 통일된 기준을 갖기가 어렵기 때문에 투자자와만 이야기할 수 있습니다. 어떻게 이야기하느냐에 관해서는, 모두들 자신의 상황에 따라서만 볼 수 있다. 자금 조달에 있어서, 저는 두 가지 측면을 여러분과 공유하고 싶습니다. 첫 번째는 자금 조달의 일반적인 절차이고, 두 번째는 자금 조달 및 투자 계약의 공통 조항을 이해하는 방법입니다.

(1) 공동 자금 조달 절차

융자 경험이 있는 사람은 일반적인 융자 절차를 직접 무시할 수 있다.

우선 투자자와 이야기해야 한다. 심도 있는 논의가 끝나면 투자자들은 $ termsheet 를 발표할 것이다. $ termsheet 는 투자자와 미래 융자를 준비하는 회사 간에 논의할 조항이나 프레임워크 (예: 가치 평가 방법, 투자자의 주식 비율, 투자 금액, 이사 임명 여부 등) 를 나타냅니다. 일반적으로 $ term 테이블은 의도서와 유사하며 집행된 법적 효력이 없습니다. 그러나 일반적으로 $ term 계약에는 법적 효력이 있는 두 가지 조항이 있습니다. 첫 번째는 배타성 조항입니다. 즉, 투자자와 체결한 조항 목록에 배타성 조항이 있는 경우 융자를 준비하는 회사는 일정 기간 동안 다른 투자자로부터 융자를 받을 수 없습니다. 두 번째는 기밀 유지 조항이며, 이 모든 일은 공개될 때까지 제 3 자에게 공개할 수 없다. 기밀 유지 조항은 더 이상 말하지 않고, 초점은 배타적인 조항이다.

투자자의 관점에서 볼 때, 투자자들은 당연히 창업회사가 동시에 다른 투자자들과 이야기하고 접촉하는 것을 원하지 않는다. 창업팀의 관점에서 볼 때 독점기간은 얼마나 적당합니까? 이것은 신중한 고려가 필요하다. 이전에 극단적인 상황을 본 적이 있는데, 독점기 약속은 반년인데, 정말 너무 길다. 지금은 두세 달이 되었다. 창업팀에 대해 우리는 마음의 준비를 잘 해야 한다. 이 투자자는 다른 투자자에 대해 이야기하지 않고 투표할 수 있습니까? 그리고 회사는 몇 달 동안 배제 기간을 견딜 수 있습니까? 투자를 모색할 때 투자자의 의사결정 절차가 너무 오래 끌릴지, 큰 투자인지, 작은 투자인지, 투자자의 권한이 얼마나 커야하는지 중점적으로 이해하는 것이 좋습니다. 이들은 모두 창업회사가 명확하게 알아야 할 것입니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 투자명언) 투자자의 의사결정 과정이 오래 걸리고 시간이 오래 걸리고 독점기간 동안 다른 투자자를 찾을 수 없다면 투자자가 투자하기 전에 창업회사의 자금사슬이 끊어져 창업 프로젝트가 무산될 가능성이 높다. 따라서 창업회사는 독점기와 관련 투자자의 의사결정 속도를 잘 파악해야 한다.

$ term 표에 서명한 후 실사입니다. 투자자들은 투자의 위험과 실현 가능성, 기업이 기술, 시장, 운영, 금융, 법률 등에 치명적인 부상을 입었는지, 투자 실패를 초래할 수 있는지를 입증해야 한다. 물론 벤처투자자도 투자 프로젝트가 실패할 확률이 높다는 것을 알고 있지만 실패 확률을 최소화하려면 실사가 필수절차가 된다.

실사가 끝난 뒤 투자자들이 투표하지 않기로 결정한 의사결정 절차다. 종종 큰 프로젝트는 투자 의사결정위원회의 의사결정이 필요하며, 작은 항목의 권한은 하향된다. 네가 최종적으로 투자를 결정할 때, 너는 투자협정에 서명할 것이다.

(2) 투자 협정의 공통 조건

회사와 투자자에 따라 투자 위험 선호도가 다르면 투자 협의에 구체적인 조항이 있을 수 있는데, 이는 내가 실천 중에 자주 마주치는 것이다. 이 방면은 자세히 설명하지 않을 것이다. 나는 주로 일반적인 용어를 말한다.

1 투자자의 관점에서

첫 번째 일반적인 조항은 얼마나 많은 돈을 쓰는지, 이것은 가치 평가의 문제이다. 이것은 투자자와 토론할 필요가 있으니, 나는 더 이상 말하지 않겠다.

둘째, 투자자금의 사용은 투자협정에서 명확하게 규정될 것이다.

셋째, 이른바 투자자 1 표 부결로 창업팀의 집중이 필요하다. 창업팀에 비해 투자자는 정보 비대칭에서 상대적으로 약한 편이다. 어떤 경우에는 투자자들이 이것을 이해하지 못하거나 미리 생각하지 못했다. 이런 상황에서, 그것은 주주 총회나 이사회 차원에서 거부권을 가지려고 노력할 것이다. 이것은 나무랄 데가 없지만, 지나친 상황에서는 창업회사의 활력을 제한하는 경우가 많다. 이와 관련하여 통일된 형식이나 형식 조항은 없으며 자신의 상황에 따라서만 결정할 수 있습니다.

네 번째 일반적인 조항은 우선 순위입니다. 즉, 창업주주는 배당금에서 투자자보다 우선할 수 없고, 파산 청산에서는 투자자가 회사의 재산 점유율을 얻는 것보다 우선할 수 없습니다. 투자자들은 일반적으로 창립주주가 자기보다 먼저 이익을 얻는 것을 원하지 않는다.

다섯 번째 흔한 조항은 반희석이다. 간단히 말해서, 회사가 미래에 새로운 투자자를 도입하여 회사 자본을 확대하면 기존 투자자의 지분 비율이 희석될 것이다. 투자자들은 새로운 투자자를 도입할 때 같은 가격으로 투자를 추가하고 지분 비율을 유지할 수 있는 추가 권리를 요구할 것이다.

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