1.000629 회사 이사회는 0003 12 권보유자가 기존 주주가 안강그룹에 대한 현금 선택권을 획득하는 것을 "의도적으로" 막을 수 있다. 원인: (1) 잘 알려진 소위' 생사시속' 입니다. (2) 복선이 묻혔다-2008.5. 19 "주식 구매 자산 발행, 주식 흡수 합병 및 관련 거래 보고서 (초안)" (이하 5.19 초안) 등화 신강강선업주식유한공사는' 주식 구매 자산 발행, 주식 교환, 합병 및 관련 거래 보고서' 에서 안강그룹이 이번 중대 자산 재편을 위한 현금 선택권 제 3 자를 확인했다. 또한 안강그룹은 무조건 등반강, 티타늄 등반, ST 장강 전체 주주들이 등반강, 티타늄 등반, ST 장강이 당시 발표한 현금옵션계획에 따라 현금 옵션을 전부 또는 부분적으로 신고할 것이라고 약속했다. 단, 등반강그룹과 관련 당사자, 현금옵션을 행사하지 않겠다고 약속한 주주는 제외한다. 본 계약에 따르면, 우리 회사의 공인권권보유자가 현금 선택권 발표 후 그 권리를 행사할 경우, 공인권권 행사 과정에서 주식을 추가하는 주주 2. 왜 이렇게 합니까? 2. 1 이자 시작? 5. 19 초안을 참조하십시오. "회사의 공인권보유자가 현금옵션보고 후 권리를 행사하면 신규 주식을 보유한 주주가 이런 경우 공인권권권권권권권권권권 이후 회사 대중지분량이 늘어나 이번 거래 이후 회사 지분 분배가 상장요구 사항을 충족하지 못할 위험을 줄일 수 있습니다." 2.2 공제: 영장 보유자가 현금 옵션을 받을 수 없는 경우, 우선 회사에 유리하다. 이번 거래 이후 회사 지분 분배가 상장 요구 사항을 충족하지 못할 위험을 줄이는 것이 장점이다. 둘째, 안강그룹을 위해 수십억 위안의 자금을 절약할 수 있다. 이사회가 회사와 회사의 주요 주주들의 이익에 진정으로 도움을 준 표현이다. (관련 소문은 당시 나의 또 다른 블로그에서 볼 수 있었다.) 3. 이사회의' 의도' 의 객관적 효과는 권증 보유자의 이익을 희생하는 것으로, 중국에서 가장 이정표적인 상장회사 재편의 성공 (탈퇴 위험 감소 = 실패) 을 보증한다. 4. 저자는 내가 현재 보고 있는 사실에 근거해서 내가 이 때문에 열람한 회사의 대량의 공고 (여기서는 약간) 를 포함해 듀이 이사회의 의도를 추측하고 있다고 설명했다. 솔직히 말해서, 나는 이 추측이 틀렸으면 좋겠다, 아마도 다음과 같은 상황이 다시 발생할 것이다. 그렇지 않다면, 나는 소인의 마음으로 큰 남자의 뱃가죽에 자기 반성을 할 것이다. 4. 1 다음 예약공간을 근거로 필자의 이전 추측은 틀릴 수 있다. (1) 08.5.8' 안강그룹이 회사의 이번 중대 자산인 현금 개편 선택권 제 3 자에 대한 공고' 는 "라고 말했다. 회사의 경우, 등반강그룹 및 관련 당사자와 등반강 텅스텐이 현금 옵션을 행사하지 않겠다고 약속한 주주를 제외하고, 등반강, 등반강 티타늄업, St 장강 전부 또는 일부 현금 옵션을 행사하는 주주는 안강그룹이 무조건 양도한다. (2) 회사가 오늘 08. 10.24 에 공개한 안강그룹의 새로운 약속서는 "6" 이라고 밝혔다. 본 약정서의 조항과 정의는 등화강 주식유한공사 이사회가 제정해 발표한' 현금옵션 시행에 관한 공고' 를 기준으로 한다. 양자가 충돌이나 불일치가 있을 경우, 강철강강선이사회가 제정해 발표한' 현금옵션 시행에 관한 공고' 를 기준으로 한다. "(3) 초안 5. 19 (3) 이번 거래 개요" 2. 주식 교환, 흡수 및 합병 ... 안강그룹 주식유한공사는 이번 중대 자산 재편에서 현금 선택권의 제 3 자로서 현금 선택권 신고 및 시행을 위한 구체적인 방안을 회사 이사회가 별도로 제정하여 발표할 것을 약속했다. 현금 옵션 신청 및 시행을 위한 구체적인 방안은 회사 이사회가 별도로 제정하고 공고할 것이다. "4.2. 이사회가 이렇게 큰 자유를 가지고' 당시' 를 결정했기 때문에 영장 소지자에게 현금 옵션을 받으려면 등록일까지 현금 옵션을 보고하고 165438+ 10 월 28 일 이후 어느 날이든 보고할 수 있다 원하지 않으면 165438+ 10 월 28 일까지 온라인 문장 계산이165438+1으로 끝나는지 확인해야 합니다 (24 시간이 너무 길어서 아침저녁으로만 다투면 일정신을 찬양할 수 있다. ) 위의 논리는 아마 성립될 것이다. 두 부분 권권증 보유자가 보유한' 강철은 강철이 아니다' 는 주장은 회사 이사회가 거부할 수 없다. 1. 전제조건: 사태의 발전은 권권권보유자가 실제로' 현금옵션신고후 기준일 이후 행권' 에 있는 경우, 권권권권권권권 이후 주식을 새로 추가한 주주는 현금옵션을 받을 권리가 없고, 현금옵션을 신고하고 집행할 수 없는 경우' 라고 가정한다. 2. 사실 분석: 2.1.1.1.27 (또는 그 이전) 은 현재 주주들이 현금 옵션을 신고하고 시행하는 단계일 뿐이다. 신고당일 시행 = 안강그룹 당일 신청자에게 9.59 원/주를 지급한다 해도 (00 05 15 와 000657 이 같다고 가정 ! ! ) 0005 15 및 00 0657 동시 로그오프 전 기간, 00062 9 또는 원래 000629! 2.2 영장 보유자 행권기간은 165438+ 10 월 28 일부터 65438+2 월 1 1 (둘 사이의 거래일) 입니다 법정 절차에 따라 합병된 3 개 회사가 이미 변경 취소 등록 = 한 회사로 합병되는 절차가 법적으로 완료되지 않았기 때문이다. 즉, 65438+2 월 65438+2 월, 당시 강철 바나듐은 여전히 ​​현재 철강 바나듐 (예: 오늘은 65438+ 10 월 24 일) 이었고 영장의 주인은 여전히 ​​철강 바나듐의 주주였습니다. 이 강철 바나듐만이 회사 변경 등록을 마친 후, 그때의 강철 바나듐은 이때의 강철 바나듐이 아니었다. 즉, 자원 행사자가 이 강철의 주주가 된 후, 행사자가 바로 이 강철의 주주라는 것이다. 이 사건은 미리 정해져 있지만, 운동자들도 이 사건이 확정될 것을 알고 있다. 따라서 권증 소지자는' 선전 증권거래소 권증 관리 잠행 방법' 제 2 조를 참조한다. "본 조치에서 영장이라고 부르는 것은 지수증권의 발행인이나 발행인 이외의 제 3 자 (이하 발행인) 가 발행하는 것으로, 보유자가 특정 기한 내 또는 특정 만기일에 합의된 가격으로 발행인에게 입찰된 증권을 매입하거나 매각하거나 현금으로 결산차액을 받을 권리가 있는 증권을 말합니다. "회사 (이사회) 는 자신의 권리를 주장하기 어렵다. 그리고 2.3' 강철은 이 강철이 아니다' 는 주장이 성립될 수 있지만 (예: 소송 통과), 권권권보유자가 권리를 행사하기 전 회사와의 법적 관계는 채권채무 관계 (두 번째 절대적으로 중요한 사항, 후분석 참조! ! ! ), 영장 소지자가 이를 이유로 권리를 행사하는 것은 소용이 없다. 근거는 (1) "회사법" 제 175 조에 따르면 "회사가 합병할 때 합병 당사자의 채권채무는 합병 후 존속된 회사나 새로 설립된 회사가 상속받는다" 고 규정하고 있다. 즉, 권권보유자가 요구한 채권의 채무자가 행권일의 원강 바나듐이라면, 원강 바나듐은 권권 보유자의 요구를 만족시키고, 원강 바나듐은 채권자로서 행권자가 채무자로서 지급권 가격을 지불하는 채무를 이행할 것을 요구한다는 것이다. 만약 상대방이 행권을 행사할 때 이미 원강 바나듐에서 상대 강철 바나듐으로 합병된 경우,' 회사법' 의 상술한 규정에 따라 상대 강철 바나듐은 합병 전 원강 바나듐의 채권 (행권자에게 행권 가격을 지불할 권리) 과 채무 (행권 가격을 지불하는 행권자에게 주식을 지불하는 권리) 를 물려받아 법적 문제가 없다. (2) 회사가 법에 따라 채권을 발행하기 때문에 (+분리 영장. 후자도 일종의 계약 행위이다. 계약법' 의 규정으로 볼 때 제 90 조는' 당사자가 계약을 맺은 후 합병한 경우, 합병된 법인이나 다른 조직이 계약권을 행사하고 계약의무를 이행한다' 고 규정하고 있다. 당사자가 계약을 맺은 후 분립한 경우 채권자와 채무자가 별도로 합의한 경우를 제외하고 분립된 법인이나 기타 조직은 계약항목 하에서 연대채권의무를 누리고 연대채무를 부담한다. "따라서 결론은 위의 분석과 동일합니다. 3 개 회사 이사회 2 개 법적 오류 1. 그러나 회사 이사회의 두 가지 주요 법적 오류 때문에 (실제로 다른 많은 법적 오류가 있지만, 이 두 가지 법적 오류는 주주가 현금 선택권을 신고하기 전에 03 1002 스톡옵션을 행사하기에 충분합니다. 이에 따라 회사 이사회가 발표한 안강그룹이 약속한' 반강강 티타늄, 판장티타늄업, ST 장강을 제외한 현금 선택권을 행사하는 전체 주주' 에서' 기타 주주' 자격을 갖췄다. 이러한' 기타 주주' 자격으로 안강그룹의 약속에 따라 안강그룹에 현금 선택권을 행사할 수 있다. 회사에서 고용한 독립 재무 고문도 08.5. 19 에서' 3, 현금옵션 관련 위험',' 제 3 자 (안강그룹은 이번 중대 자산 재편에서 현금옵션의 제 3 자)' 를 공개하지 않는 한. (저자주) 앞으로 어떤 이유로든 약속을 이행하지 못할 경우, 판강 티타늄, 판유 티타늄, ST 장강의 주주들은 현금 옵션을 행사할 수 없게 되며, 그 이익은 손해를 볼 수 있다. 그러나 이런 상황이 발생하면 현재의 권권보유자 000629 와 합병에 참여한 다른 두 회사는 현금 옵션을 행사할 수 없게 된다. 필자는 안강그룹이 성실하고 능력 있는 기업이라고 굳게 믿는다. 이런 상황은 절대 일어나지 않을 것이다 (필자수필 08.8. 1' 안강이 현금 구매 약속을 이행하지 못한 것에 관한 몇 가지 법적 문제 참조). 2. 회사 이사회의 첫 번째 법적 오류 2. 1 회사 이사회가 공개한 시행절차로 볼 때 회사 이사회 08.5./KLOC-0 반유 티타늄업, ST 장강은 이사회를 열어 합병사항을 심의하고 결의와 공고를 하였다. 2. 회사는 채권 보유자 회의를 열어 이번 합병된 채권 보유자 보호 방안을 심의하고 결의와 공고를 하였다. 3.SASAC 는 전체 출시를 승인합니다. 4. 회사는 2 차 이사회를 열어 이번 주식 발행과 이번 인수 합병으로 구매한 자산을 심의하고 결의와 공고를 했다. 반유 티타늄업, ST 장강은 제 2 차 이사회를 열어 합병사항을 심의하고 결의와 공고를 했다. 회사는 각각 판유 티타늄업, ST 장강과 합병협정에 서명했다. 5. 회사는 임시주주총회를 열어 이번 주식 발행과 이번 흡수합병으로 구매한 자산을 검토하고 합의와 공고를 합니다. 반유 티타늄업, ST 장강은 임시주주총회를 열어 합병사항을 심의하고 결의와 공고를 했다. 6. 주주총회의 승인을 받아 회사 이사회는 적절한 시기에 현금 옵션 신고에 관한 공고를 게재했다. 7. 회사, 판유 티타늄업, ST 장강은 각각 채권자의 합병을 알리는 공고를 게재했다. 8. 회사, 판유 티타늄업, ST 장강은 채권자의 요구에 따라 각각 채무를 청산하거나 그에 상응하는 보증을 제공한다. 9. 중국 증권감독관리위원회가 등화철강주식유한공사와 등화철그룹으로부터 회사 주식 매수 면제를 신청한 승인을 받았습니다. 10. 중국 증권감독회가 이번 회사 전체 상장에 대한 승인을 받았습니다. 1 1. 회사는' 주식 구매 자산 발행, 이번 합병 및 관련 거래 보고서 발행' 과' 독립 재무 컨설턴트 보고서' 를 발표했다. 반유 티타늄업과 S T 장강은 합병 보고서와 독립 재무 고문 보고서를 발표했다. 12. 회사, 판유 티타늄업, ST 장강이 현금옵션 시행을 발표하는 공고 13. 제 3 자는 현금 옵션을 신고한 주식에 현금을 지불하고 주식 등록 이전을 완료합니다. 14. 제 3 자가 보유한 판유 티타늄업과 ST 장강의 주식, 현금 선택권 행사를 신고하지 않은 판유 티타늄업과 ST 장강의 주식은 정해진 교환 비율에 따라 회사의 신규 A 주식으로 환산된다. 15. 회사는 등반강그룹, 등반강제한, 등반강주식, 등반강주식발행주식에서 주식을 구매한다. 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