상장심사의 관점에서 증권감독회는 동업 경쟁에 대해' 무관용' 태도를 취하고 관련 거래의 필요성에 초점을 맞춰 상장회사가 관련 거래를 줄이도록 독려했다.

따라서 상장할 많은 기업들에게 출시 준비 과정에서 중요한 사항 중 하나는 실제 통제자가 통제하는 관련 기업을 재편하고 통합하는 것이다.

실제로 통제된 기업에 대해 다른 구조조정 방식을 취하면 세금 부담이 달라진다.

증권 거래 모델 재구성

이런 식으로 주주들은 자신이 보유한 다른 회사의 지분으로 상장회사에 투자하고, 상장회사에 대한 지분을 늘리고, 그 회사를 상장회사의 자회사로 만들었다.

5438 년 6 월 +2009 년 10 월, 국가공상총국이' 주식출자등록관리방법' 을 반포해 보편적으로 인정받았다.

특수세 대우

"중화인민공화국 재정부 국세총국 기업 재편 업무기업 소득세 처리에 관한 몇 가지 문제에 대한 통지" (재세 [2009]59 호, 이하 "59 호 통지") 에 따라 특수세무처리를 적용하는 것은 반드시 다음 조건을 충족해야 한다.

1.59 호 통지는 재편을 지분 인수, 즉 한 기업 (인수기업) 이 다른 기업 (인수기업) 의 지분을 매입하여 인수기업에 대한 통제권을 확보하는 거래로 정의했다. 인수업체가 지불하는 대가 형식에는 지분 지급, 비지분 지급 또는 이 두 가지의 조합이 포함됩니다.

2. 합리적인 상업적 목적을 가지고 있으며, 그 주된 목적은 세금을 감소, 면제 또는 연기하는 것이 아니다.

3. 인수기업이 매입한 지분은 인수기업 총지분의 75% 이상이며, 지분 인수시 인수기업의 지분 지급액은 거래지불총액의 85% 이상이다.

4. 기업개편 후 12 개월 이내에 자산개편의 실질적 경영활동을 바꾸지 않는다.

5. 지분지불을 취득한 원대주주는 재편성 후 12 개월 이내에 취득한 지분을 양도할 수 없습니다.

상술한 조건에 부합하는 경우 인수된 기업과 인수된 기업의 주주들은 기업소득세를 납부할 필요가 없다.

(2) 일반 세금 처리

59 번 규정에 따르면, 상술한 조건이 충족되지 않으면, 구조 조정 절차는 일반 세무처리 규정에 따라 집행해야 한다. 예를 들어, 주주는 인수된 회사의 40% 지분으로 상장회사를 증액할 것이다. 주식 구조 조정이 완료된 후 상장 회사는 인수된 회사의 지분 40% 만 보유할 수 있습니다. 또는 이 증자 과정은' 주식법 개편' 이 아니라' 주식교환' 으로 상장사가 지불한 대 가격 중 현금 부분의 비율이 15% 를 넘는다. 이런 경우 증자 행위가 59 호 통지의 지분 매입과 일치하지 않으면 특별 세금 처리를 사용할 수 없고 일반 세금 처리만 사용할 수 있습니다.

1. 매수자는 지분과 자산 양도의 이익이나 손실을 확인해야 한다.

2. 구매자가 구매한 지분이나 자산에 대한 세금 계산 기준은 공정가치를 기준으로 결정해야 합니다.

3. 인수 기업의 관련 소득세 사항은 원칙적으로 변하지 않는다.

즉, "기업의 재산 양도소득 기업 소득세 처리에 관한 공고" (중화인민공화국 국세총국 공고 제 10 호) "재산 양도소득 (각종 자산, 지분, 채권 등 포함), 채무 재편소득, 기부소득 수락, 미지급 채무 , 모두 통화 또는 비 화폐 형태로 반영됩니다. 인수기업 주주가 증자로 주식을 양도하는 경우, 한 번에 그 수입을 인식하고 기업소득세를 납부해야 한다.

다른 방식에 비해 인수기업의 자산은 여전히 인수업체의 이름으로 남아 있어 증서세 등 세금 부담은 없다.

병합 모드의 재구성

중국은 모회사가 통합 전액 자회사를 흡수할 수 없다는 구체적인 제한이 없다. 따라서 한 회사가 전액 출자 자회사를 상쇄하려고 할 때, 세금 부담을 줄이기 위해 직접 상쇄하지 않고 합병을 흡수하는 경우가 많다.

특수세 대우

59 호 통지는 합병 및 재조직의 특수성도 규정하고 있다. 마찬가지로, 특정 조건이 충족되어야만 특별 세금 대우가 적용됩니다.

1.59 호 통지는 재조합을 합병으로 정의합니다. 즉, "하나 이상의 기업 (합병된 기업) 이 모든 자산과 부채를 다른 기존 또는 신규 기업 (합병된 기업) 으로 이전하고, 합병된 기업의 주주가 지분 또는 비지분 지급으로 합병된 기업을 교환하여 두 개 이상의 기업을 합법적으로 합병합니다." 이 정의는 회사법상의 합병과 실질적인 차이가 없다.

2. 합리적인 상업적 목적을 가지고 있으며, 그 주된 목적은 세금을 감소, 면제 또는 연기하는 것이 아니다.

3. 기업개편 후 12 개월 이내에 자산개편의 실질적 경영활동을 바꾸지 않는다.

4. 기업이 합병할 때 기업 주주가 취득한 지분 지급액은 거래지불총액의 85% 이상이며, 같은 통제하에 있는 기업 합병은 대가를 지급하지 않는다.

5. 기업개편시 이미 지분지불을 취득한 원대주주는 재편성 후 12 개월 이내에 취득한 지분을 양도할 수 없습니다.

상술한 조건을 충족하는 합병은 특수세무처리 규정에 따라 집행될 수 있습니다. 즉, 합병된 기업과 합병된 기업은 모두 기업소득세를 납부할 필요가 없습니다.

(2) 일반 세금 처리

통제되지 않은 기업 합병은' 번들 상장, 패치 실적' 혐의를 받고 있기 때문에 증권감독회는 비상한 통제하에 합병심사에 대해 상당히 엄격하다.

추천대표자 훈련의 정신에 따라, 동일 또는 유사 또는 동일 산업 체인의 상류 및 하류 기업의 경우 자산, 수익, 이익의 세 가지 지표는 다음과 같습니다.

(1) 100% 를 초과하는 사람은 36 개월 신고가 필요합니다.

(2) 어떤 지표가 50 에 있습니까? 100% 사이 24 개월 신고가 필요합니다.

(3)20 명 중 어느 것? 50% 사이에 영업 1 회계 연도가 있어야 신고할 수 있습니다.

(4) 모두 20% 미만이며 상장을 신청한 당사자는 영향을 받지 않습니다.

통제되지 않은 합병이 있을 경우 자산, 수익 및 이익은 세 가지 지표입니다.

(1) 50% 가 넘는 사람은 36 개월 신고가 필요합니다.

(2) 20 분의 1? 50% 사이에 신고하는 데 24 개월이 걸립니다.

(3) 둘 다 20% 미만이며 상장 신고에 영향을 미치지 않습니다.

그래서 일반적으로 출시 시기를 쟁취하기 위해 출시 전에 시행된 합병은 모두 같은 통제 하에 있다.

(3) 기타 세금 우대 정책

기업 합병 과정에서 합병기업에 의해 상쇄되어 자산 소유권 변경으로 인한 세금 이전 문제가 있다. 기업의 부담을 줄이기 위해 국세총국은 관련 정책을 잇달아 내놓았다.

1, 영업세

납세자 자산 재편에 관한 영업세 공고 (국세총국 20 1 1 5 1 호) 에 따르면 납세자는 자산 재편 과정에서 실물자산과 관련 채권, 채무, 노무를 전부 또는 일부 양도한다.

2. 증서세

"중화인민공화국 재정부 국세총국" (재세 [2008] 175 호

토지 부가가치세

중화인민공화국 재정부 국세총국의 토지부가가치세에 관한 구체적인 문제에 대한 통지 (재세자 [1995]48 호) 에 따르면 기업 합병 과정에서 합병된 기업이 합병된 기업에 부동산을 양도한 경우 토지부가가치세 징수를 잠시 면제한다.

4. 인화세

중화인민공화국 재정부 국세총국 기업 개편 과정 중 인화세 정책에 관한 통지 (재세 [2003] 183 호 기업이 개조로 서명한 재산권 양도서는 데칼을 면제한다.

합병을 통한 구조 조정은 기업의 세금 부담을 늘리지 않는다는 것을 알 수 있다.

직판 모델의 재편성

이런 재편성은 매우 드물다, 필요하다면 관련된 자산의 가치가 적다.

예를 들어, 휘황찬란한 과학기술이 새로운 회사를 설립하고 원래 회사의 주요 경영자산 (재고, 토지, 부동산, 기술, 상표 등) 을 구매하는 이유. 총 가치는1793 만 6400 원) 다음과 같습니다.

1, 정주 휘황찬란한 증자 증자 지분 결함. 이 결함은 전체 변경에 주식유한회사와 주식 발행 상장을 설립하는 데 실질적인 장애가 되었다.

2. 주주들은 주식 발행 상장의 실현에 대해 의견이 다르다.

결론적으로, 상장을 준비하는 과정에서 상응하는 개편은 불가피하지만, 회사의 목적은 주주를 위해 이윤을 얻는 것이다. 회사가 이를 위해 막대한 경제적 대가를 치르면 상장의 적극성에 영향을 미칠 수밖에 없다.

합리적인 조세 회피 방법에는 여러 가지가 있으며, 합리적인 조세 회피의 목적을 달성하기 위해 상황에 따라 적절한 세금 계획을 세워야 한다.

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