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Cbrc M&A 대출 관리 조치
첫 번째는 M&A 대출 업무의 건강한 발전을 촉진하고, M&A 대출 업무 관리를 규범화하고, 업무위험을 예방하고 통제하기 위해 중화인민공화국 상업은행법, 중국은행업감독관리위원회 상업은행 M&A 대출위험관리지침 (2008 년 84 호) 등 법령에 따라 이 방법을 제정한다.

제 2 조이 조치에서 언급 된 M&A 는 국내 인수인 기업이 기존 주식 양도, 신주 인수, 자산 인수, 채무 부담 등을 통해 설립 및 존속된 대상 기업에 대한 인수 또는 실제 통제를 실시하는 거래 행위를 말한다. M&A 는 인수자와 목표기업 간에 직접 진행할 수도 있고, 인수측이 다른 경영활동이 없는 전액 출자 또는 지주자회사 (이하 전문화 자회사) 를 통해 간접적으로 진행할 수도 있다.

제 3 조이 조치에서 언급 된 M&A 대출은 M&A 거래 가격을 지불하기 위해 M&A 또는 그 전문 자회사가 기업 인수 후 발생하는 현금 흐름, 인수 당사자의 통합 이익 또는 기타 합법적 수입을 상환 소스로 발행 한 대출을 의미합니다.

제 4 조 M&A 대출 업무는 법에 따라 규정 준수, 신중한 경영, 위험 통제, 업무 지속성의 원칙을 따라야 한다.

제 2 장 처리 조건 및 대출 용도

제 5 조 M&A 대출을 신청하는 청구처 라인은 다음과 같은 기본 조건을 갖추어야 한다.

(a) 우리 은행에 기본 계좌 또는 일반 예금 계좌를 개설하십시오.

(2) 법에 따라 준법 경영을 하고, 신용상태가 양호하고, 신용위약, 은행 채무 도피 등의 불량 기록을 가지고 있다.

(3) 주영 업무가 두드러지고, 경영이 견고하며, 재정상태가 양호하며, 유동성과 수익성이 강하며, 업종이나 특정 지역 내에서 뚜렷한 경쟁 우위와 양호한 발전 잠재력을 가지고 있다.

(4) 신용 등급이 AA 급 이상이다.

(5) 국가 산업 정책과 은행의 산업 신용 정책에 부합한다.

(6) 대상 기업과의 높은 산업 관련성 또는 전략적 관련성을 통해 인수는 대상 기업의 R&D 역량, 핵심 기술 및 프로세스, 상표, 프랜차이즈, 공급 또는 유통 네트워크와 같은 전략적 자원을 인수함으로써 핵심 경쟁력을 높일 수 있습니다.

(7) M&A 거래가 법령에 부합할 경우 국가산업정책, 산업접근, 반독점, 국유자산양도 등의 사항은 해당 법령 및 정책에 따라 관련 당사자의 승인을 받거나 받아야 합니다.

제 6 조 대출자가 M&A 대출을 신청할 때' M&A 대출 실사세칙' (첨부 참조) 에 따라 관련 자료를 제출해야 한다.

제 7 조 대출자는 인수측의 전문 자회사를 위한 것이며, 인수측은 연대 책임 보증을 제공해야 한다. M&A 대출은 주식을 양도, 인수 또는 인수하는 데 사용되며, 법률 규정에 따라 담보나 양도할 수 없는 경우를 제외하고는 해당 지분이나 자산을 은행에 담보하거나 담보로 담보해야 합니다.

제 8 조 M&A 대출은 인수인 기업의 인수 또는 실제 통제 목표 기업의 융자 요구를 충족시키기 위해 인수인 또는 전문 자회사가 M&A 거래가격을 지불하는 것으로 제한되며, 인수인 또는 전문 자회사가' M&A 협정' 에 따른 기타 지불이나 M&A 이외의 용도로 사용할 수 없습니다. M&A 대출은 단기 투자 수익으로 사용할 수 없습니다

제 3 장 금액, 기한, 이자율 및 총량 관리

제 9 조 M&A 대출 한도는 이번 M&A 거래에 대한 융자 수요, 부채 수준, 경영능력, 지급 능력, 수익성, M&A 거래의 위험 상황, 인수 후 통합 예측 및 기타 은행의 융자 상황 등을 종합적으로 고려해야 합니다. 본 M&A 거래에 대한 은행 및 기타 은행의 대출 합계는 이번 M&A 거래에 필요한 금액을 초과할 수 없습니다.

제 10 조 M&A 대출 기간은 일반적으로 5 년을 초과하지 않는다.

제 11 조 M&A 대출은 일반적으로 연도, 반기 또는 분기별로 분할 상환되며 월 또는 분기별로 이자를 지급한다.

제 12 조 M&A 대출은 우리 은행의 금리 정책을 집행해야 하며, 이자율은 M&A 거래의 복잡성, 대출 위험 등의 요소를 반영해야 하며, 일반적으로 같은 기간 프로젝트 대출 금리보다 높아야 한다.

제 13 조 같은 대출자에 대한 M&A 대출 잔액은 같은 기간 본업의 핵심 자본 순액의 5% 를 초과해서는 안 된다.

제 14 조 모든 M&A 대출 잔액은 같은 기간 본업의 핵심 자본 순액의 50% 를 초과해서는 안 된다.

제 4 장 대출 조사

제 15 조 M&A 대출 업무를 처리하려면 본 방법 및' M&A 대출 실사세칙' 에 규정된 조건에 따라 M&A 및 M&A 거래를 조사하고 분석해야 합니다. 여기에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다.

(1) 인수 쌍방의 기본 상황, 경영 상황 및 재정 상황

(2) 인수 당사자가 인수 거래 주체 자격을 갖추고 있는지, 영업 허가증에 설립된 업종 또는 경영 프로젝트에 종사할 자격이 있는지 여부

(3) M&A 계약의 기본 내용, M&A 계약에 대한 양측의 내부 승인, 관련 정부 기관 및 규제 부서의 승인 및 진행 상황

(4) 매수자와 매수자 간에 상관관계가 있는지, 쌍방이 같은 실제 통제인의 통제를 받는지 여부

(5) 인수 목적이 사실인지, 법률 규정에 부합하는지, 인수합병에 투기행위가 있는지, 그에 상응하는 위험통제 대책이 있는지 여부

(6) M&A 거래와 관련된 총 거래 자금, 자금 조달 계획 및 방법, M&A 거래와 관련된 해외 자금의 중간 위험

(7) 합병 후 새로운 관리팀이 새로운 전략 목표를 달성할 가능성

(8) 통합 후 후속 계획, 통합 시나리오 및 전망 및 위험, 재무 데이터 및 주요 재무 지표

(9) M&A 거래와 관련된 지분에 담보, 압류, 동결 등의 권리 제한이 있는지 여부, 거래 또는 양도 제한이 있는지 여부

(10) 국유지분 양도, 상장회사 인수, 경영진인수 또는 국경을 넘나드는 인수와 관련해서도 관련 거래의 합법적인 규정 준수 및 경영 위험을 조사하고 분석해야 한다.

제 16 조 기존 주식을 양도하거나 신주를 매입하는 방식으로 대상 기업에 대한 인수 또는 통제를 신청하는 경우, 지분 인수 거래의 실현 가능성과 위험 상황은 인수 경험이 있는 합격자가 독립적으로 분석하고 평가해야 한다.

제 5 장 승인

제 17 조 심사위원은 신중한 원칙을 따르고 본 방법의 요구에 따라 심사를 진행해야 한다. 검사 초점에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다.

(1) 보고서 내용이 포괄적이고, 명확하고, 정확하며, 기업 합병 후의 경영 및 재무 예측이 신중하고 합리적인지, 위험은 포괄적이고 합리적인지, 취할 위험 예방 조치가 완벽한지 여부를 조사합니다.

(2) M&A 거래가 국가 산업 정책, 산업 접근, 독점 금지, 국유 자산 양도 등을 포함하는 경우. 관련 법률, 규정 및 정책의 요구 사항에 따라 관할 부서의 승인을 받거나 필요한 등록, 공고 등의 절차를 이행했는지 여부

(3) M&A 거래의 목적이 M&A 거래를 통해 성립되고 지속적으로 운영되는 대상 기업에 대한 합병 또는 실제 통제를 실시하는지 여부

(4) 인수자와 대상 기업 간의 관계, 특히 인수자와 대상 기업이 동일한 실제 통제자의 통제를 받는 경우 M&A 거래의 목적이 진실되고 합법적인지, M&A 거래의 가격이 합리적인지 중점적으로 검토한다.

(5) M&A 거래의 금액, 기간, 이자율 수준, 담보율 결정이 합리적인지 여부 인수자 소유 자금의 출처, 금액, 지불 방법이 법적으로 준수되는지 여부, M&A 대출 상환 출처에 미치는 영향

(6) 쌍방이 발전 전략, 조직, 자산, 업무, 문화 및 인적 자원의 통합을 통해 시너지 효과를 얻을 수 있는지 여부

(7) 인수 후 기업의 경쟁 우위, 지배 구조, 경영 관리 및 후속 주요 투자 계획이 있는지 여부

(8) 인수측이 비교적 강한 종합상환능력을 가지고 있는지 여부, M&A 거래가 인수자 또는 목표기업의 미래 수익을 늘리는 데 도움이 되는지 여부, 인수자의 현금 흐름과 M&A 대출 상환원에 미치는 영향, 상환원이 충분한지 여부, 상환계획과 일치하는지 여부, 상환능력과 의지가 양호한지 여부 만약 대출이 불리한 영향을 받는다면, 제안된 대응책이나 탈퇴 전략이 유효한지 여부 (9) 인수기업이나 지주주주가 우리 은행에서 대출을 받은 경우, 그 지분이나 자산을 매각하는 것이 우리 은행의 원대출 상환원, 상환능력, 상환의지에 미치는 영향도 조사해야 한다.

제 18 조 M&A 대출은 통합 신용 관리에 포함된다. 관련 고객 간의 관계는 M&A 거래로 인해 변경되며, 새로운 관계로 통일된 서신을 받아야 합니다.

제 19 조 M&A 대출의 승인 권한은 본점 신용 업무 승인 문서의 규정에 따라 집행된다.

제 6 장 전제 조건 승인, 대출 발급 및 회계

제 20 조 M&A 대출 업무를 처리하려면 대출자 및 관련 보증인과 서면 M&A 대출 계약, 보증 계약 및 기타 관련 법률 문서를 서명해야 합니다. 신용 업무 승인서에 제시된 대출 발급 전제 조건 및 대출 관리 요구 사항은 법률 문서로 이행되어야 하며, 계약이나 기타 관련 법률 문서에 모두 반영되어야 하며, 계약의 중요한 조항이 합의되지 않거나 모호하거나 무효가 되는 것을 방지해야 합니다.

제 21 조 M&A 대출 업무를 처리하려면 대출자와 차용 계약에서 합의해야 한다. M&A 거래가 관련 M&A 계약에 명시된 기준에 따라 완료되지 않은 경우 은행은 대출이 조기 만료됨을 발표할 권리가 있으며, 대출자는 은행에서 발급한 대출금을 즉시 상환해야 합니다.

제 22 조 M&A 대출 업무를 처리하려면 반드시 계약서에 규정된 방식으로 대출 자금의 지불을 관리하고 통제해야 한다. 차용인은 대출을 발행하기 전에 다음과 같은 조건을 동시에 충족시켜야 한다.

(a) 관련 M&A 거래가 규정에 따라 승인되었으며 등록, 공고 등 필요한 절차를 이행했습니다.

(2) 매수자 자조 자금이 이미 충분히 마련되어 기한 내에 지급된다. 거래가격을 할부로 지불하는 경우, 인수인의 자조 자금은 최소한 M&A 대출과 같은 비율로 선불해야 한다.

(3) "M&A 대출 계약" 이 합의한 기타 인출 조건.

제 23 조 M&A 대출은 기한에 따라 해당 계좌로 분류된다.

제 7 장 대출 후 관리

제 24 조 M&A 대출이 발급된 후, 계정 관리자 등 대출 후 경영진은 정기적으로 인수자 및 인수 후 기업에 대한 현장 점검을 실시해야 한다. 주요 관심사 확인 (이에 국한되지는 않음):

(a) m&a 거래의 이행 과정;

(2) 대출 계약 조건의 이행;

(3) 국가나 지방정부가 인수자나 인수합병 이후 기업에 영향을 미치는 관련 정책을 내놓고 그 영향의 정도를 분석하는지 여부

(4) 인수 후 인수합병과 기업법인 지배 구조 및 고위 경영진의 변화 브랜드, 고객, 시장 채널 등 생산 경영 활동의 변화 배당 전략과 같은 재정 상태 및 재정 정책의 변화;

(5) 인수인의 후속 중대 투자 계획의 진전과 변화가 경영에 악영향을 미치는지 여부

(6) 인수 후 인수합병과 기업의 상황, 그리고 미래 현금 흐름의 예측 가능성과 안정성

(7) 매수자 또는 그 지주주주가 우리 은행에서 대출을 받은 경우, 지분 또는 자산 매각 소득이 계약대로 우리 은행 대출금을 상환하는지 확인해야 합니다.

(8) 상환 계좌를 설립하는 경우, 대출 원금이자가 제때에 회수되도록 잔액이 계약약정의 하한선에 도달했는지 주의해야 한다.

(9) 관련 규정에 따라 담보물의 가치를 정기적으로 평가하고 은행 대출에 대한 보증도, 처분 상황 및 유동성을 분석한다.

제 25 조 인수할 자산이나 지분에 대한 담보 (담보) 는 M&A 거래가 완료된 후 관련 보증 변경 절차를 제때에 처리하여 우리 은행의 담보권익의 연속성과 유효성을 확보해야 한다. 관련 수속을 할 수 없는 경우 제때에 대출을 회수하거나 고객에게 기타 충분한, 유효, 합법적인 보증을 제공해야 합니다.

제 26 조 대출 후 경영진은 인수인과 인수 후 기업이 계약대로 정기적으로 재무제표를 제공하고 향후 1 년간의 경영 및 현금 흐름을 예측할 것을 요구해야 한다.

제 27 조 대출 기간 동안 인수측은 대출 계약이 약속한 특정 상황 (예: 최초 공개 발행, 자산 매각 등) 에 추가 현금 흐름을 받을 때 대출자에게 계약대로 우리 은행 대출금을 미리 상환하도록 독촉해야 한다.

제 28 조 대출 기간 동안 중요한 재무 지표 (예: 자산 부채율, EBITDA 등) 가 있다면. 매수자나 인수합병 이후 기업의 계약 조항이 악화되어 계약 보호 조항을 건드리면 은행은 제때에 조치를 취해 대출의 안전을 확보해야 한다.

제 29 조 M&A 대출 불량률이 상승할 때는 다음과 같은 측면에서 검사와 평가를 강화해야 한다.

(a) M&A 대출 보증의 방법, 구성 및 대출 원금이자 적용 범위

(2) 부실 채권의 청산 및 보존 조치;

(c) 담보 지분 처분.

(4)M&A 대출 부실 채권 상각.

제 30 조 각 은행은 적어도 매년 관할 M&A 대출 업무에 대해 검사를 실시하여 위험 상황을 전면적으로 평가해야 한다. M&A 대출 집중도가 높고 대출 품질이 악화될 경우 검사 및 평가 빈도를 늘려야 합니다.

제 8 장 부칙

제 31 조 M&A 대출에 대한 M&A 거래의 경우, 우리 은행은 M&A 컨설턴트 또는 융자 컨설턴트로 활동하여 M&A 거래에 적극적으로 참여하고 모니터링하여 위험 변화를 적시에 파악해야 합니다. 그러나 M&A 거래는 M&A 컨설턴트나 융자 고문을 고용하지 않습니다.

제 32 조 M&A 대출을 처리할 때 M&A 거래의 복잡성, 전문성 및 기술에 따라 중개 기관 또는 독립 컨설턴트를 고용하여 관련 조사를 수행할 수 있으며, 중개 기관의 조사 결과는 대출 조사, 위험 평가 또는 검토에 사용할 수 있습니다.

초빙된 중개 기관이나 독립 고문의 법적 책임은 서면 계약을 통해 명확하게 규정해야 한다.

제 33 조 자산을 구매하고 채무를 부담하는 방식으로 대상 기업을 인수하거나 실질적으로 통제하는 M&A 대출 신청, 그리고 일부 초대형 고객을 인수인으로, 종합수익을 주요 상환원으로 하는 M&A 대출 신청에 대한 조사 및 검토 내용은 적절히 단순화될 수 있습니다. M&A 자산의 미래 현금 흐름, 채무를 부담하는 미래 상환원 또는 인수측의 경영재무상태와 종합상환능력을 주로 분석합니다.

제 34 조는 본 방법 규정에 부합하지 않지만, M&A 대출 업무를 처리해야 하는 사람은 반드시 본점 또는 특별 허가를 받아야 한다.

제 35 조이 조치는 발행일로부터 시행된다. "중국공상은행이 중장기 대출을 이용하여 기업 합병 재편을 지원하겠다는 의견" (공은발 [2000]50 호) 을 동시에 폐지했다. 기타 관련 규정이 본 방법과 일치하지 않는 것은 본 방법이 우선한다.

부속서: M&A 대출 실사 규칙. M&A 대출 업무에 대한 실사 (지분 M&A 거래의 위험 평가 포함) 를 잘 하기 위해 실사의 질을 높이고 M&A 대출의 위험을 식별하고 통제하기 위해 M&A 대출의 실사자 (지분 M&A 거래의 위험 평가자 포함) 는 이 규칙에 따라 권고해야 한다. 보고서에서 인용한 데이터는 정보 출처를 제공해야 하며, 판단은 충분한 객관성과 공정성을 바탕으로 해야 한다.

첫째, m&a 당사자가 제출해야하는 정보

(a) m&a 양측의 기본 상황

주로 다음을 포함하지만 이에 국한되지는 않습니다.

1. 등록 (또는 설립 승인), 변경 등록 관련 문서, 영업허가증, 조직기관 코드증, 세무등록증, 대출카드, 검자 보고 등. 쌍방의 것을 합병하다. 외국인 투자 기업과 관련되거나 특수 업종에 속한 경우 승인 경영이 필요한 경우 해당 승인 증명서나 허가증도 있어야 합니다. 위의 정보는 연간 검사가 필요하며, 최신 연간 검사 증명서가 있어야 한다.

2. 쌍방의 정관 및 법정 대표자 신분을 합병하다.

3. 양 당사자는 최근 3 년간 감사 된 재무 보고서를 가지고 있습니다. 그것은 설립된 지 3 년도 안 되어 설립 이래 줄곧 재무보고를 제공하고 있다.

4. 인수 쌍방의 기업 유형, 등록자본, 지분구조, 실제 지배인, 기관설정과 인원구조, 역사연혁, 산업지위, 경쟁우위 등에 관한 정보를 설명합니다.

5. 인수쌍방의 제품 특성, 생산설비, 생산기술, 연구개발능력, 생산능력, 유통네트워크 등의 정보.

6. 인수측의 향후 3 ~ 5 년간의 주요 투자 계획.

(b) M&A 거래와 관련된 자료.

주로 다음을 포함하지만 이에 국한되지는 않습니다.

1. 필요한 경우 주관부의 M&A 거래에 대한 승인 또는 증빙 서류. M&A 거래는 주관 부서의 승인 절차가 아직 완료되지 않았기 때문에 대출 신청 시 일시적으로 제공되지 않을 수 있지만 진행 상황에 대한 설명을 제공해야 합니다.

2. 실현가능성 연구 보고서, 인수합병과 관련된 자산평가 보고서, 인수측이 양도한 자산의 재산권 증명서, 프랜차이즈 영업허가증 등.

3. M&A 거래 관련 문서 (M&A 프로그램, 계약 또는 계약, 채권 채무 처리 방안 원본, 주식제 기업이 M&A 에 동의한 이사회 또는 주주회 결의 원본 및 관련 공고 등).

(3) 인수인의 투자 융자 능력을 증명할 수 있는 관련 자료.

주로 다음을 포함하지만 이에 국한되지는 않습니다.

1. 기업의 기존 부채 및 자기자본의 출처와 구성.

2. M&A 거래에 사용할 비채무 자금의 융자 방안 및 출자 증명서.

3. 구매자가 M&A 에 사용하는 자금 출처에 고정 수익 도구가 포함된 경우 도구의 소유권 증명서 (있는 경우) 및 도구 평가와 관련된 정보를 제공해야 합니다. 4.M&A 거래에 대한 기타 자금원 및 관련 증빙 자료.

둘째, 실사 및 위험 평가 분석 내용

(a) m&a 양측의 기본 상황 분석

1. 기업 지배 구조, 조직 구조, 생산 경영, 주영 업무, 생산 기술, 제품 등 인수 쌍방의 기본 상황을 분석합니다.

2. 쌍방의 합병과 분립을 이해하다. 상공행정관리부에 가서 기업 설립 승인 서류, 영업허가증, 회사 정관, 설립 절차, 합병분립, 공상변경 등록, 연간 검사 등을 살펴보고 대상 기업이 영업허가증에 설립된 특정 업종 또는 경영 항목에 대한 특정 자격을 갖추고 있는지 확인해야 한다. 대상 기업의 설립과 존속의 합법성을 판단하다.

3. 쌍방이 M&A 거래의 주체 자격을 가지고 있는지, 쌍방이 영업허가증에 설립된 업종이나 경영 항목에 종사할 자격이 있는지 여부를 조사한다.

(b) m&a 양측의 재무 및 비금융 요인 분석

1. 회계 분석. 쌍방의 재무 자료를 검토하여 관련 재무인 및 회계사와 소통하여 대상 기업 회계 정책 및 회계 추정의 규정 준수 및 견고성을 검토합니다. 쌍방이 최근 3 년 동안 회계정책이나 회계추정 변경이 발생한 경우 변경의 내용, 원인 및 대상 기업의 재무상황 및 경영 성과에 미치는 영향을 중점적으로 검토해야 합니다.

2. 재무 요소 분석. 쌍방의 재무제표에 있는 각 과목의 구성과 진실성을 분석해야 한다. 회계가 일치하는지, 회계정보가 관련 비회계정보와 일치하는지 주목한다. 재무 분석과 대상 기업의 실제 경영 상황을 결합하여 대상 기업의 업무 발전과 경영 관리에 초점을 맞추고 대상 기업의 재무 정보를 전체적으로 평가합니다.

비재무 적 요인 분석. 인수합병 쌍방의 비재무적 요인을 고찰하여 기업 지배 구조, 업계 경쟁, 거시경제 환경 등에 대한 양측의 위험을 파악한다. 기업 지배 구조와 내부 통제를 평가하다. 업계 내 주요 기업과 시장 점유율을 이해하고, 경쟁사를 조사하고, 업계 내 대상 기업의 경쟁 상태와 변화를 분석합니다.

4. 주요 자산 분석. 합병 쌍방의 주요 유형 자산과 무형 자산 소유권의 합법성을 조사하다. 인수 쌍방의 생산 경영 설비, 상표, 특허, 저작권, 프랜차이즈 등 유형 및 무형 자산의 소유권 증명서 및 관련 계약을 검토하여 상공부, 지적재산권 관리 부서 등에 이러한 자산의 권리에 보증이나 기타 제한이 있는지 확인합니다. 인수 쌍방이 상술한 재산의 완전한 소유권이나 사용권의 소유권 증명서를 취득하지 못한 경우 관련 중개기관을 초빙하여 해당 소유권 증서의 취득에 법적 장애가 있는지 판단해야 한다.

(c) 전략적 위험 조사 및 분석

인수 쌍방의 업계 전망, 시장 구조, 경영 전략, 관리팀, 기업문화, 주주 지원 등을 분석하여 인수합병의 전략적 위험을 판단하다.

1. 인수 쌍방의 산업 관계 및 전략적 관계, 그리고 가능한 시너지 효과.

2.M&A 당사자가 전략, 관리, 기술 및 시장에 대한 추가 수익을 얻을 수 있는 기회를 통해 R&D 역량, 핵심 기술 및 프로세스, 상표, 프랜차이즈, 공급 또는 유통망과 같은 전략적 자원을 확보하여 핵심 경쟁력을 높일 수 있습니까?

3.M&A 후의 예상 전략 효과와 기업 가치 증가의 동력원.

4. 합병 후 새로운 관리팀이 새로운 전략 목표를 달성할 가능성.

5.M&A 투기 및 위험 관리 대책.

6. 시너지 효과가 실현되지 않을 경우 인수측이 취할 수 있는 위험 통제 조치 또는 탈퇴 전략.

(d) 법률 및 규정 준수 위험에 대한 조사 및 분석

1. 이번 M&A 거래가 법률 및 규정 준수 여부, 관련 법률 및 정책 요구 사항에 따라 관련 당사자의 승인을 받았는지 여부 및 필요한 등록 및 공고 절차를 분석하고 초보적으로 판단합니다.

합병의 목적이 사실인지, 법률 규정에 부합하는지 여부; 양측은 M&A 계약에 대한 내부 승인을 받았다.

3 법률 및 규정은 M&A 거래의 자금원에 대한 제한이 있습니다.

4. 보증의 법적 구조가 합법적이고 유효한지, 필요한 법적 절차가 이행되었는지 여부 지분 (자산) 취득에 담보 (담보), 압류, 동결 등의 권리 제한이 있는지 여부.

5. 차용인의 상환 현금 흐름 통제가 합법적으로 준수되는지 여부.

6. 대출자의 권리가 법률의 효과적인 보장을 받을 수 있는지 여부.

7. 합병 당사자 간에 미결되거나 예측 가능한 중대 소송, 중재 및 행정처벌 사건이 있는지 여부.

8. M&A 및 M&A 금융법 구조와 관련된 기타 측면의 규정 준수.

㈤ 비즈니스 및 재무 위험 분석

1. 인수 후 기업 경영의 주요 위험 (예: 업계 발전과 시장 점유율이 안정적 또는 성장 추세를 유지할 수 있는지 여부, 기업 지배 구조가 효과적인지 여부, 관리팀이 안정적이고 유능한지 여부, 기술이 성숙되어 기업 경쟁력을 높일 수 있는지 여부, 재무 관리가 효과적인지 여부 등).

쌍방의 미래 현금 흐름과 그 안정성.

3.M&A 거래와 관련된 총 거래 자금, 자금 조달 계획 및 방법, 인수자의 지불 능력.

4. 쌍방의 배당 전략과 위험.

5. 양 당사자의 재무 관리의 효과.

6. M&A 에서 사용되는 고정 수익 도구의 가치와 위험 .....

7. 환율 및 이자율 위험.

(VI) 통합 위험 분석

M&A 거래에 대한 후속 계획 및 통합 계획을 조사하고 다음과 같은 전망 및 위험을 분석합니다.

1. 쌍방의 미래 발전 전략과 구체적인 내용을 통합할 계획인지, 중대한 후속 투자가 있는지 여부.

2. 앞으로 쌍방의 주요 업무를 통합하고 구체적인 계획을 세울 계획인가.

3. 대상 기업의 자산과 조직 구조 및 구체적인 내용을 통합할지 여부.

4. 인수합병 쌍방의 기존 직원 고용 계획과 구체적인 내용을 크게 변경할지 여부.

5. 대상 기업의 업무 및 조직 구조에 큰 영향을 미치는 기타 통합 계획.

위의 분석을 통해 쌍방이 발전 전략, 조직, 자산, 업무, 인적 자원, 문화의 통합을 통해 협동을 실현할 수 있는지 여부를 판단할 수 있다.

(7) 지분 평가. M&A 지분의 가치를 독립적이고 신중하며 객관적이며 공정하게 평가하고, 주주 가치 평가의 근거, 가정, 프로세스 및 한계를 설명하고, M&A 지분 가격이 대상 기업 지분의 합리적인 평가보다 높은 위험을 분석합니다. 지분 가치 평가 방법은 주로 수익법, 시장법, 원가법이 있는데, 여기서 수익법과 시장법은 추정에 우선해야 한다. 원가법은 비상장 기업의 지분 가치를 평가하는 데 적용된다.

1. 국유 주식 이전 분석. 국유재산권 양도가 국가 규정 절차를 이행하는 기본 상황. M&A 거래가 국유주 행정양도, 변경, 합병과 관련된 경우 양도인과 양수인 (양도인과 합병자) 의 이름, 양도 (변경, 합병) 주식의 수, 비율, 성격, 양도 승인 (변경, 합병) 시간, 기관을 조사해야 합니다 관련 부서의 승인이 필요한 경우 승인 상황을 조사하고 설명해야 한다.

2.M&A 거래는 상장회사와 관련이 있으며, 상장사는 이번 거래가 관련 법규의 규정을 준수하는지, 상장회사의 공개 매수를 촉발할 수 있는지, 공개 매수 절차가 합법적으로 준수되는지 여부를 판단해야 한다.

3. 경영진 매수. 인수 회사의 이사, 감독자, 고위 경영진, 직원 또는 통제 또는 위탁된 법인 또는 기타 조직을 통해 회사 주식을 인수하고 통제권을 얻거나 투자 관계, 계약 또는 기타 약정을 통해 인수 회사를 인수할 경우 가격 기준, M&A 자금 출처, 자금 조달 일정, 지불 방법 및 위반 관련 거래 유무에 주의를 기울여야 합니다. 인수 회사 소유 자금의 출처와 지불 방법을 중점적으로 조사해야 합니다

4. 국경 간 m&a. M&A 거래에는 국내 기업의 해외 기업 지분 구매가 포함되며, 대상 기업의 투자 환경, 안전 상태 등 국가 위험, M&A 가 중국 및 인수 기업의 법률 규정 및 정책을 위반하는지 여부, 대상 기업의 업종 및 M&A 에 필요한 자금 규모를 조사해야 합니다. 관련 부서의 승인이 필요하며 승인 상황을 조사하고 설명해야 합니다. 또한 환율 위험과 자본 이전 위험을 분석할 필요가 있다.

셋째, 상환 지원 분석

(a) 대출 조사관과 평가자는 인수 관련 각종 위험에 대한 종합적인 분석을 바탕으로 신중한 재무 모델을 구축하고, 인수 쌍방의 미래 재무 데이터를 측정하고, M&A 대출 위험에 중요한 영향을 미치는 주요 재무 레버리지 및 상환 능력 지표를 측정해야 합니다.

(2) 재무 모델 계산을 바탕으로 다양한 불리한 상황이 M&A 대출 위험에 미치는 영향을 충분히 고려합니다. 단점은 다음과 같습니다.

1. 합병 쌍방의 경영 실적 (현금 흐름 포함) 은 상환 기간 동안 안정을 유지하거나 상승세를 보이지 못했다.

2. 쌍방의 통치 구조가 불완전하여 관리팀이 불안정하거나 자격이 없다.

3. 인수 후 인수합병과 목표기업이 시너지 효과를 내지 못했다.

4. 인수측과 목표기업 사이에 상관관계가 있습니다. 특히 인수측과 목표기업이 같은 실제 통제인의 통제를 받는 경우 더욱 그렇습니다.