1. 유한책임회사의 주주들은 서로의 지분 전부 또는 일부를 양도할 수 있다.
2. 주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도하는 것은 다른 주주의 과반수 동의를 받아야 한다.
3. 동등한 조건 하에서 주주가 양도하기로 동의한 지분은 다른 주주가 우선구매권을 갖는다.
4. 인민법원은 법률에 규정된 강제 집행 절차에 따라 주주 지분을 양도할 때 회사와 전체 주주에게 통지해야 하며, 기타 주주는 동등한 조건 하에서 우선 구매권을 가지고 있어야 한다.
5. 주식 양도 후, 회사는 원주주의 출자증명서를 취소하고, 신주주에게 출자증명서를 발급하고, 이에 따라 회사 장정과 주주 명부에 있는 주주와 출자액의 기록을 수정해야 한다.
6. 자연인 주주가 사망한 후, 그 법정 상속인은 주주 자격을 계승할 수 있다. 단, 정관에 별도로 규정된 것은 예외다.
7. 다음 중 한 가지 경우 주주 총회 결의안에 반대표를 던진 주주는 합리적인 가격으로 주식을 매입할 것을 회사에 요구할 수 있다.
(1) 회사는 5 년 연속 주주에게 이윤을 분배하지 않았지만, 회사는 5 년 연속 이윤을 내고 본 법에 규정된 분배 이익 조건을 충족한다.
(2) 회사가 주요 재산을 합병, 분할 또는 양도한다.
(3) 회사 헌장에 규정된 영업기한이 만료되거나 정관에 규정된 기타 해산 사유가 나타나면 주주는 정관을 개정하는 결의를 통해 회사를 존속시킬 것이다.
지분 양도협정이 발효될 때 어떤 규정이 있습니까?
일반적으로 주식 양도 계약은 쌍방이 합의에 도달하여 서명하거나 도장을 찍을 때 성립된다. 법률, 행정법규가 심사, 등록 수속을 해야 효력을 발휘할 수 있는 것 외에, 지분 양도계약은 자율적으로 즉시 효력이 발생한다. 상공업 등록의 지분 양도 등록은 선언적일 뿐 계약 효력에 영향을 미치지 않는다.
지분 양도계약은 많은 민사계약과 달리 더 많은 법정 발효요건 또는 부가조건의 발효조건을 가지고 있다.
예를 들어, 중외 합자 기업의 지분 양도는 반드시 원심사 기관의 비준을 거쳐야 하며, 이 비준은 이번 지분 양도의 법적 발효 요건이 되어야 한다. 어떤 지분 양도계약은 본 계약이 이사회나 주주총회를 통해 통과된 후 발효되거나, 본 계약이 회사의 다른 주주들이 지분 양도를 포기하겠다고 약속할 때 효력이 발생한다는 것을 약속한 것이 전형적인 약정의 발효 조건이다. 따라서, 이미 체결하거나 성립된 지분 양도계약이 반드시 유효한 계약은 아니며, 인민법원은 계약의 효력을 인정할 때 유효요소에 대한 심사에 각별한 주의를 기울여야 한다.
지분 양도 당사자는 주식 양도 계약을 체결하고 계약법의 규정을 준수해야 할 뿐만 아니라 회사법의 규정도 준수해야 한다.
"회사법" 에 따르면 주식유한회사의 발기인은 회사 설립일로부터 3 년 이내에 회사 주식을 양도할 수 없고, 회사의 이사, 감사, 사장은 재직 기간 동안 회사 주식을 양도할 수 없다고 규정하고 있다. 법률 규정 외에 회사 헌장은 주주가 지분이나 주식을 양도하는 데 특별한 제한과 요구가 있으며, 주주가 지분 양도계약을 체결할 때 이러한 규정을 위반해서는 안 된다. 회사법 및 기타 법률 및 규정, 중앙 정부 및 국무원의 규정에 따라 개체가 영리 활동에 종사하고 회사 주주가 되는 것을 금지합니다. 법률법규가 시장 주체의 권리와 능력을 금지하는 경우 (예: 상업은행이 중국 내 비은행 금융기관과 기업에 투자할 수 없도록 하는 경우), 그러한 주체는 규정을 위반하여 지분 양도 계약을 체결해서는 안 된다. 유한책임회사와 주주 이외의 사람이 지분 양도계약을 체결하는 것도 특별한 절차적 요구가 있다.
회사법 제 35 조는 유한책임회사의 주주가 회사 외부의 사람에게 지분 출자를 양도할 때 전체 주주의 과반수 동의를 받아야 한다고 규정하고 있다. 양도에 동의하지 않는 주주는 양도된 출자를 구입해야 한다. 양도를 구매하지 않는 출자는 양도에 동의하는 것으로 간주된다. 동등한 조건 하에서, 다른 주주들은 출자를 우선적으로 구매할 권리가 있다. 이 규정에 따르면 유한책임회사의 주주는 주주 이외의 사람에게 지분을 양도해야 한다. 양도주체, 양도지분, 양도가격 등을 포함한 양도관련 상황은 회사 주주회가 주식 양도에 동의하는지 여부를 미리 회사에 통지해야 한다.
또 동등한 조건 하에서 다른 주주들이 선매권을 우선시하는 문제도 있다. 회사법은 다른 주주의 우선구매권이 언제 행사되거나 주장될지는 규정하지 않지만 합리적인 기한이 있어야 한다. 주주는 회사 주주회가 양도나 진단에 동의하기로 결정하고 양도에 동의하고 주주가 우선구매권을 주장하는 경우에만 양도할 수 있습니다. 주식을 양도한 주주만이 회사의 다른 주주에게 통지한 상황에 따라 양수인과 지분 양도계약을 체결할 수 있다. 유한책임회사의 주주는 주주 이외의 사람에게 주식을 양도한다. 이 계약은 회사에 통지하기 전에 지분 양도 계약이 체결된 경우에도 회사 주주가 양도에 동의하는 결의를 하고 회사의 다른 모든 주주가 우선구매권을 포기할 때 발효된다. 유한회사의 주주가 규정 절차에 따라 처리하지 않는 경우, 지분 양도 계약은 무효이거나 취소될 수 있습니다.
게다가, 지분 양도 계약의 효력은 주식 양도 계약의 효력과 다르다. 지분 양도계약의 효력은 계약 당사자에게 법적 구속력이 있는 문제를 의미하며, 지분 양도의 효력은 지분이 언제 양도되는지, 즉 양수인이 언제 주주 신분을 얻을 수 있는지에 관한 문제이다. 이 둘은 혼동해서는 안 된다. 지분 양도 계약이 무효이거나 무효이며, 주식 양도는 효력이 발생하지 않는다. 지분 양도계약이 발효된 후에도 당사자의 적절한 이행이 있어야만 지분 양도를 실현할 수 있다.
법적 근거:
중화인민공화국 회사법 제 71 조에 따르면 유한책임회사의 주주들은 서로의 지분 전부 또는 일부를 양도할 수 있다.
주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도하는 것은 다른 주주의 과반수 동의를 받아야 한다. 주주는 다른 주주에게 주식 양도에 동의하도록 서면으로 통지해야 한다. 기타 주주들은 서면 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 대답하지 않은 것은 양도에 동의하는 것으로 간주됩니다. 다른 주주의 절반 이상이 양도에 동의하지 않는 경우, 동의하지 않는 주주는 양도된 지분을 구매해야 합니다. 사지 않는 것은 양도에 동의하는 것으로 간주된다.
동등한 조건 하에서 주주의 동의를 거쳐 양도한 지분은 다른 주주들이 우선구매권을 가지고 있다. 두 명 이상의 주주가 우선구매권 행사를 주장하는 경우, 각자의 구매비율을 협상하여 결정한다. 협상이 실패하면 양도시 각자의 출자 비율에 따라 우선 구매권을 행사한다.
회사 헌장은 지분 양도에 대해 별도로 규정하고 있으며, 그 규정에서 나온다.
중화인민공화국 회사법 제 72 조에 따르면 인민법원은 법률에 규정된 강제 집행 절차에 따라 주주 지분을 양도할 때 회사와 전체 주주에게 통지해야 하며, 기타 주주는 동등한 조건 하에서 우선 구매권을 가지고 있어야 한다. 다른 주주들은 인민법원 통지일로부터 20 일 동안 우선구매권을 행사하지 않은 것은 우선구매권을 포기하는 것으로 간주된다.