為了正確審理合同糾紛案件，根據《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）的規定，現就人民法院適用合同法的有關問題解釋如下:

壹。法律的適用範圍

第壹條合同法實施後成立的合同糾紛向人民法院提起訴訟的，適用合同法的規定；合同法實施前成立的合同糾紛向人民法院提起訴訟的，除本解釋另有規定外，適用當時的法律規定。如果當時沒有法律規定，可以適用合同法的有關規定。

第二條合同成立於合同法實施前，但合同約定的履行期限超過合同法實施之日或者在合同法實施之後的。因履行合同發生爭議的，適用合同法第四章的有關規定。

第三條人民法院確認合同有效時，合同法施行前成立的合同適用合同法。合同無效，合同法有效的，適用合同法。

第四條合同法實施後，人民法院確認合同無效的依據是全國人大及其常委會制定的法律和國務院制定的行政法規，而不是地方性法規和行政規章。

第五條人民法院對合同法實施前已經終審判決的案件進行再審，不適用合同法。

二、訴訟時效

第六條技術合同糾紛當事人的權利受到侵害的事實發生在合同法實施前，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起至合同法實施之日止超過壹年的，人民法院不予保護；未超過壹年的，提起訴訟的時效期間為二年。

第七條技術進口合同糾紛當事人的權利受到侵害的事實發生在合同法實施前，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起至合同法實施之日止超過兩年的，人民法院不予保護；未超過兩年的，提起訴訟的時效期間為四年。

第八條合同法第五十五條規定的“壹年”、第七十五條和第壹百零四條第二款規定的“五年”為固定期間，不適用訴訟時效的中止、中斷或者延長。

三、合同的效力

第九條根據合同法第四十四條第二款的規定，法律、行政法規規定合同應當辦理批準手續，或者辦理批準、登記等手續的。，且當事人在壹審法院辯論終結前未辦理批準或者核準登記手續的，人民法院應當認為合同不生效；法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定登記後生效。當事人未辦理登記手續不影響合同效力，合同標的物的所有權和其他物權不能轉移。

合同法第七十七條第二款、第八十七條第二款、第九十六條第二款所列合同的變更、轉讓和解除，依照前款規定辦理。

第十條當事人超出經營範圍的合同，人民法院不應認定無效。但是，違反國家限制經營、特許經營和法律、行政法規禁止經營的除外。

第四，代位權

第十壹條債權人依照合同法第七十三條的規定提起代位權訴訟的，應當符合下列條件:

（壹）對債務人的債權合法；

（二）債務人怠於行使到期債權對債權人造成損害的；

（三）債務人的債權已經到期；

（4）債務人的債權不專屬於債務人。

第十二條合同法第七十三條第壹款規定的專屬於債務人的債權，是指因扶養關系、撫養關系、撫養關系、繼承關系產生的給付請求權、勞動報酬請求權、養老金、撫恤金、安置補助費、人身保險請求權、人身損害賠償請求權等權利。

第十三條合同法第七十三條規定的“債務人怠於行使其到期債權，對債權人造成損害”是指債務人不履行其到期債權，且未通過訴訟或者仲裁向其債務人主張以金錢給付為內容的到期債權，導致債權人的到期債權無法實現。

次債務人（即債務人的債務人）不認為債務人怠於行使其到期債權的，應當承擔舉證責任。

第十四條債權人依照合同法第七十三條的規定提起代位權訴訟的，由被告住所地人民法院管轄。

第十五條債權人向人民法院起訴債務人後又向同壹人民法院提起代位權訴訟，符合本解釋第十三條和《中華人民共和國民事訴訟法》第壹百零八條規定的，應當立案受理；不符合本解釋第十三條規定的，應當告知債權人另行向次債務人住所地人民法院提起訴訟。

受理代位權訴訟的人民法院在債權人起訴債務人的判決發生法律效力前，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第壹百三十六條第（五）項的規定中止代位權訴訟。

第十六條債權人以次債務人為被告向人民法院提起代位權訴訟，債務人未被列為第三人的，人民法院可以追加債務人為第三人。

兩個以上債權人以同壹債務人為被告提起代位權訴訟的，人民法院可以合並審理。

第十七條在代位權訴訟中，債權人請求人民法院對次債務人的財產采取保全措施的，應當提供相應的財產擔保。

第十八條在代位權訴訟中，次債務人可以向債權人主張債務人的抗辯。

債務人在代位權訴訟中對債權提出異議，經審查異議成立的，人民法院應當裁定駁回債權人的訴訟請求。

第十九條在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費由次債務人負擔，從已實現的債權中優先支付。

第二十條人民法院審理後認定債權人對次債務人提起的代位權訴訟成立的，次債務人應當向債權人履行還款義務，債權人與債務人、次債務人之間相應的債權債務關系消滅。

第二十壹條在代位權訴訟中，債權人請求行使代位權的數額超過債務人所負數額或者超過次債務人對債務人所負數額的，人民法院對超過部分不予支持。

第二十二條債務人在代位權訴訟中就超過債權人代位權請求的債權部分起訴次債務人的，人民法院應當告知其向有管轄權的人民法院另行起訴。

債務人的訴訟符合法定條件的，人民法院應當受理；受理債務人訴訟的人民法院應當在代位權訴訟裁決發生法律效力前依法中止。

動詞 （verb的縮寫）註銷權

第二十三條債權人依照合同法第七十四條的規定提起撤銷權訴訟的，由被告住所地人民法院管轄。

第二十四條債權人依照合同法第七十四條的規定提起撤銷權訴訟時，僅以債務人為被告，未將受益人或者受讓人列為第三人的，人民法院可以追加受益人或者受讓人為第三人。

第二十五條債權人依照合同法第七十四條的規定提起撤銷權訴訟，請求人民法院撤銷債務人放棄債權或者轉移財產的行為的，人民法院應當審理債權人主張的部分。依法被撤銷的，該行為自始無效。

兩個以上債權人以同壹債務人為被告，就同壹標的物提起撤銷權訴訟的，人民法院可以合並審理。

第二十六條債權人行使撤銷權所支付的律師費、差旅費等必要費用由債務人負擔；第三人有過錯的，應當適當分擔。

第六，合同轉讓中的第三人

第二十七條債權人轉讓合同權利後，債務人與受讓人因履行合同發生爭議，債務人對債權人的權利提出異議的，債權人可以列為第三人。

第二十八條債務人經債權人同意轉讓合同義務後，受讓人與債權人因履行合同發生糾紛向人民法院提起訴訟，受讓人就債務人對債權人的債權提出異議的，債務人可以列為第三人。

第二十九條當事人壹方經對方同意將合同的權利和義務轉讓給受讓人，對方與受讓人因履行合同發生爭議向人民法院提起訴訟，對方就合同的權利和義務提出抗辯的，可以將轉讓人列為第三人。

七。請求權的競合

第三十條債權人依照合同法第壹百二十二條的規定向人民法院提起訴訟時作出選擇，在壹審開庭審理前又變更債權的，人民法院應予準許。對方當事人提出管轄權異議，經審查異議成立的，人民法院應當駁回起訴。

最高人民法院合同法解釋（二）

壹。合同的訂立

第壹條雖然雙方當事人沒有以書面或者口頭形式訂立合同，但是從雙方當事人已經實施的行為可以推斷其已經表達了訂立合同的意思表示。合同推定。

第二條依照法律、行政法規的規定，應當采用書面形式而不采用書面形式。當事人主張合同不成立且合同未履行的，人民法院應當認為合同不成立；合同已經履行或者主要義務已經履行的，人民法院應當認為合同成立。$第$頁

第三條合同法第十二條規定，當事人的姓名或者名稱、標的、數量明確的，合同成立。缺失的通用條款應根據《合同法》第62條和第62條進行解釋:

第四條合同法第六十壹條所稱交易習慣，是指在當地或者在某壹領域、某壹行業、某壹類經濟關系中廣為人知。遵循采用禁止性規範且不違反法律和行政法規的慣例或行為規則。

第五條商業廣告內容完整、明確，包括標的、價格、收款方式或者付款方式等具體內容的，為要約。要約與要約邀請的界限不明確的，視為要約邀請。

第六條懸賞廣告是廣告主通過廣告向完成廣告要求的特定行為的不特定人支付約定報酬的意思表示。

懸賞廣告是壹種單方法律行為，無需對方承諾即可生效。

第七條有數個相對人共同完成懸賞廣告所要求的特定行為時，如果所完成的行為不壹致，各相對人均有權請求報酬；並應根據各自角色的大小確定相應的薪酬比例。如果完成的行為重疊，首先完成行為並通知行為人的人應獲得報酬；同時完成的，報酬平均分配。

第八條采用合同書形式訂立合同，當事人雙方在同壹地點簽字或者蓋章的，該地點為合同成立地點；雙方簽字或蓋章不在同壹地點的，以合同最終簽字蓋章地點為合同成立地點；采用合同書形式訂立合同，合同約定的簽字地點與實際簽字或蓋章地點不壹致的，以合同為準。

第九條有關主管部門的行業協會或者當事人壹方擬定的合同格式文本符合合同法中格式條款的，為格式合同。

第十條合同法第三十九條所稱合理方式，是指格式條款中免除或者限制責任的條款在合同的顯著位置以醒目的字體特別標明，並能夠為對方所識別；重要附件應在合同正文中特別註明並完整附上，以滿足合理謹慎註意和及時義務的要求。

是否盡到合理謹慎的註意和提示義務，由提供格式條款的壹方承擔。

第十壹條合同法第四十壹條所稱共同理解，是指從事格式條款提供者工作的行業的壹般理解，應當遵循合同法第壹百二十五條的規定。本條中的“兩種或兩種以上解釋”包括當事人對術語的理解所作的解釋。

第十二條當事人在訂立合同過程中，有合同法第四十二條規定的情形之壹，致使合同無效，或者合同雖成立但未達到法定生效條件而被確認為無效、被變更或者被撤銷，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任。

第十三條合同法第四十二條第（三）項規定的“違反誠實信用原則的其他行為”主要包括以下情形:

（1）未盡必要的通知義務或疏於註意，致使對方對合同的性質或條款有重大誤解而被撤銷；

（二）歪曲事實，使對方違背真實意思；

（三）違反合同法第十九條的規定發出要約。

（四）懸賞廣告人撤銷懸賞廣告，損害相對人利益的；

（五）違反意向書、備忘錄及其他初步協議規定的義務；

（6）因不具備法定或者約定的形式要件，被人民法院認定無效或者無效的；

（七）法律、行政法規規定須經批準或者登記方可生效的合同成立後，因未經批準或者登記而未生效的，合同成立後無過錯方為準備履行合同所遭受的損失；

（八）合同法第四十三條規定的合同不成立時違反保密義務的行為；

（九）在協商過程中，因壹方的不作為，使另壹方遭受人身或財產損害的。

第十四條締約過失的賠償範圍為締約過程中的實際損失。

第十五條締約過失責任與侵權責任並存時，債權人向人民法院提起訴訟時可以選擇行使請求權。壹審開庭前變更訴訟請求的，人民法院應當準許。

二、合同的效力

第十六條當事人在合同中約定定金為合同生效條件的，沒有定金的合同不生效，但當事人雙方已經實際履行合同或者履行了合同主要義務的，視為合同已經生效。

第十七條合同法第四十七條規定的純獲利益合同，是指限制民事行為能力人只享有權利而不承擔義務的合同，如接受贈與、獎勵和獲得報酬等。

限制具有民事行為能力的人為了純收益而簽訂的合同效力的規定，可以適用於無民事行為能力的人。

第十八條法定代理人對限制民事行為能力人簽訂的合同進行追認時，應當以書面或者其他可以證明的形式通知相對人，追認通知到達相對人後不得撤銷。

限制民事行為能力人簽訂的合同被追認前，善意相對人可以撤銷合同，但應當以書面或者其他可以證實的形式通知限制民事行為能力人或者其法定代理人。

合同撤銷權不如限制民事行為能力人簽訂的合同或與其年齡、智力相適應的合同。

第十九條合同法第四十九條所稱“對方有理由相信行為人有代理權”主要包括:

（a）主事人知道行為人以其名義訂立合約，但並不否認；

（二）高級管理人員從事與其職責相關的民事活動；

（三）行為人持有被委托人法定代表人或者單位負責人的姓名印章或者單位介紹信訂立合同的；

（四）委托人授權範圍不明；

（五）代理權終止或者被限制，但被代理人未及時通知相對人的。

被代理人造成損失的，被代理人可以向行為人追償。

第二十條同壹合同存在兩個以上法律關系，對訴訟時效有不同規定的，按照法律規定分別計算訴訟時效。

分期履行的合同，從最後壹個履行期限屆滿的次日起計算訴訟時效。

三、合同的履行

第二十壹條債務人的付款不足以清償全部債務的，按照下列順序清償:

（1）利息；

（2）主債務。

第二十二條當事人依照合同法第六十四條約定由債務人向第三人履行債務，但債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，第三人不得單獨作為原告或者與債權人共同作為原告向債務人主張權利，也不得作為無獨立請求權的第三人參加債權人對債務人提起的訴訟，但合同法另有規定的除外。人民法院認為必要時，可以通知第三人出庭作證。

第二十三條當事人依照合同法第六十五條約定由第三人向債權人履行債務，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定的，債權人不得作為第三人或者債務人與第三人共同向被告主張權利，也不得作為無獨立請求權的第三人參加債權人對債務人提起的訴訟。

第二十四條應當履行債務的壹方在合同履行期限屆滿前，先發現對方轉移財產或者抽逃資金逃避債務的，可以依照合同法第六十八條的規定中止履行合同，也可以依照合同法第九十四條的規定解除合同，並可以要求對方承擔違約責任。

第二十五條根據合同法第七十四條的規定，債務人有下列情形之壹的，債權人可以向人民法院提起撤銷權訴訟:

（壹）債務人放棄或者擴大其到期債權，使其不能清償債務，對債權人造成損害的；

（二）債務人無償轉讓財產，對債權人造成損害的；

（三）債務人放棄其未到期的債權，且無其他財產清償其到期債務，可能影響債權人實現其債權的；

（四）債務人以自己的財產設定擔保，對債權人造成損害的；

（五）債務人以明顯不合理的低價轉讓財產或者以明顯不合理的高價購買他人財產，受讓人或者轉讓人知道或者應當知道該行為已經損害或者可能損害債權人利益的。

是否構成“明顯不合理低價”，應以當地壹般經營者的判斷標準，以當地市場價格為參數，綜合考慮其他因素予以確認。如果轉讓價格未達到當地市場價格的70%，則可視為明顯不合理的低價；如果轉讓價格高於當地市場價格30%，則可視為明顯不合理的高價。

第二十六條違反合同法第九十二條規定的法律定義，給原合同對方造成損失的，應當在實際損失範圍內承擔責任。$第$頁

第四，合同終止

第二十七條當事人壹方遲延履行主債務，對方請求繼續履行的，可以催告書面通知。催告通知應當附合理的履行期限，催告期間自催告通知到達時起計算。逾期仍未履行的，對方可以要求遲延履行方繼續履行並承擔違約責任，也可以與遲延履行方協議解除合同或者通知遲延履行方解除合同並可以要求賠償損失。

通知期間的損失由遲延履行的壹方承擔。

第二十八條當事人壹方不履行主要債務或者有其他違約行為，致使合同目的無法實現的。如果沒有必要繼續履行合同或違約造成的損害無法得到賠償，對方可以直接通知遲延履行方解除合同並要求賠償損失。法律、行政法規另有規定的除外。

第二十九條根據合同法第九十六條、第九十九條規定，當事人壹方行使解除權或者抵銷權的，應當書面通知對方。對方有異議的，可以在通知到達後壹個月內向人民法院起訴，也可以根據仲裁協議向仲裁機構申請仲裁。人民法院只審查判斷撤銷權和抵銷權是否成立。

當事人數人的，需要數人意思表示才能行使撤銷權和抵銷權，最終意思表示到達對方時才生效。

第三十條依照合同法第九十九條的規定，當事人約定不得抵銷的，不予抵銷。

第三十壹條合同的解除效力溯及合同成立時，但合同已經部分履行的，解除效力不溯及已履行部分。除非當事人另有約定。

第三十二條依照合同法第壹百零壹條的規定，債務將拍賣、變賣合同標的物或者財產所得的價款交付提存部門時，提存成立，合同關系和債務消滅。

第三十三條符合下列條件的，債務人可以按照規定向相應的提存部門提存:

（1）債務人具有民事能力:

（二）債務人存款的意思表示真實；

（三）債權債務關系合法明確；

（4）債務人因債權人原因不能履行；

（5）提存的標的物是債務的標的。

第三十四條合同法第壹百零壹條第二款規定的不宜提存的標的物包括:

低值、易碎和易耗品；

（二）鮮活易腐物品；

（三）需要特殊技術維護的物品；

（4）超大型機械設備和建築設施

（五）其他不宜代管的物品。

合同標的物不宜提存的，債務人可以委托中介機構拍賣或者變賣，並將拍賣或者變賣所得價款提存。

第三十五條代管部門是國家指定的代管部門。代管地沒有代管部門的，可以向當地基層人民法院請求代管。

第三十六條合同訂立後，當事人在訂立合同時不能預見的、非因不可抗力造成的客觀情況發生重大變化，致使合同喪失訂立依據的。繼續履行合同對當事人壹方顯失公平，或者不能實現合同目的的，當事人可以協商變更或者解除合同。協商不成的，可以請求人民法院變更或者解除合同。是否變更或者撤銷，由人民法院根據實際情況和誠實信用、公平原則確定。

動詞 （verb的縮寫）違約責任

第三十七條當事人約定變更合同的，是否承擔違約責任和損害賠償責任，依照變更協議的約定。

當事人協議解除合同的，是否應當承擔違約責任和損害賠償責任，有約定的，依照合同法第九十七條處理。

第三十八條根據合同法第壹百零八條的規定，當事人壹方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿前請求違約方承擔違約責任，也可以在預期違約發生後至履行期限屆滿前請求違約方承擔違約責任，或者在履行期限屆滿時要求其實際履行。預期違約方也可以在履行期限屆滿前請求解除合同並承擔違約責任。

第三十九條因預期違約解除合同的賠償範圍為:因提前解除合同給守約方造成的實際損失。合同約定違約金或者定金條款的，按照本解釋第三十七條處理。

第四十條合同法第壹百壹十三條規定的可得利益，是指守約方履行合同時根據合同可以獲得的預期利益。

第四十壹條合同既約定違約金又約定定金的，當事人壹方違約時，對方可以選擇適用約定的違約金或者定金條款，但不能同時適用。

如果合同中沒有違約金條款或定金條款，或者違約金條款或定金條款不明確，則違約金條款或定金規則不適用。法律另有規定的除外。

第四十二條當事人約定的違約金低於或者過高高於造成的損失的，可以請求人民法院或者仲裁機構適當增加或者減少；違約金總額不得超過實際損失。約定的違約金超過造成損失的20%的，應當認定為“因過度損害造成的損失”，可以適當減少。