2. 기업양도는 지분양도이며, 신주주는 원기업의 채권채무를 부담해야 한다.
3, 법률은 기업 양도와 채권이 직접적인 관계가 없다고 규정하고 있다.
4. 주식 양도는 일반적으로 순가격 평가, 즉 주당 순자산 금액을 기준으로 합니다.
전문 변호사와 상담하는 것이 가장 좋습니다.
다음은 모 로펌이 발행한 지분 양도법 의견서입니다.
지분 양도법 의견서 견본
받는 사람: a 유한 회사
(소개)
Xx 로펌 (이하 본소) 은 A 사의 위탁을 받습니다. 유한 회사 ("A 회사") 및 "중화인민공화국 증권법" 에 따라 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 중화인민공화국 회사법',' 상해증권거래소 주식상장규칙' (이하' 상장규칙') 및 기타 법률법규에 관한 규정에 따라 갑회사가 보유하고 있는 C 유한책임회사 (이하 C 회사) 를 을회사에 양도했다.
본 법률 의견서에 의거하여 이미 발생했거나 존재했던 사실을 제출하고, 중국의 현행 법률, 규정 및 규범성 문서의 요구에 따라 본 변호사는 이번 지분 양도의 합법성 및 관련 법률 문제에 대해 법률 의견서를 제출했다. 법률 의견서에는 허위, 심각한 오도성 진술, 중대한 누락이 없다. 그렇지 않으면 상응하는 법적 책임을 맡을 의향이 있다.
본 법률 의견서는 이번 지분 양도와 관련된 법적 문제에 대해서만 의견을 발표하고 회계 감사 자산 평가 등 전문사항에 대해서는 의견을 발표하지 않습니다.
본 변호사는 A 사의 이번 지분 양도와 관련된 관련 사항에 대해 필요하고 신중한 조사를 실시하여 법률 의견서 발행과 관련된 사항 및 서류를 검토했습니다.
본 변호사는 본 법률 의견서를 발행하기 전에 A 사의 약속과 보증을 받았습니다. 즉, A 사는 이미 본 변호사에게 진실하고 완전하며 효과적인 원본 서면 자료, 복제 자료 또는 구두 증언을 제공했으며, 어떠한 은폐, 허위, 중대한 누락 또는 오도도 없었습니다. 상술한 자료는 복사본이나 복사품으로 원본이나 원본과 일치함을 보증한다.
본 법률 의견서는 A 사가 이번 지분 양도 목적에만 사용할 수 있으며, 거래소의 동의 없이 다른 어떤 목적에도 사용할 수 없습니다.
본 변호사는 변호사업계가 공인한 업무기준, 윤리, 근면에 따라 A 사가 제공한 관련 서류와 사실을 검증하고 검증했으며, 현재 다음과 같은 법률의견을 발표합니다.
(본문)
첫째, 이번 지분 양도 쌍방의 주체 자격.
1. 양도자 주체 자격
이번 지분 양도자 A 회사는 현재 베이징시 공상행정관리국이 발급한 등록번호를 보유하고 있다. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
2. 양수인의 주체 자격
이번 지분 양도의 양도자 B 회사는 현재 국가공상행정관리국이 발급한' 기업법인 영업허가증' 을 보유하고 있다. 등록 번호는 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 입니다
B 회사가 제공한 대차대조표 (통합, 감사되지 않음) 를 기준으로 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 년 _ _ 월 _ _ 일 기준
본 변호사는 이번 지분 양도 쌍방이 모두 법에 따라 설립되고 효과적으로 존속되는 기업법인으로 이번 지분 양도의 주체 자격을 갖추고 있다고 보고 있다.
둘. 이번 지분 양도의 내용
1. 이번 지분 양도의 대상
갑회사와 을사가 연월일에 체결한' 병회사 주식양도계약' (이하' 주식양도계약') 에 따르면
C 사가 발행한 증명서에 따르면 본 변호사의 적절한 검증을 통해 갑회사는 병회사 _ _ _ _ _% 의 지분을 합법적으로 보유하고 있으며 분쟁, 담보 또는 기타 지분 제한이 없습니다.
2. 이번 지분 양도의 가격
주식 양도 계약에 따라 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 자산 평가 유한 회사 (평가 값은 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
3. 지불 방법 및 기한
주식 양도계약에 따르면 B 회사는 계약 이행일로부터 _ _ _ 일 (영업일 기준) 이내에 A 회사에 전체 주식 양도가격을 지불해야 한다.
4. 계약의 발효
주식 양도계약에 따르면 계약 발효일은 갑회사와 을회사의 각 주주회 결의가 통과되는 날이다. 양측이 주주회를 개최하는 시간이 다르면 본 계약이 발효된 후 개최된 주주회의 결의시간이 우선한다.
5. 계약 이행
주식 양도 계약에 따르면 본 계약은 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 주식수익은 C 사가 감사한 연간 통합 재무제표에 반영된 순이익이나 관련 기간 지분 양도가격의 은행 대출 이자가 높은 것을 원칙으로 하고, 을사가 연간 재무감사 보고서 발행일로부터 _ _ _ 일 이내에 갑회사에 현금으로 지급한다는 계산이다.
6. 계약 해지
"주식 양도 계약" 규정에 따르면, 계약이 이행되기 전에 C 회사가 휴업, 휴업, 파산 또는 해산되면 계약이 자동으로 종료되고 쌍방은 위약 책임을 지지 않는다.
본 변호사는 주식양도계약의 내용이 우리나라의 현행 관련 법규의 규정에 부합한다고 생각하는데, 주식양도계약은 그 약정의 발효조건이 성취될 때 발효되며, 그 약정의 이행시간에 따라 법에 따라 이행될 수 있다고 생각합니다. 갑회사가 계약이 완료되기 전에 지분을 행사하고 지분 수익을 누리는 것은 법률 규정에 부합한다. C 사가 계약 이행을 시작하기 전에 폐업, 휴업, 파산 또는 해산되면 계약에 따라 계약을 해지할 수 있다.
셋. 이번 지분 양도의 허가 및 비준 및 관련 법률 절차.
심사를 거쳐 이번 지분 양도는 다음과 같은 승인 및 법적 절차를 완료했습니다.
1. B 회사 이사회 결의 _ _ _ _ _ _ _
2. 갑회사 이사회 연월일 제 1 호 결의안에 따르면 이번 지분 이전은 갑회사 이사회의 승인을 받았습니다.
3. 이번 지분 양도와 관련하여 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
4. 이번 지분 양도에서 갑회사는 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 회사를 초빙했다
본 변호사는 이번 지분 양도가 부분 비준과 승인을 받았으며 다음과 같은 비준과 법적 절차를 완료해야 한다고 생각합니다.
1 의 주주 총회. A 회사는 주식 양도를 승인했다.
B 회사 주주는 주식 양도에 동의하기로 결정했다.
3._ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 증권유한책임회사는 이번 지분 양도에 대해 독립 재무 고문 보고서를 제출했다.
4.A 회사는 법에 따라 공고하고 보고한다.
5. 이번 지분 양도에 대하여 병회사 상공등기기관에 주주 변경 등록 수속을 한다.
넷. 이번 지분 양도의 관련 거래와 동업 경쟁.
1. 관련 당사자 거래
A 사와 B 사의 지주주주들은 모두 D 회사이며, 이번 지분 양도는 관련 거래를 구성한다.
본 변호사는 갑회사와 을회사의 각 주주총회가 이번 지분 양도를 심의할 때 관련주주가 회피할 때 공정거래의 원칙에 따라 결의를 해야 하며 갑사가 관련 거래의 법정 절차에 따라 공고, 보고 및 신고를 해야 한다고 생각한다.
2. 동업 경쟁
A 사가 B 회사와의 동업 경쟁에 관한 성명을 발표한 바에 따르면, 본 변호사는 C 사와 B 사의 업무가 비슷하지만 A 회사가 C 사의 지주주주가 아니기 때문에 A 사와 B 회사 간에 동업 경쟁이 없다 ... 이번 지분 이전이 완료되면 A 사와 B 회사는 존재할 수 있는 동업 경쟁 문제를 근본적으로 해결할 것으로 보고 있다.
동사 (verb 의 약어) 이번 지분 양도 후 A 사의 상장 자격.
본 변호사는 이번 지분 양도 이후 A 사의 상장 자격을 심사했다.
1. A 회사가 규정에 따라 재무 상황을 공개하지 않았거나 재무 회계 보고서에 허위 기재를 한 것을 발견하지 못했습니다.
2. A 회사가 이번 지분 양도에 중대한 위법 행위가 있는 것을 발견하지 못했다.
회사법',' 증권법' 등 관련 법규에 따르면 본 변호사는 이번 지분 양도 후에도 A 회사가 여전히 상장 요구 사항을 충족한다고 보고 있다.
자동사 정보 공개
본 변호사의 심사를 거쳐, 우리는 A 사의 이번 지분 양도에 공개해야 하지만 공개되지 않은 계약, 합의 또는 안배가 있다는 것을 발견하지 못했다 .....
일곱. 끝말
요약하자면, 본 변호사는 이번 지분 양도가 본 법률 의견서에 설명된 승인 및 법적 절차를 완료한 후 회사법, 증권법 및 기타 관련 법률, 규정 및 규범성 문서의 요구 사항을 충족한다고 생각합니다.
본 법률 의견서의 정본은 한 양식에 다섯 부씩, 사본이 없다.
본 법률 의견서는 반드시 변호사의 서명을 거쳐 사무소의 공식 도장을 찍어야 효력이 발생한다.
(아래 본문 없음)
×××로펌 (공식 인장)
담당 변호사: (서명) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
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