제 2 조이 조치는 해외 투자자 (이하 투자자) 가 일정 규모의 중장기 전략 M&A 투자 (이하 전략 투자) 를 통해 지분분할개혁을 완료한 상장사와 지분분할개혁 이후 신규 상장회사 A 주식주를 얻는 행위에 적용된다.
제 3 조는 상무부의 비준을 거쳐 투자자는 본 방법에 따라 상장회사에 전략적 투자를 할 수 있다.
제 4 조 전략적 투자는 다음 원칙을 따라야한다.
(1) 국가 법률과 규정 및 관련 산업 정책을 준수하고 국가 경제 안보와 사회적 이익을 위태롭게 해서는 안 된다.
(2) 공개, 정의, 공평의 원칙을 고수하고 상장회사와 주주의 합법적 권익을 보호하며 정부, 사회대중, 중국 사법의 감독을 받는다.
(3) 중장기 투자를 장려하고, 증권시장의 정상적인 질서를 유지하고, 투기하지 않고 거꾸로 하도록 독려한다.
(4) 공정경쟁을 방해해서는 안 되며, 중국 관련 제품 시장의 과도한 집중, 배제 또는 경쟁을 제한해서는 안 된다.
제 5 조 전략적 투자자는 다음 조건을 충족시켜야한다.
(1) 계약 양도, 상장회사 지정 신주 발행 및 국내법 규정에 규정된 기타 방식을 통해 상장회사 A 주 주식을 취득한다.
(b) 투자는 분할 될 수 있으며, 첫 번째 투자가 완료된 후 취득한 주식의 비율은 특별 산업에 특별 규정이 있거나 관련 관할 당국의 승인을 받은 경우를 제외하고 회사의 발행 주식의 10% 이상이다.
(3) 취득한 상장회사 A 주식은 3 년 이내에 양도할 수 없다.
(4) 법법규가 외자 지분 비율에 대해 명확하게 규정한 업종, 상술한 업종 투자자 지분 비율은 관련 규정에 부합해야 한다. 법률법규가 외국인 투자를 금지하는 지역에서는 투자자가 상술한 지역의 상장회사에 투자할 수 없다.
(5) 상장회사의 국유주주와 관련된 것은 국유자산관리의 관련 규정을 준수해야 한다.
제 6 조 투자자는 다음 조건을 충족시켜야한다.
(a) 법에 따라 설립 및 운영되는 외국 법인 또는 기타 조직, 재정건전, 신용, 성숙한 관리 경험
(2) 해외 실물자산의 총액은 6543 억 8 천만 달러 이상이거나, 관리하는 해외 실물자산의 총액은 5 억 달러 이상이다. 또는 모회사의 해외 실물자산 총액이 6543.8+0 억 달러 이상이거나 관리하는 해외 실물자산 총액이 5 억 달러 이하가 아닐 수도 있습니다.
(3) 건전한 지배 구조, 양호한 내부 통제 제도 및 규범적인 업무 행위를 갖추고 있다.
(4) 최근 3 년 동안 국내외 감독부의 중대한 처벌 (모회사 포함) 을 받지 못했다.
제 7 조 상장회사의 방향성 발행을 통해 전략적 투자를 하는 사람은 다음과 같은 절차를 따라야 한다.
(1) 상장 회사 이사회의 투자자에게 신주 발행 및 정관 초안 개정에 관한 결의안
(2) 상장회사 주주대회는 투자자에게 신주를 발행하고 정관을 개정하는 결의안을 통과시켰다.
(3) 상장 회사와 투자자는 지정 발행 계약을 체결한다.
(4) 상장회사는 본 방법 제 12 조의 규정에 따라 상무부에 관련 신청 서류를 제출하고, 특별한 규정이 있으면 그 규정에서 제출한다.
(5) 상장회사는 상무부' 투자자의 상장회사 전략투자 원칙에 대한 회답' 을 받은 후 중국증권감독회에 방향성 발행 신청 서류를 제출하고 중국증권감독회가 법에 따라 승인했다.
(6) 방향 발행이 완료된 후 상장회사는 상무부에 외국인 투자기업 승인증을 받아야 하며, 승인증서에 따라 공상행정관리부에 변경 등록을 해야 한다.
제 8 조 합의양도방식으로 전략투자를 진행하는 것은 다음 절차에 따라 처리한다.
(1) 상장회사 이사회의 투자자가 합의양도방식을 통해 전략투자를 진행하는 결의안;
(2) 상장회사 주주총회가 투자자를 통해 합의양도방식으로 전략투자를 진행하는 결의안
(3) 양도인과 투자자는 주식 양도 계약서에 서명한다.
(4) 투자자는 본 방법 제 12 조의 규정에 따라 상무부에 관련 신청 서류를 제출해야 하며, 특별한 규정이 있으면 그 규정에서 제출해야 한다.
(5) 투자자가 주식상장회사에 입주한 경우, 상술한 비준을 받은 후 증권거래소에 주식양도 확인 수속을 처리하고, 증권등록결제기관에 등기 양도를 신청하고, 중국증권감독회에 신고해야 한다.
(6) 협의 양도가 완료된 후 상장회사는 상무부에 외상투자기업 비준증을 받아야 하며, 비준증서에 따라 공상행정관리부에 변경 등록을 해야 한다.
제 9 조 투자자가 합의양도방식으로 상장회사를 통제하는 경우 제 8 조 (1), (2), (3), (4) 항의 절차에 따라 비준을 받은 후 상장회사 인수 보고서 및 관련 서류를 중국증권감독회에 제출하고 증권거래소에 주식양도 확인 수속을 처리하고 중국증권감독회의 심사를 거쳐 증권등록결산을 해야 한다 상술한 수속을 마친 후 제 8 조 (6) 항에 따라 처리하다.
제 10 조 투자자가 상장회사에 전략투자를 하는 것은 증권법 및 중국증권감독회의 관련 규정에 따라 보고 공고 등 법적 의무를 이행해야 한다.
제 11 조 투자자가 이미 주식을 보유하고 있는 상장회사에 대한 전략적 투자를 계속하는 것은 본 방법에 규정된 방식과 절차에 따라 처리해야 한다.
제 12 조 상장 회사 또는 투자자는 상무부에 다음 서류를 제출해야 한다.
전략 투자 신청서 (형식은 첨부 파일1참조);
(b) 전략적 투자 계획 (형식은 부속서 2 참조);
(3) 지정 발행 계약 또는 주식 양도 계약;
(4) 스폰서 기관의 의견 (방향성 발행과 관련된 의견) 또는 법률 의견서
(5) 투자자가 계속 주식을 보유하겠다는 약속 서신;
(6) 투자자가 3 년 이내에 국내외 규제 기관의 중대한 처벌을 받지 않았다는 성명과 기타 중대하지 않은 처벌을 받았는지 여부에 대한 설명
(7) 법에 따라 인증을 공증한 투자자의 등록증명서와 법정대표인 (또는 공인대표) 신분증;
(8) 투자자가 최근 3 년간 공인회계사가 감사한 대차대조표
(9) 상기 (1), (2), (3), (5), (6) 항에 규정 된 문서는 투자자의 법정 대표자 또는 그 권한있는 대리인이 서명해야하며, 법정 대리인이 서명 한 위임장 및 해당 공증 및 인증 서류를 제출해야한다.
(10) 상무부가 규정한 기타 서류.
전항에 열거된 문건은 7 항과 8 항에 열거된 서류를 제외하고 반드시 중국어 원본을 제출해야 하며, 7 항과 8 항에 열거된 문건은 원본과 중국어 번역문을 제출해야 한다.
상무부는 상술한 모든 서류를 받은 후 30 일 이내에 원칙답변을 해야 하며, 원칙답변은 유효기간이 180 일입니다.
제 13 조는 본법 제 6 조의 요구에 부합하는 외국 회사 (모회사) 를 통해 전액 출자 해외 자회사 (투자자) 를 통해 전략적 투자를 할 수 있다. 이 방법 제 12 조에 열거된 서류 외에 투자자는 상무부에 투자자 투자 행위에 대한 공동 책임을 지고 있는 모회사의 취소 불능 약속서를 제출해야 한다.
제 14 조 투자자는 상무부 원칙 비준일로부터 15 일 이내에 외국인 투자 인수 관련 규정에 따라 외환계좌를 개설해야 한다. 투자자가 해외에서 송금한 전략적 투자에 사용되는 외환자금은 외환관리 관련 규정에 따라 상장회사 등록지외환국에 해외 투자자 외환전용 계좌 (인수형) 개설을 신청해야 하며, 계좌 내 결제와 판매인 수속은 외환관리 규정에 따라 처리해야 한다.
제 15 조 투자자는 상무부의 비준서류와 유효신분증에 따라 증권등록결제기관에 투자자 전략투자상장회사의 관련 수속을 처리할 수 있다.
투자자가 상장회사의 지분분할개혁 전에 보유한 비유통주 또는 상장회사의 첫 공개 발행 전에 보유한 주식으로 증권등록결제기관은 투자자의 신청에 따라 증권계좌를 개설할 수 있다.
증권 등록 결산기구는 본 관리 방법에 따라 상응하는 규정을 제정해야 한다.
제 16 조 투자자는 결산일로부터 15 일 이내에 전략투자를 시작해야 하며 원칙적으로 승인일로부터 180 일 이내에 전략투자를 마쳐야 한다.
투자자가 정해진 시간 내에 전략투자계획에 따라 전략투자를 완성하지 못하면 승인기관의 원칙적 비준이 자동으로 무효가 된다. 투자자는 원칙적으로 비준만기일로부터 45 일 이내에 송금을 구매해야 하며, 송금된 인민폐 자금을 외환국의 비준을 거쳐 해외로 송금해야 한다.
제 17 조 전략투자가 완료되면 상장회사는 10 일 이내에 다음 서류를 가지고 상무부에 외상투자기업 승인증을 받아야 한다.
(a) 신청서;
(2) 상무부 원칙 동의서;
(c) 증권 등록 및 결제 기관이 발행 한 주식 보유 증명서.
(4) 상장회사 영업허가증과 법정대표인 신분증
(e) 상장 회사 정관.
상무부는 상술한 모든 서류를 접수한 날로부터 5 일 이내에 외국인 투자기업 비준증을 발급하고 외국인 투자주식회사 (A 주 인수합병) 를 기른다.
투자자는 단일 상장회사의 25% 이상 주식을 취득하고 지분 10 년 이상 25% 이상을 약속했다. 상무부는 외국인 투자기업 승인증서에 외국인 투자주식회사 (A 주식 인수 25% 이상) 를 늘릴 예정이다.
제 18 조 상장회사는 외상투자기업 비준증서 발급일로부터 30 일 이내에 공상행정관리기관에 회사 유형 변경 등록을 신청하고 다음 서류를 제출해야 한다.
(1) 회사의 법정 대리인이 서명 한 변경 신청서;
(2) 외국인 투자 기업 승인 증명서;
(c) 증권 등록 및 결제 기관이 발행 한 주식 보유 증명서.
(4) 공증 인증을 받은 투자자의 합법적인 개업 증명서;
(5) 국가공상행정관리국이 요구하는 기타 서류.
변경을 승인하는 공상행정관리부는 영업허가증의 기업 유형 란에' 외상투자주식유한회사 (A 주 인수합병)' 라는 글자를 추가해야 한다. 이 가운데 투자자는 전략투자로 단일 상장회사 25% 이상 주식을 인수하고 10 년 지분이 25% 이상이라고 약속하며' 외국인 투자주식회사' 라는 글자를 늘려야 한다.
제 19 조 상장회사는 외상투자기업의 영업허가증 발급일로부터 30 일 이내에 세무세관 외환관리 등 관련 부서에 관련 수속을 밟아야 한다. 외환관리부는 발급된 외환등록증에서 외국인 투자주식회사 (A 주 인수합병) 를 늘렸다. 투자자는 전략투자로 단일 상장회사 25% 이상 주식을 인수하고 65,438+00 년 내 지분이 25% 이하가 되지 않겠다고 약속했고, 외환관리부는 외환등록증에 외국인 투자주식유한회사 (A 주식 인수 25% 이상) 를 늘릴 예정이다.
제 20 조 다음과 같은 경우를 제외하고 투자자는 증권 (B 주 제외) 을 매매할 수 없다.
(1) 투자자의 전략투자가 보유한 상장회사 A 주 지분은 지분 기한이 만료된 후 매각될 수 있습니다.
(2)' 증권법' 관련 규정에 따라 약정을 해야 하는 투자자는 상장회사 A 주 주주가 판매하는 주식을 약정 기간 내에 구매할 수 있다.
(3) 투자자가 상장회사의 지분분할개혁 전에 보유한 비유통주는 지분분할개혁이 완료되고 판매 기한이 만료된 후 판매할 수 있다.
(4) 투자자가 상장회사의 첫 공개 발행 전에 보유한 주식은 제한 판매 만료 후 판매할 수 있다.
(5) 투자자가 약속한 주식 보유 기간이 만료되기 전에 파산 청산 모기지 등 특수한 이유로 주식을 양도해야 하는 사람은 상무부의 비준을 거쳐 양도할 수 있다.
제 21 조. 투자자가 주식을 삭감하여 상장회사 외자주가 25% 미만인 경우 상장회사는 10 일 이내에 상무부에 신고해야 하며, 외상투자기업이 인증서 변경을 승인하는 관련 수속을 밟아야 한다.
투자자가 주식을 삭감하여 상장회사 외자주가 65,438+00% 미만이고 투자자가 단일 최대 주주가 아닌 경우 상장회사는 65,438+00 일 이내에 승인기관에 신고해야 하며, 외상투자기업 승인증서 취소 절차를 밟아야 한다.
제 22 조 투자자가 주식을 인하하여 상장회사 외자주가 25% 미만인 경우, 상장회사는 외국상투자기업이 인증서 변경을 승인한 날로부터 30 일 이내에 공상행정관리부에 가서 변경 등록을 처리해야 한다. 공상행정관리부는 영업허가증에서 기업 유형을 외국상투자주식유한회사 (A 주 인수) 로 조정해야 한다. 상장회사는 영업허가증 변경일로부터 30 일 이내에 외환관리부에 외환변경등록을 하고, 외환관리부는 외환등록증에 외국상투자주식회사 (A 주 인수합병) 를 달아야 한다.
투자자가 주식을 삭감하여 상장회사 외자주가 10% 미만이고 투자자가 단일 최대 주주가 아닌 경우, 상장회사는 외국인 투자기업의 승인증서 취소일로부터 30 일 이내에 공상행정관리부에 가서 변경 등록을 처리하고, 기업유형은 주식유한회사로 변경해야 한다. 상장회사는 영업허가증 변경일로부터 30 일 이내에 외환관리부에 외환등록 취소 수속을 밟아야 한다.
제 23 조 모회사는 전액 출자 해외 자회사를 통해 전략적 투자를 진행하고 일정에 따라 완성했으며, 모회사는 상술한 해외 자회사를 양도하기 전에 상무부에 보고하고 본 조치에 명시된 절차에 따라 신청서를 제출해야 한다. 새 양도측은 여전히 본 방법에 규정된 조건에 부합하고 상장회사 중 모회사와 그 자회사의 모든 권리와 의무를 부담하며 법에 따라 중국증권감독회에 보고 공고 등 법적 의무를 이행해야 한다.
제 24 조 투자자는 A 주 시장을 통해 상장회사 주식을 매각하며, 다음 서류를 가지고 상장회사 등록지외환국에 환환 신청을 신청할 수 있다.
(a) 서면 신청서;
(2) 외환국은 전략적 투자 목적으로 개설한 해외 투자자 외환계좌 (인수) 결산 승인 서류를 승인했다.
(c) 증권 중개 기관이 발행 한 관련 증권 거래 증명서.
제 25 조 투자자 보유 비율이 25% 미만인 상장회사는 국내 중자기업이 외채를 빌리는 관련 규정에 따라 외채를 빌려야 한다.
제 26 조 정부 관련 기관 직원들은 직무에 충실해야 하며, 법에 따라 의무를 이행해야 하며, 직무를 이용하여 부당한 이익을 도모해서는 안 되며, 알고 있는 상업비밀에 대해 비밀 유지 의무를 져야 한다.
제 27 조 홍콩 특별 행정구, 마카오 특별 행정구, 대만성 지역의 투자자들은 전략적 투자를 진행하며 본 방법을 참고하여 처리한다.
제 28 조 본 방법은 발행일로부터 30 일 후에 시행된다.