정식 회사 헌장은 회사 조직과 회사 행위의 기본 규칙에 관한 서면 문건을 가리킨다.
회사법에 규정된 지분 양도제도는 원래 주주가 주주 이외의 제 3 자에게 주식을 양도하는 것은 주주총회에서 결정한 내용을 취소함으로써 지분 양도가 사권으로 돌아가는 본질적 속성을 취소한다. 동시에 입법자들은 이 사유권에 대한 완전한 존중으로 제 72 조 제 4 항을 늘렸다. 회사 헌장은 지분 양도에 대해 별도로 규정하고 있는데, 그 규정에서? 。 실제로 지분 양도 분쟁 사건은 사법통일을 이룰 수 없다.
첫째, 정관은 주식 양도의 배경을 제한한다.
지분자유양도는 유한책임회사 주주재산의 유통방식이자 회사 유지보수의 중요한 원칙이다. 회사 자치헌장은 법률 규정과 회사의 실제 상황에 따라 관련 사항에 대해 구체적인 안배를 할 수 있다. 유한책임회사의 인간성을 바탕으로 주주 간의 신뢰관계와 회사 자체의 안정을 지키기 위해 회사 헌장은 지분 양도에 상응하는 제한과 요구를 할 수 있다. 지분 양도란 회사의 이익 구조의 변화나 원주주가 탈퇴하고 신주주가 가입하는 것을 말한다. 바로 이런 자유양도제도가 있어야 회사가 활기차게 생존하고 발전할 수 있기 때문이다.
주주 간의 신뢰 관계 유지, 회사의 안정성 유지, 주주 주식의 자유 양도 사이의 균형을 찾아야 합니다. 이는 회사 헌장에 규정된 경우가 많습니다. 실천에서 복잡한 회사 실무와 당사자의 풍부한 창의적 사고, 회사 헌장에 지분 양도에 대한 변화무쌍한 규정이 있다는 것을 발견하기는 어렵지 않지만, 법률 조문은 다루기에 충분치 않다. 예를 들어 주주 이외의 제 3 자에게 주식을 양도하는 것을 금지하려면 주주 이직은 반드시 주식을 양도해야 한다. 지분 양도에는 반드시 특정 가격이 있어야 하며, 주식 양도는 반드시 다른 주주, 회장, 주주총회의 동의를 거쳐야 한다. 이 규정들은 회사법의 정신에 부합합니까, 어떻게 부합합니까? 일부 학자들은 정관이 주주 사이라고 생각합니까? 계약? 자연의 약속은 계약과 맞먹는다. 법률의 강제성을 위반하지 않는 한 특정 이해 관계자에게 불공평하거나 법을 어기는 기본 정신이라도 유효한 것으로 간주해야 한다. 이런 완전히 방임된 회사 자치에 반대하는 학자가 있는데, 회사 헌장이 반드시 주주의 진실한 의사를 표현한 것은 아니다. 이론적인 불일치는 필연적으로 실천의 혼란을 초래할 것이다. 그렇다면 회사 헌장은 지분 양도를 제한할 권리가 있는가? 한계 기준은 무엇입니까? 이를 위해서는 정관의 자치 기초에서 분석해야 한다.
둘째, 회사의 지분 이전 자치 규정의 경계
유한책임회사는 인성이 강하다는 것은 부인할 수 없는 사실이며, 이는 지분 양도를 제한하는 기초이기도 하다. 주체가 주주가 되려면 약속한 대로 출자하여 주주의 자격을 바꿔야 하지만, 출자를 원하는 모든 주체가 주주가 될 수 있는 것은 아니다. 회사의 운영에는 자금 운영뿐만 아니라 주주 간의 상호 신뢰도 필요한데, 둘 다 주주의 필수조건이다. 어떤 의미에서 회사 제도는 계약 안배로 당사자 (출자자 또는 주주) 가 자연스럽게 자신의 권리를 마음대로 처분할 수 있기 때문에 회사법은 거시적 규정이 내려진 후 주주자치를 허용하고 주주의 이익과 추구를 충분히 존중한다. 주식 양도를 제한하는 것은 주주 간의 신뢰와 협력을 보호하는 데 도움이 되지만 모든 주주가 이러한 안배에 동의하는 것은 아니므로 회사 헌장은 주식 양도를 제한하는 것을 요구하지 않는다.
유한책임회사의 특수성에 근거하여 회사 정관에서 지분 양도를 제한하는 것은 합리적이다. 우리나라' 회사법' 제 72 조 제 4 항은 회사 헌장이 지분 양도에 대해 별도로 규정되어 있으며, 그 규정에 따라 규정되어 있다. -응? 앞서 언급했듯이, 회사 헌장은 계약성이며, 주주는 주식 양도와 관련된 사항을 자유롭게 협상하고 준수할 수 있습니까? 계약? 관련 규정. 회사 헌장에서 지분 양도에 대한 제한은 성실신용 원칙에 근거하여 각 주주의 지분을 공평하게 대해야 한다. 대주주는 그 자본으로 다수를 차지하여 소주주의 권익을 훼손해서는 안 된다.
회사 헌장은 지분 양도에 대한 경계가 없는 것은 아니다. 우선 주주가 출자를 마치고 주주 자격을 취득하고 주주가 출자를 회수하는 유일한 방법은 지분 양도를 통해서다. 따라서 주식 양도는 주주가 박탈할 수 없는 사권이며, 회사 헌장은 주주가 주식을 양도할 권리를 박탈할 수 없다. 둘째, 정관 설립 초기에 주주들이 자신의 의지를 충분히 표현했다고 생각하는 것은 사실이다. 주주가 법률이 허용하는 범위 내에서 회사 헌장을 다스릴 수 있다는 것을 설명하다. 그러나 회사가 발전함에 따라 정관은 회사가 직면한 실제 문제를 해결하기에 충분하지 않을 수 있으므로 정관을 수정해야 한다. 자본 다수결 원칙에 따르면 이때 정관 개정은 주로 지주주주나 회사 고위층에 의해 결정되며, 다른 주주의 뜻을 존중하지 않을 수 있으므로 회사 정관 개정은 더욱 엄격한 제한을 받아야 한다. 마지막으로, 회사 헌장은 제 3 자에게 지분 양도를 과도하게 제한해서는 안 된다. 제 3 자는 정관 제정에 참여할 기회가 없기 때문이다. 제 3 자의 이익은 주주의 이익과 반대일 수 있고 주주는 마음대로 자신의 규칙을 정할 수 없기 때문이다.
셋. 주식 양도에 대한 정관의 효과
회사의 다양성은 정관의 다양성을 창출했지만, 실제로 사법동의와 사회적 인정을 받을 수 없는 것을 막기 위해서는 명확한 경계가 필요하다. 필자는 너무 고루하여 입법 채택에 적합한 조문을 체계적으로 요약할 수 없었고, 지분 금지 및 강제 양도의 효력과 제 3 자 양수인에 대한 제한에 대한 건의만 썼다.
회사 헌장은 주주가 주식을 양도하는 것을 금지하거나 강요해서는 안 되며, 주주 주식의 자유양도를 보호하는 것도 실천에서 지켜야 할 가치 목표이다. 마치 회사의 인간성을 지키는 것과 같다. 지분은 주주의 일종의 재산권으로, 재산권은 유통중에만 극대화될 수 있다. 지분 양도에 대한 제한은 본질적으로 주식 자유 양도와 회사 인간성 유지의 조화이며, 한쪽 끝을 편향하면 균형이 합리성을 잃게 된다. 일부 주주들은 회사 헌장에서 주식 양도를 금지하는 규정을 인정할 수도 있지만, 이런 사권을 구속하는 것은 입법정신에 어긋난다. 필자는 회사 정관의 설정이' 회사법' 보다 더 엄격해야 한다고 생각한다. 실제로 법원은 회사 헌장에 규정된 금지성이나 강제지분 양도를 무효로 간주하고 사건의 구체적인 상황에 따라 사안별로 부정해야 한다. 예를 들어, 정관은 주주가 대외적으로 주식을 양도하는 것을 금지하지만, 내부적으로 양도할 수 있으며, 내부이전이 가능할 경우 이 규정은 유효한 것으로 간주된다.
회사 헌장은 주식 양도측의 조건을 지나치게 제한해서는 안 된다. 회사 헌장의 최초 제정 및 개정은 주주 이외의 제 3 자 참여가 없으면 자신의 합법적인 권익을 잘 보호할 수 없다. 회사 헌장이 계약 성격을 가지고 있을 때, 회사 헌장은 가능한 한 지분의 내부 양도를 상세히 규정할 수 있지만, 외부 양도에 지나치게 개입해서는 안 된다.
넷. 끝말
결론적으로, 회사 헌장의 주식 양도에 대한 제한은 사법자치원칙에 따라 충분히 존중하고 보장해야 하지만 일률적으로 논할 수는 없다. 좋은 규칙은 사회의 발전을 촉진할 수 있고, 좋은 규칙은 마음먹은 사람이 남에게 손해를 끼치는 도구로 사용될 수도 있다. 법원은 회사 헌장에서 주식 양도 조항의 효력을 제한할 때 그 합법성과 합리성을 종합적으로 분석하여 주주와 기타 당사자의 합법적인 권익을 균형 있게 보호해야 한다.
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