자본충실책임이란 회사 발기인이 회사법에서 자본충실원칙을 실천하기 위해 회사 설립 당시의 실제 자본이 회사 헌장에 기재된 기록과 일치함을 보장하기 위해 부담하는 책임이다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.
1, 가입 보증 책임
이런 책임은 공모방식으로 주식유한회사를 설립할 때 발매된 주식이 인수되거나 인수되지 않은 뒤 철회돼 발기인이 공동 구독하는 것을 말한다. 이때 발기인은 새로 인수한 부분의 지분을 받을 수 있다.
2. 보증 책임 지불
주식유한회사가 설립된 후 발기인은 회사 정관의 규정에 따라 전액 출자하지 않고 출자 (화폐출자 및 비화폐출자 포함) 를 보충하지 못한 경우 다른 발기인은 연대 책임을 진다. 이때 공동출자의 발기인은 공동출자 부분의 지분을 얻을 수 없고, 출자의무를 이행하지 않거나 완전히 이행하지 못한 발기인에게만 회수할 수 있다.
3, 차이 채우기 책임
이런 책임은 비화폐출자의 가격 충원 책임이라고도 할 수 있다. 회사 (유한책임회사와 주식유한공사 포함) 가 설립된 후 회사가 투입한 비화폐재산의 실제 가격이 회사 헌장에 규정된 액수보다 현저히 낮으며 출자를 납부해야 하는 발기인이 차액을 보충하지 못한 것으로 밝혀졌으며, 다른 발기인은 차액 보충에 대한 연대 책임을 져야 한다. 이때 보차에 대한 연대 책임을 지고 있는 발기인은 차액을 보충하지 못한 발기인에게만 보상할 수 있다.
첫째, 제 3 자에 대한 스폰서의 책임
회사 설립 기간 동안 발기인의 제 3 자에 대한 책임은 주로 계약 책임이었다.
실제로 발기인은 회사를 설립할 때 두 가지 계약을 체결하는 경우가 많다. 하나는 임대, 사무용품 구매 등 설립과 관련된 계약이고, 때로는 발기인의 이름으로, 때로는 설립 예정 회사의 이름으로 체결되는 경우가 있다. 둘째, 설립 행위와 무관한 계약은 주로 회사가 등록하기 전에 설립 예정 회사의 이름으로 다른 사람과 체결한 업무계약이다.
설립한 회사와 설립한 회사의' 일체' 이론에 따르면 발기인은 회사를 설립하기 위해 체결한 계약이 개인 명의든 설립의 명의든, 그 권리 의무는 일반적으로 회사가 설립된 후 설립한 회사가 상속한다. 그러나 이러한 모든 계약이' 회사 설립 목적' 이라는 뚜렷한 특징을 가진 것은 아니므로 일부 계약은 여전히 회사에서 인정하지 않을 수 있습니다. 우리나라' 회사법' 관련 규정에 따르면 주식유한공사가 대회를 창설하는 직권 1 항은' 회사 준비 상황에 대한 심의개시자의 보고서' 이다. 심의이기 때문에 발기인의 일부 준비 행위를 부정하고 설립으로 인한 일부 권리와 의무를 거부할 가능성이 있다. 이때 발기인은 서명한 계약에 대해 개별 책임 (설립 행위 아님) 또는 연대 책임 (설립 행위) 을 부담할 수 있습니다. 물론, 발기인은 법원에 자신이 성립한 결정이 합법적인지 아닌지를 인정하기를 거부할 것을 요구할 수 있다.
설립 행위와 무관한 계약의 법적 효력도 구체적 분석이 필요하다. 법률규정에 따라 설립된 회사는 회사 등록기관의 등록을 거치지 않고 회사 명의로 경영활동에 종사해서는 안 되며 설립과 무관한 계약의 효력을 부정하는 것은 타당하지 않을 것이다. 제 3 자가 알지 못하는 상태에서 체결한 계약은 회사 설립 후 수락되고, 계약 당사자는 회사와 제 3 인으로 변경되고, 계약 책임은 회사에서 상속받습니다. 회사 설립 후 계약을 수락하지 않는 경우, 계약 책임은 계약서에 서명한 발기인이 부담한다. 만약 제 3 자가 회사가 아직 설립되지 않았다는 것을 알면서도 체결된 계약도 이미 설립된 회사로부터 받아들여졌거나, 이미 설립된 회사가 본 계약을 받아들이지 않았지만 이미 본 계약의 이익을 누리고 있는 경우, 계약책임도 그 회사가 계승해야 한다. 그렇지 않으면 본 계약으로 인한 손실은 제 3 자가 부담한다.
둘째, 스폰서의 출자 중 위약 책임.
스폰서 출자위약 책임은 출자에 흠이 있는 스폰서가 스폰서 합의에 따라 출자에 흠이 없는 발기인에 대한 책임을 말한다. 회사법 제 28 조 제 2 항은 스폰서가 출자계약을 위반한 책임을 규정하고 있다. 회사법 제 28 조 제 2 항은 주주가 전항의 규정에 따라 출자를 납부하지 않은 경우, 회사에 출자를 전액 납부하는 것 외에 이미 기한대로 출자를 납부한 주주에게 위약 책임을 져야 한다고 규정하고 있다.
회사법은 주식유한회사를 설립하여 발기인 협의에 서명해야 한다고 규정하고 있다. 즉, 유한책임회사를 설립하면 발기인 협의에 서명할 수도 있고 서명하지 않을 수도 있다. 유한책임회사가 설립될 때 발기인 협의를 체결하지 않은 경우, 정관출자 부분에 위약 책임을 늘리는 약속을 할 수 있다.
법적 근거
회사법
제 94 조 주식유한회사의 발기인은 다음과 같은 책임을 져야 한다.
(1) 회사를 설립할 수 없을 때 설립으로 인한 채무와 비용에 대해 연대 책임을 진다.
(2) 회사가 성립될 수 없을 때, 인수인이 납부한 주식 자본을 환불하고, 은행 동기 예금 이자를 가산하여 연대 책임을 진다.
(3) 회사 설립 과정에서 발기인의 잘못으로 회사의 이익이 손해를 입은 경우 배상 책임을 져야 한다.