법원은 상장 폐지 조항의 유효성을 인정했다.
회사를 설립할 때 회사 주주가 퇴직하기 전에 면직될 때 그 주식을 다른 주주에게 양도해야 한다고 약속한 것이 바로 법률상의' 퇴시 조항' 이다. 최근 장쑤 성 진쟝시 경구구 인민법원은 퇴시 조항으로 인한 지분 분쟁안을 심의했고 피고인 류문빈은 법에 따라 회사 지분을 조옥강에 양도하는 판결을 받았다. 조옥강은 상술한 지분을 양도할 때 류문빈 지분 양도금 65,438+0 만 4000 원 및 이자를 동시에 지급한다. 상술한 지분 양도 후 3 일 이내에 회사는 주주 명부와 출자 증명서에 상응하는 변경을 해야 한다. 제 3 자 Xie yongchao 는 위의 주식 양도에 협조해야합니다.
2005 년 6 월 5438 일부터 10 월까지 장쑤 () 성 진쟝시 () 의 한 화공그룹 () 회사 경영진과 중층 간부들이 공동으로 투자유한회사를 설립하는데, 이 회사는 이 화공그룹 주주이다. 류문빈, 화공그룹 지사장, 2005 년 10 월 5 일 투자회사 등록 주주 사영초의 이름으로 1 15438 원을 출자했다. 투자협정과 회사 헌장에 따르면 주주들은 정년퇴직 전에 화공그룹 중층 간부직을 해임할 때 반드시 그 지분을 화공그룹 주경영자에게 양도해야 하며, 5 년 이내의 양도가격은 출자액과 같은 기간 은행 예금 이자를 더한 것이다. 2006 년 8 월, 화공그룹은 유문빈 지사장을 해고했다. 조옥강 화공그룹 회장은 유문빈에게 지분 양도를 요청했지만 유문빈이 거절했기 때문에 조옥강은 유문빈을 법정에 고소했다.
법원은 심리를 거쳐 법에 따라 상술한 판결을 내렸다.
사례 재생
주주 해산은 지분 분쟁으로 이어졌다.
조옥강은 장쑤 () 성 진쟝시 () 의 한 화공그룹 회장 겸 사장으로 이 회사의 법정 대표인이다. 5438 년 6 월 +2005 년 10 월, 증자 증원을 위해 화공그룹은 투자회사를 설립하기로 결정하고 화공그룹 경영진과 중층 간부가 구성하기로 했다. 같은 달 6 월 16 일, 투자회사는' 주주 * * * 와 투자 계약' 을 발행했고,' 투자협정' 지분 양도 부분에서 주주가 은퇴하기 전에 화공그룹 중층 간부직을 해임할 때 보유 주식을 양도해야 한다고 합의했다. 전송 대상은 화학 그룹의 주요 연산자입니다.
이날 조옥강, 사영초 등 22 명의 재권주주가 출자 협정에 서명했다. 투자협의서에 첨부된' 투자대표인 (등록주주) 사영초' 명단에는' 위탁투자자 유문빈의 출자액은 654.38+0.4 만원' 이라고 적혀 있어 유문빈이 첨부에 따라 서명했다. 유문빈은 화학공업그룹 계열사의 사장이다.
2005 년 6 월 5438+065438+ 10 월 14 일, 회사 주주들은' 회사 헌장' 에 서명하여 지분 양도에 대해' 주주 출자협정' 과 같은 약속을 했다. 회사 헌장 및 출자협정에 따르면 유문빈은 다음날 인민폐 65,438 위안 +40 만원을 투입했다. 같은 달 2 1, 공상등록을 통해 투자회사를 설립하고 주주는 조옥강, 사영초 등 22 명이다. 투자회사가 화학그룹의 주주가 된 후.
2006 년 8 월 18 일, 류문빈은 화공그룹에 의해 해고되었다. 2007 년 6 월 +2 월, 사영초와 조옥강은 회사 정관 및 주주출자협정 규정에 따라 사영초명 지분 (류문빈의 계약출자 34 만원 포함) 에 대해 지분 양도협의를 체결했다. 조옥강, 사영초가 유문빈의 서명 확인을 요구했을 때, 유문빈은 본인의 동의 없이 주식을 양도한다는 것을 알고 서명을 거부했다. 유문빈의 서명이 없으면 지분은 실제로 양도할 수 없다. 조옥강, 사영초는 그들 사이의 양도협정이 전적으로 회사 헌장과 주주 출자협정에 따라 이뤄졌다고 생각한다. 조옥강은 유문빈과의 여러 차례 교섭이 실패하자 지난 3 월 6 일 법원에 와서 유문빈을 피고로, 사영초 및 투자회사를 제 3 인으로 법원에 지분 양도소송을 제기했다.
판사의 진술
상장 폐지 조항은 선의를 위반하지 않고 유효하다.
추방 조항은 주주를 추방하거나 주주를 추방하는 것을 가리킨다. 본질적으로 모든 주주 지분 강제 양도를 통해 주주를 퇴출시켜 주주 자격을 취소하는 행위다. 그 내용은 강제성을 지녔기 때문에, 법의 자발적 원칙을 위반했다는 비난을 많이 받아 법률 위반으로 간주되는 것은 무효조항이다. 재판에서 원고 조옥강은 퇴시 조항의 약속이 자발적 원칙에 부합하며 내용은 현행' 회사법' 의 강제성 규정을 위반하지 않는다고 주장했다. 이것은 지분 양도 민사 행위의 조건으로 볼 수 있는 유효한 조항이다. 피고인 유문빈은 퇴시 조항에 대한 약속이 본질적으로 주식 양도를 강제하는 것으로 보고 지분 양도의 자유 원칙을 위반한 것은 무효라고 생각한다.
이 사건을 심리한 판사는 유한회사는 사람이고 폐쇄적이며 회사의 발전과 안전의 필요성을 위해 회사 주주에 대한 특별한 요구가 있다고 밝혔다. 상장 폐지 조항의 출현은 바로 이 수요를 만족시키기 위해서이다. 성실신용원칙을 위반하지 않는 전제 하에, 법률은 상장 폐지 조항의 효력을 부인하지 않는다. 투자회사 설립의 주요 목적은 화공그룹의 투자자가 되어 화공그룹의 증자 증주를 순조롭게 실현하는 것이다. 투자협정과 회사 헌장에서 투자회사의 주주는 화공그룹의 경영진과 중층 간부에 불과하다고 분명히 규정하고 있으며, "주주가 퇴직하기 전에 화공그룹의 중층 간부직을 해임할 때 반드시 그 주식을 화공그룹의 주요 경영자에게 양도해야 한다" 고 더욱 규정하고 있다. 이 협정은 유한회사의 인성 폐쇄성의 특징에 부합하며 성실신용원칙을 위반하지 않는다. 이것은 유효한 조항이다. 투자회사의 주주들에게는 류문빈이 투자협정에 서명하고 실제 출자를 한 만큼 제 3 자 투자회사의 주주다. 유문빈은 투자협정과 회사 헌장에 따라 권리를 누리고 의무를 이행한다. 투자협정과 회사 정관의 상장 폐지 조항은 합법적으로 유효하다.
한편, 판사는 회사 헌장에 지분 양도가격이 포함되어 있지 않지만, 투자협정에는 주식 양도가 회사 존속 기간 동안 발생할 수 있는 일이라는 규정이 있어 투자협의에 규정된 지분 양도가격은 발기인이나 원시 주주 간의 지분 양도에 적용될 수 있다고 밝혔다. (모든 이름은 가명임)