심판의 요점
1 인 유한책임회사 주주가 자신의 개인 재산이 회사 재산과 혼합되는지 여부에 대해 증명 책임의 거꾸로된 규칙을 실시한다. 개인 주주는 회사 재산이 개인 재산과 독립적이며 회사 채무에 대해 연대 책임을 진다는 것을 증명할 수 없다.
사건 소개
I 20 17 12 18, 딸기 회사와 세기 철물회사는 사이트 개발 계약을 체결하고 세기 철물회사 개발 사이트 및 소프트웨어, 총 계약 가격 29800 원을 약속했다. 또한 세기 철금회사는 자연인 단독 소유의 유한책임회사이며, 법정대표인은 홍건이다.
2. 딸기회사는 각각 2065 년 2 월 265 일 438+0 일, 2065 년 438+08 일, 2065 년 5 월 65 일 438+06 일 홍건 65,438+09,800 원, 65,438+00, 세기 철물회사와 매크로 건설은 상술한 돈을 받은 것을 확인했다.
3. 이후 딸기회사, 스펠링 회사, 세기 철금회사는 사이트 서비스 계약을 체결하고 관련 사이트를 스펠링 회사로 옮기기로 합의했고, 스펠링 회사가 후기 사이트 유지 관리 서비스를 담당했다. 세기 철물회사는 계약 말미에 서명하거나 도장을 찍지 않았다.
넷. 2065438+2009 년 8 월 22 일 딸기회사는 세기 철물회사, 홍건사가 공동으로 29800 원 및 위약금을 반환하도록 기소했다. 세기 철물회사 홍건은 계약의무가 이미 모두 투기회사로 이전되었고, 세기 철물회사는 위약을 구성하지 않았다고 주장했다.
5. 광저우 지적재산권 법원은 세기 철금회사가 계약약속에 따라 인도 의무를 이행하지 못한 행위가 위약을 구성했다고 1 심했다. 홍건은 회사 재산이 개인 재산과 독립적이라는 것을 증명하지 못하고 세기 철금회사가 29,800 원을 환불하고 위약금을 지급한다고 판결했다. 홍건은 연대 책임을 진다. 세기 철물회사와 매크로를 건설하여 불복하여 항소를 제기하다.
6. 2 심 대법원은 세기 철금회사가 계약의무를 스펠링 회사로 이전하지 않았다고 판단했다. 홍건은 개인 재산이 회사 재산과 독립적이며 항소를 기각하고 원심을 유지한다는 충분한 증거를 제시하지 못했다.
심판점
본안의 핵심 논란은 자연인 주주 홍건이 개인 재산이 회사 재산과 독립적이라는 것을 증명할 수 있는지, 그렇지 않다면 회사 채무에 대한 연대 책임을 지는지 여부다. 위의 분쟁을 둘러싸고 인민법원 판결의 요점은 다음과 같다.
첫째, 세기 철물회사는 계약의무를 전부 스펠링 회사로 옮기지 않았다. 본 사건에서 세기 철금회사는 사이트 서비스 계약에 서명하거나 도장을 찍지 않았고, 사이트 서비스 계약은 아직 성립되지 않았다. 또한 웹 서비스 계약에서 약속한 내용은 웹 사이트 마이그레이션 및 서비스에만 적용되며 소프트웨어 개발 관련 내용은 없습니다. 그리고 딸기 회사, 세기 철물회사, 스펠링 회사는 모두 본 계약에 첨부 파일이 없음을 확인했고, 딸기 회사도 스펠링 회사와 후속 서비스 계약을 체결하지 않았다. 따라서 웹 사이트 서비스 계약은 실제로 이행되지 않았다.
둘째, 홍건은 세기 철금회사의 채무에 대해 연대 책임을 져야 한다. 이 경우 세기 철금회사는 1 인 유한책임회사, 홍검은 유일한 주주, 딸기회사가 지불한 계약금도 홍검 개인계좌로 입금됐다. "회사법" 제 63 조에 따르면 홍건은 개인 재산이 회사 재산과 독립적이라는 증명 책임을 져야 한다. 그러나 1 심, 2 심 기간 동안 홍건은 효과적으로 증명하지 못하고 불리한 결과를 감당하고 세기 철금회사의 채무에 대해 연대 책임을 져야 한다.
실천 경험 요약
베이징시는 운로법인 당경림 변호사와 이수 변호사가 본 문서에 관련된 대량의 법률문제를 처리하고 분석하여 풍부한 실천 경험을 가지고 있다. 동시에, 나는 또한 자신의 사건 처리 경험을 총결하여' 운법 실무 듣기' 라는 책을 출판했는데, 이 글은 바로 이 책에서 발췌한 것이다. 본서과 작가는 모두 베이징 청운 로펌 일선 전문 변호사로, 두터운 이론 기초와 풍부한 실천 경험을 가지고 있다. 본서과의 주제 선정과 문체 스타일은 주로 실제 사례 분석을 위주로 실제 수요에서 출발하여 실천에서 자주 마주치는 어려운 복잡한 법률 문제에 대한 가장 직접적인 해결책을 찾으려고 한다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 독서명언) (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 독서명언)
전일을 잊지 않고, 사후의 사단은 대량의 유사 사건을 처리하는 기초 위에서 본 사건 대법원 민사판결문에 관련된 실무 요점을 아래와 같이 요약하여 참고할 수 있도록 한다.
1. 1 인 회사 주주의 증명 책임을 논하다. 회사법 제 20 조는 회사 법인의 인격을 부인하는 원칙적 규정으로, 모든 회사 형식에 적용된다. 그러나 1 인 유한책임회사에서는 자연인이나 법인주주가 하나뿐이기 때문에 주주가 회사의 관리와 경영에 대해 더 강한 통제권을 가지고 있어 실제 운영 과정에서 주주와 회사를 혼동하기 쉽다. 회사법' 제 63 조는 1 인 회사의 재산 독립에 대한 사실에서 증명 책임의 거꾸로된 규칙을 규정하고 있다. 즉, 1 인 회사의 주주는 회사 재산이 자신의 재산과 독립적이라는 것을 증명해야 한다는 것이다. 주주가 증명 책임을 완성할 수 없는 것은 회사 채무에 대한 연대 책임을 져야 한다. 본 경우 홍건은 개인 재산이 회사 재산과 무관하다는 증거책임을 져야 하지만 1 심, 2 심 기간 동안 유효한 증거를 제출하지 않았기 때문에 불리한 결과를 감수해야 한다.
2. 재산 독립성의 증명 기준. 법원에 회사의 재무왕래, 채권채무, 자산 등에 대한 특별평가를 신청함으로써 1 인 유한책임회사의 개인재산이 회사 재산과 독립적이라는 것을 증명할 수 있다. 인민법원이 위탁한 회사 재무거래, 채권 채무, 실물자산의 재무제표 및 특별 감사 보고서 및 기타 증거를 제출합니다.
3. 위험이 있습니다. (1) 주주는 감사 보고서 및 재무 회계 보고서를 제공할 수 없습니다. (2) 주주 계좌, 관련 회사 계좌, 회사 계좌 장기 혼용, 공장 혼용, 주주 또는 관련 회사 계좌 수금 여러 번 사용, 상기 자금 출입은 감사 보고서에서 합리적으로 해석할 수 없습니다. (3) 감사 보고서를 제공하지만, 최초 회계 증명서 또는 은행 상세내역을 증거로 제공할 수 없습니다. (4) 일일 감사 보고서 또는 재무 회계 보고서가 컴파일되지 않았으며 소송 후 임시 위탁 편성이 포함됩니다.
(우리나라는 판례법국가가 아니다. 이 글에서 인용한 사례는 지도적 사례가 아니며 유사한 사건의 심리와 판결에 구속력이 없다. 동시에, 특히 주의할 점은 사법 관행에서 각 사건의 세부적인 차이가 매우 커서 이 판결을 직접 인용해서는 안 된다는 것이다. 베이징 청운 로펌의 변호사는 여러 사건의 심판 서류를 정리하고 연구하여 더 많은 독자들에게 다른 연구 각도와 관찰 관점을 제공하기 위한 것이다. 베이징시가 운로사무소의 변호사가 본 사건의 판결의견을 찬성하고 지지한다는 뜻은 아니며, 법원이 유사한 사건을 처리할 때 반드시 이러한 판결규칙을 인용하거나 참고해야 한다는 의미도 아니다. ) 을 참조하십시오
관련 법률 및 규정
중화인민공화국 민법전 (2021..1..1)
제 490 조 당사자가 계약 형식으로 계약을 맺은 경우 당사자가 서명, 도장 또는 도장을 찍을 때 계약이 성립된다. 서명, 도장 또는 지시에 따라 도장을 찍기 전에, 한쪽은 이미 주요 의무를 이행했고, 다른 쪽은 받아들일 때 계약이 성립되었다.
법률, 행정 법규 규정 또는 당사자는 서면 형식으로 계약을 체결해야 한다고 약속했다. 당사자가 서면으로 이렇게 하지 않았지만 한쪽이 이미 주요 의무를 이행하고 다른 쪽이 받아들이면 계약이 성립된다.
중화인민공화국 회사법
제 63 조 1 인 유한책임회사의 주주는 회사 재산이 주주 소유재산과 독립적이며 회사 채무에 대해 연대 책임을 진다는 것을 증명할 수 없다.
중화 인민 공화국 계약법 (무효)
제 32 조 당사자가 계약 형식으로 계약을 체결하고 쌍방이 서명하거나 도장을 찍을 때 계약이 성립된다.
법원 판결
상술한 쟁점을 둘러싸고, 본 사건의 민사판결문에 대한 대법원의' 우리의 의견' 부분에 대한 토론은 다음과 같습니다.
세기 철금회사가 계약의무를 전부 투기회사에 이전할지 여부에 관한 것이다. 본 안건에서 세기 철금회사는 이미 사이트 서비스 계약의 약속에 따라 본 계약에 따른 의무를 모두 투기회사로 이전했다고 고소했다. 심사를 거쳐, 첫째, 세기 철금회사는 사이트 서비스 계약에 서명하거나 도장을 찍지 않았다. 계약법' 제 32 조' 당사자가 계약 형식으로 계약을 맺은 경우 양측이 서명하거나 도장을 찍을 때 계약이 성립된다' 는 관련 규정에 따라 사이트 서비스 계약은 아직 성립되지 않았다. 둘째,' 사이트 서비스 계약' 제 2 조는 딸기회사 사이트가 스푸핑 회사로 이전되고 세기 철금회사가 이전 및 운영비 3000 원을 부담하기로 합의했다. 제 4 조는 스펠링 회사와 딸기회사가 동시에 정식 서비스 협력 계약을 체결하기로 약속했고, 딸기회사와 세기 철금회사가 체결한 원래 계약은 무효로, 스펠링 회사와 딸기회사가 체결한 후속 협의를 기준으로 했다. 본 계약의 첨부 파일을 참조하십시오. 웹 사이트 서비스 계약의 구체적인 내용으로 볼 때 웹 사이트 마이그레이션 및 서비스만 포함되며 소프트웨어 개발 관련 내용은 없습니다. 그리고 딸기 회사, 세기 철물회사, 스펠링 회사는 모두 본 계약에 첨부 파일이 없음을 확인했고, 딸기 회사도 스펠링 회사와 후속 서비스 계약을 체결하지 않았다. 따라서 웹 사이트 서비스 계약은 실제로 이행되지 않았다. 따라서 세기 철금회사는 본 안건의 계약의무가 이미 전부 투기회사로 옮겨진 호소는 사실무근이며, 본원은 지지하지 않는다고 주장하였다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 해리포터스, 지혜명언)
홍건은 세기 철금회사의 채무에 대해 연대 책임을 져야 하는가. 중화인민공화국 회사법 제 63 조는 "1 인 유한책임회사의 주주는 회사 재산이 주주 소유재산과 독립적이며 회사 채무에 대해 연대 책임을 진다는 것을 증명할 수 없다" 고 규정하고 있다. "본 안건에서 세기 철물회사는 자연인 단독 소유의 유한책임회사이다. 본 사건 계약 체결 및 이행 기간 동안 홍건은 이 회사의 법정 대표인이자 유일한 주주였으며, 딸기회사는 본 사건 계약에 따라 홍건 개인계좌에 29800 원을 지급했다. 홍건은 본 사건 중세 철물회사의 채무에 대해 연대 책임을 져서는 안 된다고 항소했다. 본원은 홍건이 연대 책임을 지지 않는 것을 주장하면' 누가 누가 누가 증명한다고 주장하는가' 라는 원칙에 따라 개인 재산이 회사 재산과 독립적이라는 것을 증명해야 한다고 주장했다. 그러나 본 사건의 1 심, 2 심 기간 동안 홍건은 개인 재산이 회사 재산과 독립적이라는 충분한 증거를 제시하지 못하여 불리한 결과를 감수해야 한다. 항소의 이유는 법이 근거가 없기 때문에 우리 병원은 지지하지 않는다. 홍건의 항소는 1 심 법원이 증명 책임을 명확히 밝히지 않았고, 본 사건의 증명 책임은 딸기회사에서 명백히 법률 규정을 위반하여 본원이 지지하지 않는다고 지적했다. 1 심 법원은 홍건이 세기 철금회사의 채무에 대해 연대 책임을 지고 본안의 기본 사실에 부합하며 유지되어야 한다고 판결했다.
시나리오 출처
최고인민법원 (202 1) 최고법지민말제 587 호 동관세기 철금도구 기술유한공사와 홍건 컴퓨터 소프트웨어 개발 계약 분쟁 2 심 민사 판결문.
확장된 읽기
1 인 회사 주주가 개인 재산의 독립성을 증명하는 것과 관련하여, 다음은 우리 글쓰기에서 이 문제와 관련된 대법원 사례와 재판의견입니다. 독자가 참고할 수 있습니다.
심판 규칙 1: 회사 이사회 결의증명, 독립감사기관 보고서, 인민법원이 위탁한 특별감사보고서 등 증거는 1 인 회사 주주 개인재산과 회사 재산이 서로 독립적이라는 것을 증명할 수 있다.
사례 1: 최고인민법원은 푸젠고덕공사건설유한공사 항풍행재산관리유한공사 민사판결서 (2020) 최고인민법원 제 356 호에서' 최고인민법원 민사소송증거규정' 제 28 조에 따라 한 당사자가 관련 부서에 감정결론을 내도록 의뢰했고, 다른 당사자는 반박하고 재검증을 신청할 수 있는 충분한 증거가 있다고 판단했다. 독립 감사인의 보고서는 항풍사가 일방적으로 의뢰했지만 그 내용은 특별 감사 보고서와 회사 이사 결의 증명서에 의해 확인되었다. 골드는 독립 감사원의 보고서에 이의를 제기했지만 반박을 위한 충분한 증거를 제출하지 못하고 재평가를 신청했다. 원심 판결은 독립 감사인의 보고에 근거하여 사건 사실이 결코 부당하지 않다는 것을 인정했다.
본 사건 심리 과정에서 1 심 법원은 항풍행사의 신청에 따라 상주화항회계사무소에 풍다회사에 대한 특별 감사를 의뢰했다. 감사를 거쳐 회계사무소는 1 심 법원에 5 1 (20 17) 호 특별 감사 보고서를 제출했다. 고덕사가 20 17 제 5 1 호 특별감사보고서에 대해 관련 인증의견을 제기한 후 1 심 법원은 상주화항회계사무소에 보충 감사를 요청했다. 상주화항회계사무소는 인민법원에 (20 18 제 073 호) 특별 감사 보고서를 제출했다. 고덕회사는 20 18 호 073 호 특별감사보고서에 대한 특별감사보고의 근거가 되는 재무장부가 불완전함, 재무장부미질증 등의 의견을 제시한 후 1 심 법원이 상주화항회계사무소에 문의했고 상주화항공회계사무소 감사원은 고덕사가 제기한 품질증의에 답했다. 고덕회사는 특별감사보고의 근거가 되는 재무자료가 당사자의 질증을 거치지 않고, 관련 장부가 불완전하며, 감사서명자가 감사업무에 참여하지 않았다고 밝혔다. 그러나 특별 감사 보고서는 회사 이사 결의 증명서, 독립 감사원 보고서와 상호 검증되고, 고덕사가 제기한 이견이 관련 증거를 제출하지 못했기 때문에 고덕회사는 증거를 제공하지 못한 법적 결과를 법에 따라 부담해야 한다. 원심 판결은 특별 감사 보고를 사건 사실을 인정하는 근거로 부당하지 않다. ""
심판 규칙 2: 감사가 명백히 실패하여 1 인 회사의 재산 독립성을 증명할 수 없는 감사 보고서에 대해 법원은 편지를 받지 않는다.
사례 2: 최고인민법원은 산둥 성다그룹 건설유한공사 2 심 (2020) 제 1240 호 민사판결문에서 " 화양회사가 1 인 유한책임회사로 변경된 후' 회사법' 제 62 조의 규정을 위반하여 매 회계년도 말에 재무회계 보고서를 작성하지 않고 회계사무소의 감사를 거치지 않았다. 상술한 감사 실패의 발생은 회사의 재무관리가 혼란스럽다는 것을 설명하기에 충분하며, 방화는 회사의 유일한 주주로서 회사의 큰 솥밥의 나쁜 결과를 책임져야 한다. 또한 민사판결서 (20 15) 민일중자. 우리 병원에서 만든 13 도 방화통제인 화양사, 구정탑 회사도 hotchpot 을 가지고 있어 화양사가 관련된 채무에 대해 구정탑 회사 명의의 재산을 집행할 수 있도록 허가했다고 지적했다. 위의 사실은 방화가 회사의 독립 지위를 남용하여 채무를 회피한다는 것을 증명하기에 충분하다. 회사법 제 63 조에 따르면 방화는 화양회사의 채무에 대해 연대 책임을 진다. 이에 따라 본 사건에서 성다사의 신청은 사법해석 제 20 조 추가집행변경 당사자의 규정에 부합한다. 방화의 상소 주장은 사실과 법적 근거가 없어 법에 따라 성립될 수 없다. "
제 3 조 1 인 유한책임회사는 매 회계년도 말에 재무회계 보고서를 작성하고 회계사무소의 감사를 받아야 한다. 보고서를 준비하거나 심사하지 않은 사람은 할 수 없다는 것을 증명하는 불리한 결과를 책임져야 한다.
사례 3: 베이징시 고등인민법원은 베이징건통네트워크유한공사와의 2 심 민사판결서 (202 1) 에서 "본 사건 분쟁의 초점은 비브라사 1 인 주주의 필성이 브라사의 미이행 채무에 대한 청산 책임을 져야 하는지 여부였다" 고 주장했다.
중화인민공화국 회사법' 제 63 조는 1 인 유한책임회사의 주주가 회사 재산이 주주 소유재산과 독립적이며 회사 채무에 대한 연대 책임을 져야 한다는 것을 증명할 수 없다고 규정하고 있다. 《 최고인민법원 민사집행중 변경, 추가당사자 몇 가지 문제에 관한 규정 》 제 20 조 규정에 따르면 1 인 유한책임회사는 집행인으로서 그 재산이 유효법률문서로 확정된 채무를 청산하기에 충분하지 않으며, 그 주주는 회사 재산이 자신의 재산과 독립적이라는 것을 증명할 수 없고 인민법원은 지원해야 한다.
법률은 주주 재산이 회사 재산과 분리되어 재산권이 분명하다고 규정하고 있다. 주주와 회사 간의 권리와 책임을 명확히 하여 회사 채권자의 이익을 보호하고, 회사 주주가 채무를 회피하는 것을 방지하며, 회사의 지급 능력을 떨어뜨리는 것이다. 현행법은 주주의 주식 보유 시간에 제한이 없다. 따라서 회사의 재산이 채무를 청산하기에 충분하지 않을 때, 필성은 회사의 전 주주로서 회사와 개인의 장부가 분명하다는 것을 증명해야 하며, 주주로 재직하는 동안 혼란이 없어야 면책할 수 있다. 이 경우 피성은 20 18 년 3 월 23 일부터 20 19 년 2 월 28 일까지 비보라의 주주였다. 회사의 유일한 주주이자 법정 대리인으로서 필성은 회사의 재산을 관리한다. 그러나 비보라는' 중화인민공화국 회사법' 과' 중화인민공화국 회계법' 의 관련 규정에 따라 재무회계 보고서를 작성하지 않고 회계사무소가 감사했다. 필성은 이 회사가 주식 양도시 및 주식 보유 기간 동안의 완전한 재산 상태를 증명할 수 없다. 대련 정곤 회계사무소가 발행한 필사의 감사보고서와 이 회사 계좌가 20 13 년 9 월 27 일부터 20 19 년 9 월 27 일까지 포발은행 주식유한회사 베이징 부력시 지점의 은행유수를 제출했지만 감사보고와 관련된 시간, 내용 및 은행유수로 볼 때 증명할 수 없다 따라서 Bibola 의 재산과는 무관하다는 Bicheng 의 주장은 성립될 수 없다. ""