저자-대산일, 회사지배제도의 의미 기업지배구조는 소유권과 경영권 분리로 인한 위탁대리관계를 처리하는 제도적 안배다. 기업법인지배구조를 보완하는 것은 현대기업제도의 요구에 따라 주주회, 이사회, 감사회, 사장층의 권력과 책임을 규범화하고 기업 지도자의 임명제도를 개선하는 것이다. 주주총회는 이사회와 감사회 구성원을 결정하고, 이사회는 지배층을 선택하고, 지배인은 인권을 사용하며, 권력기관, 의사결정기구, 감독기관, 지배인 사이에 견제와 균형 메커니즘을 형성하기로 했다. 많은 대규모 운영 기관들이 소유권과 경영권 분리의 운영 모델을 보편적으로 채택하고 있음을 보여준다. 현대기업의 소유주들은 자원을 투입해 회사를 설립한 뒤 대부분 성실하고 믿을 만하고 전문지식과 기술을 갖춘 관리자에게 회사 운영을 맡기기로 했다. 소유주가 관리를 위임할 때 일반적으로 전문 관리의 예상 수익과 이익 불일치로 인한 위탁 비용과 위험을 평가해야 한다는 점을 유의해야 합니다. 따라서 투자자의 이익을 보호하기 위해서는 법률, 계약, 자유재량권의 형태를 취할 필요가 있으며, 소유자가 최종적으로 회사를 통제할 수 있는 메커니즘을 구축하고, 주주에게 가치를 창출하도록 동기를 부여하는 인센티브를 보완할 필요가 있다. 이는 현대기업이 소유권과 경영권이 분리된 뒤 완벽한 기업지배구조와 매커니즘을 구축하는 필연이다. 둘째, 현대 기업 지배 구조를 구성하는 현대 기업의 기업 지배 구조는 주주 총회, 이사회, 감사회 및 고위 경영진으로 구성된 집행 기관의 네 부분으로 구성됩니다. 그 중에서도 주주대회는 이사회를 선출하여 그 자산을 이사회에 맡겼다. 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로 고위 경영진을 임용, 상벌 및 해고할 권리가 있다. 한편, 주주총회 선거감사회는 주식시장의 재무상태와 업무 집행을 감독하는 감사회를 구성한다. 고위 경영진으로 구성된 집행 기관은 이사회의 권한 범위 내에서 회사의 일상적인 경영을 책임진다. 주식유한회사와 유한책임회사의 법인지배구조는 기본적으로 동일하지만 전자는 더욱 복잡하고 완벽하다. 따라서 다음은 주식유한회사를 예로 들어 구체적인 설명을 하겠습니다. (1) 주주 및 주주 총회. 주식유한회사의 주주는 회사 주식 (지분 형식) 의 소유자이다. 주주는 기명 주주와 무기명 주주로 나눌 수 있다. 기명 주주란 이름, 주소 및 개인 정보가 회사 주주 명부에 등록된 주주를 말합니다. 미등록 주주란 회사 주주 명부에 등록되지 않은 주주를 말합니다. 평화시 배당금과 청산시 보상을 우선시하는 우선주 보유자는 대개 등록 주주로 간주되지 않습니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 평화명언) 보통주는 법에 따라 주식을 양도한 후 기명 주주가 된다. 회사의 주주는 자연인이거나 법인일 수 있다. 주주는 회사의 소유자로서 법에 따라 회사에 의무를 지고 권리를 누린다. 주주의 의무는 가입한 주식으로 제한된다 (즉 출자액으로 제한되는 유한책임). 주주권리는 자신의 이익을 위해 행사하는 이기적 권리와 자신의 이익과 회사의 이익을 위해 행사하는 공익적 권리로 나뉜다. 자기권에는 배당금 분배권, 잔여 재산 분배권, 신주 인수권, 주식 양도권 등이 포함됩니다. 공익권리에는 주주총회에 참석할 권리, 의결권, 임시주주총회 개최를 요청할 권리가 포함됩니다. 회사 내에서 주주 권리 행사는 일반적으로 주주 총회를 통해 진행된다. 주주대회는 정해진 시간이나 임시로 열리며 전체 주주로 구성된 조직으로 주식유한회사의 최고 권력기관이다. 주주총회의 권리는 일반적으로 각국 법률에서 명확하게 규정되어 있다. 일반적으로 주주총회 소집인 (일반적으로 회사 이사, 감독자) 의 보고를 들을 권리, 회사의 각종 보고서, 명단을 열람할 권리, 회사 업무, 특히 이사임면, 회사 정관 개정 등 중대한 사안에 대한 결의권을 포함한다. 주주대회는 보통 일반 송년회와 특별 주주총회로 나뉜다. 보통 주주 연례회의는 일 년에 한 번 꼭 개최해야 하는 주주총회를 말한다. 주주 총회는 일반적으로 이사회가 조직한다. 특별주주대회는 두 차례의 보통주주 연례회의 사이에 비정기적으로 열리는 주주총회를 말한다. 특별주주대회는 이사회, 일정 수의 주식을 보유한 법정주주 또는 법원이 자신의 제안이나 이사 또는 의결권 주주의 제안에 따라 개최될 수 있다. 주주총회 소집 통지는 반드시 서면으로 해야 하며, 회의가 열리기 전에 의결권이 있는 모든 주주에게 보내야 한다. 주주총회에 참석한 주주는 반드시 정족수에 도달해야 합법으로 간주되고 통과된 결의안이 유효할 수 있다. (2) 이사 및 이사회. 한 주주가 많은 회사에게는 전체 주주들의 정기 회의를 통해 운영될 수 없다. 따라서 주주총회는 회사 사무만 토론할 수 있고 회사 사무는 구체적으로 관리할 수 없다. 이를 위해서는 주주총회를 통해 자신의 이익을 대표할 수 있는 소수의 대표를 선출해 회사의 경영관리를 구체적으로 책임져야 한다. 주주회가 선출해 주주관리회사를 대표하는 이들은 회사의 이사이며, 그들이 구성한 기관은 이사회이다. 일부 국가의 회사에서는 법인도 회사 이사로 활동할 수 있다고 규정하고 있지만, 행동능력이 있는 자연인을 대표로 임명하여 이사의 기능을 수행해야 한다. 각국 법률은 일반적으로 이사 수를 3 명 이상으로 규정하고 있다. 셋째, 회사 시스템의 제도적 모델과 제도적 장치를 개선한다. 첫째, 제도적 장치 이론. 콜린 옥스포드 대학 경영 대학원장? 마이어는 기업 지배 구조를 "한 회사 대표가 투자자의 이익을 위해 봉사하는 제도적 안배" 로 정의했다. 이 이론에 따르면 기업 지배 구조에는 (1) 통제권을 할당하고 행사하는 방법이 포함됩니다. (2) 이사회, 관리자 및 직원을 감독하고 평가하는 방법 (3) 인센티브 메커니즘을 설계하고 구현하는 방법. 일반적으로 좋은 기업 지배 구조는 이러한 제도적 안배의 상보성을 이용하여 대리 비용을 낮추는 구조를 선택할 수 있다. 둘째, 상호 작용 이론. Phlipcochran 과 StevenLWartick 은 "기업 지배 구조에는 기업 고위 경영진, 주주, 이사회 및 기타 관련 이해 관계자 간의 상호 작용으로 인한 구체적인 문제가 포함됩니다. 기업 지배 구조 문제의 핵심은 (1) 고위 경영진의 기업 의사 결정/행동으로부터 혜택을 받는 사람은 누구입니까? (2) 누가 회사의 고위 경영진의 의사 결정/행동으로부터 혜택을 받아야 합니까? 현상 유지와 응당 사이에 불일치가 있을 때 기업 지배 구조 문제가 발생할 수 있다. " 셋째, 조직 구조 이론. 우리나라 경제학자 오경리는 "기업지배구조란 소유자, 이사회 고위 관리원, 고위 관리자들로 구성된 조직 구조를 가리킨다" 고 말했다. 이 구조에서, 이 세 가지 사이에는 일정한 균형이 있다. 이러한 구조를 통해 소유자는 회사의 이사회에 자산을 위임합니다. 회사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로 고위 경영진을 임용, 상벌 및 해고할 권리가 있다. 고위 경영진은 이사회가 임명하여 이사회의 지도하에 집행 기관을 구성하여 이사회의 권한 범위 내에서 기업을 경영한다. " 넷째, 의사 결정 메커니즘 이론. 올리버. 하트는 다음 두 가지 조건이 존재하는 한 한 한 한 조직에 기업 지배 구조 문제가 불가피하다고 지적했다. 첫 번째 조건은 기관 문제입니다. 특히 조직 구성원 (소유자, 매니저, 근로자 및 소비자) 간에 이해 상충이 있을 수 있습니다. 두 번째 조건은 거래 비용의 대사 대리 문제가 계약을 통해 해결될 수 없다는 것이다. "거버넌스 구조는 의사 결정 메커니즘으로 간주됩니다. 더 정확히 말하자면, 지배 구조는 회사의 비인적자본의 잔여 통제권, 즉 자산사용권을 분배한다. 계약서에 상세히 설정되지 않은 경우 거버넌스 구조에 따라 사용 방법이 결정됩니다. " 국내외의 기업 지배 구조에 대한 정의를 참고해 회사 지배 구조는 소유권과 경영권의 분리를 기초로 다양한 조직 형태의 주식제 기업 중 주주회, 이사회, 감사회, 매니저, 직원 및 기타 이해 관계자의 회사 조직 제도와 운영 메커니즘을 가리킨다고 생각합니다. 법적 관점에서 볼 때, 회사의 법인 지배 구조는 주주, 회사 채권자, 사회 대중의 이익을 보호하기 위해 법률과 회사 헌장이 규정한 법인 조직 간의 권력 분배와 견제 제도를 가리킨다. 다섯째, 기업지배구조를 보완하려면 소유권과 경영권 분리의 제도적 안배에 과학적 인센티브와 감독 메커니즘을 세워야 한다. 첫째, 메커니즘 설계는 현실에서 출발하여 회사의 업종과 규모 특징에 적응해야 한다. 둘째, 인센티브와 감독은 적절히 조율해야 한다. 인센티브 및 감독 메커니즘의 구성 요구 사항은 경쟁 환경과 기업 규모에 따라 크게 다르며, 구성에 따라 완전히 다른 거버넌스 효과를 가져올 수 있습니다. 회사의 소유자, 경영자, 매니저, 감독관들이 각자의 직무를 수행하고 오프사이드가 아니어야 좋은 운영 메커니즘을 형성하여 기업을 활기차게 할 수 있다. 따라서 완벽한 기업 지배 구조와 효과적인 기업 지배 구조를 효과적으로 구축하기 위해서는 회사의 통제권을 과학적으로 구성해야 합니다. 주주총회의 최종 통제권을 보장해야 할 뿐만 아니라 이사회의 독립결정권과 지배인 층의 자주경영관리 권한도 보장해야 한다. 이사회와 임원은 이사회가 임원의 통제를 받지 않고 회사와 주주의 이익을 회사의 경영과 의사결정을 다시 주관할 수 있도록 지나치게 중복해서는 안 된다. 대기업에는 소주주와 이해 관계자의 권익을 보호하기 위해 사외이사와 독립이사도 있어야 한다. 직원 대표는 회사법에 따라 이사회와 감사회에 들어가 직원들이 법률 형식으로 회사의 의사결정과 감독에 참여할 수 있도록 한다. 직원의 경제적 이익과 관련된 의사 결정에서 직원의 합법적 권익을 보호하는 등.