欺詐發行股票、債券罪的構成要件:1。本罪侵犯的客體是復雜客體，即國家對證券市場的管理制度和投資者的合法權益；2.客觀表現為行為人在募集說明書、認購書、公司、企業債券募集辦法中必須隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容；3.主觀上只能構成故意；4.本罪的主體是單位。

法律客觀性:

客體要件本罪的客體是復雜客體，即國家對證券市場的管理制度和投資者（即股東、債權人和社會公眾）的合法權益。公司的招股說明書、股份認購書和公司、企業債券募集辦法是公司設立或公司、企業向社會融資的重要書面文件，便於國家監管證券市場和投資者正確估計其投資價值。壹般來說，有意參與設立公司並投資該公司的投資者（包括通過購買公司股票和債券投資該公司的公眾）希望其資金投資於經營狀況良好、效率較高或資本雄厚、發展勢頭良好的公司和企業。因此，所有投資者，無論是自然人還是法人，除了其主觀意願外，其投資行為都承擔著壹定的風險，公司的經營效率與投資者直接相關。這就要求作為發行股票或債券的公司，必須如實向投資者充分告知自身情況，讓投資者自由選擇。就像這樣，《公司法》對公司的招股說明書、股票認購、公司和企業的籌資方式等法律文件的內容作出了具體規定，讓公眾了解公司的經營情況，以讓公眾了解公司的真實情況，保護公眾的利益，維護正常的市場經濟秩序。如果您偽造這些文件並欺騙公眾，其後果不僅會破壞國家證券市場的秩序，還會給投資者帶來直接的經濟損失。本罪侵犯的客體是招股說明書、認購書、公司、企業債券募集辦法。根據相關公司法，正在設立的股份有限公司的發起人可以向社會公開發行股票，設立的股份有限公司可以向社會公開發行股票或債券，以進壹步擴大資本或籌集資金；國有獨資公司和兩個以上國有企業或者兩個以上其他國有投資者設立的有限責任公司為籌集生產經營資金，可以發行公司債券。具有壹定規模和良好經濟效益的企業經批準可以發行公司債券。《公司法》第八十八條規定:“發起人向社會公開募集股份時，必須公告招股說明書並制作認股書。”這意味著只要向公眾發行股票，無論是正在設立還是已經設立的股份有限公司，招股說明書和認股書都必須向公眾公開。所謂招股說明書是公司發起人申請募集股份時提供的最重要的文件之壹，是投資者進行投資決策的主要依據。根據《公司法》第八十七條規定，募集說明書除發起人制定的公司章程外，還應當載明下列內容:（1）發起人認購的股份數。根據《公司法》第八十三條規定，發起人認購的股份不得低於公司股份總額的百分之三十五。招股說明書應當載明每個發起人的股份數量。（2）每股的面值和發行價格是指每股中規定的貨幣金額，認購者可以用它來計算自己的股份所代表的公司資本金額及其在公司資本總額中的比例。（3）發行的無記名股票總數，指公司發行的無記名股票總數。無記名股票是國家授權投資的機構、發起人或法人根據公司法規定發行的相對於記名股票的股票。應為記名股票，必須註明機構、發起人或法人的名稱，不得以其他賬戶名稱或代表人姓名登記。上述機構和人員以外的人發行的股票為無記名股票，未記載相關股東姓名。（四）認購人的權利和義務。（4）本次發行的起止期限以及如果股份未在期限內籌集完畢，認購人可以撤回所認購股份的說明，這意味著招股說明書必須詳細說明發行何時開始以及何時結束。未在規定期限內募足股份的，認股人可以撤回所認購的股份。如果公司發行新股，根據《公司法》第140條的規定，必須公告新股招股說明書和財務會計報表，並制作認購書。根據國務院頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》，發行新股的招股說明書應當載明募集資金的使用計劃、收益和風險預測；發行對象、時間和地點以及股票認購和股票支付方式等。所謂認股書是認股人接受股票的重要法律文件。認股書仍應載明招股說明書中的各類事項，認股人填寫所認購股份的數量、金額、地址並簽字蓋章方為有效。公司債券募集辦法主要是為公司和企業經批準發行公司債券而制定的文件。《公司法》第159條明確規定:“股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上國有企業或者兩個以上其他國有投資者設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。”第六十六條還規定，發行公司債券的申請經審批機關批準後，應當公告公司債券的募集辦法。根據《公司法》的規定，公司債券的募集辦法應當包括下列內容:（。（二）債券總額和債券面值。三債券利息。（四）還本付息的期限和方式；（五）債券發行起止日期。（六）公司凈資產。（七）已發行但尚未到期的公司債券總額。（八）公司債券承銷機構。1993根據國務院8月2日發布的《公司債券管理條例》，企業發行公司債券應當符合下列條件:（1）企業規模符合國家規定的要求；（二）企業財務會計制度符合國家規定；（三）有償債能力；（四）企業經濟效益良好，發行公司債券前連續三年盈利；（五）募集資金用途符合國家產業政策。客觀上講，本罪必須具有在招股說明書、股票認購、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的股票或者公司、企業債券的行為。1.行為人必須在招股說明書、認購書、公司和企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或編造重大虛假內容。《公司法》不僅對設立股份有限公司的發起人募集股份、公司發行新股和債券以擴充資本設定了嚴格的條件，而且規定發起人向儀式公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門提交募集股份申請書，並提交招股說明書和其他主要文件。未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開募集股份，募集股份時必須公告招股說明書和制作認股書。股份有限公司經批準向社會公開發行新股時，還必須公告新股招股說明書。公司向國務院證券管理部門申請批準發行公司債券時，應當報送公司債券募集辦法等文件。《公司債券管理條例》中也有相應的規定。在招股說明書、股份認購、公司和公司債券募集辦法中隱瞞重要事實或編造重大虛假內容，欺騙或誤導國家有關部門、公眾和投資者，進而對公司產生錯誤認識和誤解，做出錯誤判斷和決策。例如，發起人認購的股份數額；故意誇大公司生產經營利潤和公司凈資產；提出虛假的募集資金使用計劃，虛假經營生產項目；故意隱瞞或遺漏公司訂立的重要合同和正在進行的重大訴訟事項可能會誤導他人做出錯誤決策。2、行為人必須實施發行股票或者公司債券。如果行為人僅制作了虛假的招股說明書、認購書、公司、企業債券募集辦法，但未實施發行股票或公司、企業債券的行為，則不構成本罪。只有制作上述虛假文件並發行股票和公司債券的人才構成本罪。3.行為人通過制作虛假的招股說明書、認購書或者公司債券募集辦法發行股票或者公司債券的行為必須達到壹定的嚴重程度，即“數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節”，構成犯罪。所謂數額巨大，是指制作虛假的招股說明書、認購書、公司、企業債券募集辦法發行股票或者公司、企業債券的數量和數額巨大。多少是巨額，法律沒有規定，可以由司法機關根據具體案件、公司的業務類型和規模、當地經濟發展水平等綜合考慮確定。數額不夠巨大的，屬於壹般違法行為，可以按照公司法的規定給予行政處罰。所謂嚴重後果是指制作虛假的招股說明書、認購書、公司、企業債券募集辦法發行股票，或者公司、企業債券可能未達到數額巨大的標準，但造成股東、債權人等嚴重經濟損失；嚴重影響了債權人和股東的正常生產經營活動；破壞股東和債權人的正常生活，甚至引發自殺事件，激發壹些社會矛盾，影響社會穩定和正常的社會秩序。其他嚴重情節是指除數額巨大、後果嚴重以外的其他嚴重情節。例如，它嚴重擾亂了股票發行和債券發行的管理秩序，嚴重影響了政府的聲譽，並在公眾中造成了惡劣影響。主體要件本罪的主體主要是單位。即:（1）在公司設立階段，參與公司設立的法人即法人作為發起人實施了本條規定的犯罪行為；（二）已設立的股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上國有企業或者其他兩個以上國有投資者投資的有限責任公司有本條規定的犯罪行為的。自然人在壹定條件下也可以成為犯罪主體。即發起人在設立股份有限公司過程中，制作虛假招股說明書、認購書發行股票，數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節，構成犯罪的。根據《公司法》規定，公司尚未登記成立，不存在公司承擔法律責任的問題，只能由發起人承擔。公司的發起人可以是自然人，也可以是單位。自然人作為發起者實施本條規定的犯罪行為的，可以成為本罪的主體，應當依法追究其刑事責任。主觀要件本罪主觀上只能由故意構成，過失不構成本罪。即行為人明知其制作的招股說明書、認購書、債券募集辦法不是對公司情況或當前股票、債券發行情況的真實、準確、完整的反映，但仍積極制作。因此，本罪的本質是欺詐發行或欺詐發行債券。實踐中，銀行家經常使用這種方法按時籌集足夠的股票和公司債券，但這壹目的在法律上不是本罪的必要要件。由於對公司財產狀況的無知或預算錯誤而過失實施制作虛假招股說明書、認購書或公司債券發行方法的人不能構成本罪。對後果嚴重、影響較大的，可酌情給予經濟違法處分。