Sfc 감사 초점:
상장회사 증권발행관리법',' 상장회사 비공개 발행 주식 시행 세칙' 등 관련 법규와 증권감독회 창구 지도 의견에 따르면 인수대상자에 대한 심사중점은 다음과 같다.
1. 구독 대상 규정 준수
상장회사 비공개 발행 주식 시행 세칙 제 31 조에 따르면 발행인 변호사는 이번 비공개 발행 가입 대상의 규정 준수에 대해 명확한 법률의견을 제시해야 한다. 즉, 인수대상자가 이번 비공개 발행 주식을 인수할 자격이 있는지 중점적으로 검증해야 한다.
2. 가입 자금의 출처.
(1) 중국 증권 감독위원회 요구 사항
증권감독회는 일반적으로 중개기관에 인수인이 비공개로 주식을 발행하는 데 필요한 자금원을 사찰할 것을 요구하는데, 구체적으로 다음과 같다.
1) 인수대상자가 비공개로 주식을 발행하는 합법적인 자금력을 가지고 있는지 점검할 것을 요구한다. 예를 들면 자연인이나 자연인 파트너의 재산 상태를 점검하고 인수자금원이 합법적으로 준수되는지 확인한다.
2) 발행인, 지주주주, 실제 통제인 및 관련 당사자가 투자회사에 직접 또는 간접적으로 재정 지원이나 보상을 제공하는지 확인합니다.
(2) 사례 경험
이전 사례에 따르면, 인수대상자의 자금원을 검사할 때, 주로 인수대상자가 발행한 약정서를 근거로 한다.
3. 관계
관련 법령 및 증권감독회 [1] 창구 지침에 따르면 증권감독회는 일반적으로 중개기관에 인수대상자와 발행인 지주주주 및 기타 관련자 간의 연관 관계를 확인하도록 요구하고 관련 약속을 요구한다.
가입자는 다음과 같은 약속을 해야 합니다. "우리와 우리의 최종 가입자는 지주주주, 실제 통제인, 또는 위에서 언급한 기관 및 인력과 관련된 관련 당사자, 이사, 감사, 고위 경영진, 주요 인수 업체 및 관련 당사자를 포함하지 않습니다."
발행인의 지주주주, 실제 통제인 및 그 통제의 관련자, 발행인의 이사, 감사, 고위 경영진은 "본인/당사 및 본인/본사와 연관이 있는 관계자가 이번 비공개 발행 주식의 발행 및 가입에 직접 또는 간접적으로 참여하지 않았다" 고 약속해야 합니다.
4. 자산 공유 잠금 기간.
증권감독회 웹사이트 2005 년 10 월 29 일 20 15, 16 월 5 일 발행감독부에서 발행한' 재융자에 대한 피드백' (이하' 피드백 의견') 에 따르면
20 15 10 10 월 28 일 베이징에서 열린 스폰서 대표 훈련 기간 동안 증권감독회는 6 시 창구 안내의견을 제시했다. 또한 "발행 후 잠금 기간 동안 의뢰인이나 파트너는 자신이 보유한 제품 점유율을 양도하거나 동업자를 탈퇴해서는 안 된다" 고 언급했다. 이 창의 지도는 앞서 언급한 피드백에 대한 상속과 확장이다. 피드백은 파트너쉽에 대해서만 제한되며, 20 15, 10 10/0 월 28 일 발표된 창 가이드라인은 파트너쉽을 기반으로 자산 관리 프로그램, 계약형 펀드, 즉 파트너쉽에 대한 요구 사항을 증가시킵니다. 우리는 거조 온라인 조회의 15 가지 사례를 분석하여 이 수요의 존재를 증명했다.
또한' 제품 양도 또는 파트너 탈퇴 안 함' 을 약속한 주체가 의뢰인과 파트너만 있는지, 의뢰인과 파트너의 투자자가 같은 약속을 해야 하는지, 우리가 조회한 15 건에 따라 의뢰인과 파트너만이' 제품 양도 또는 파트너 탈퇴 안 함' 을 약속할 수 있는지, 증권감독회는 구체적인 심사에서도 위임을 요구하지 않았다. 구체적인 사례는 "부속서 I: 관련 사례 요약" 을 참조하십시오.
또한 회사가 가입 대상인 경우 주주 또는 실제 통제인이 잠금 기간 동안 주식을 외부에서 양도할 수 있는지 여부에 대해 증권감독회는 명확한 요구를 하지 않았다. 우리가 거조에서 조회한 15 사례에 따르면. Com, 우리는 가입 대상이 회사라는 것을 발견하지 못했을 때, 그 주주나 실제 통제인은 잠금 기간 동안 보유 주식을 양도하지 않겠다고 약속했다.
발행자는 자연인입니다.
규칙 25 의 공개 요구 사항 및 기타 프로젝트에서의 경험에 따르면 비공개 발행 주식의 가입 대상이 자연인인 경우 계획을 준비할 때 일반적으로 다음 정보를 확인해야 합니다.
(1) 필요한 자료
1. 신분증 사본
2. 모든 개인 정규직 및 시간제 단위를 포함한 지난 5 년간의 업무 이력서, 날짜가 달까지 정확하다.
3. 이번 비공개 발행 주식자금원에 대한 서면 설명을 구독하고 출자 및 납부증명서를 제공한다. 투자 출처가 노동 보수인 경우, 보상 수준을 명시하십시오. 투자 수익은 주식 투자 또는 증권 투자 방법을 설명하십시오. 기업이나 자영업자의 생산경영소득을 설명해 주세요. 개인 대출의 경우, 대출자 및 원금이자 상환 상황을 설명해 주십시오. 가계수입원을 설명해 주세요.
4. 자연인이 투자하거나 지주하는 기업 및 관련 기업 정보 (영업 허가증, 파트너십 계약 또는 정관 포함)
(b) 해야 할 약속이나 설명.
1. 약속: 주식 잠금 약속;
2. 자연인과 발행인 및 지주주주, 실제 통제인, 기타 주주, 이사, 감독자, 고위 경영진 간에 연관성이 있는지 여부를 설명합니다.
3. 설명: 자연인과 발행자의 주요 고객 및 공급자, 고용/제안 중개 기관 및 서명자 간에 연관성이 있는지 여부.
4. 자연인이 발행자와 자회사, 지주주주, 실제 통제자가 통제하는 기업에서 근무할지 여부를 설명하고, 그렇다면 재직 상세 정보를 제공하십시오.
5. 자연인이 최근 5 년간 행정처벌 (증권시장과 무관한 것 제외) 또는 형사처벌을 받았는지, 경제분쟁과 관련된 중대 민사소송이나 중재에 연루되었는지 여부를 설명해 주세요.
6. 설명: 이번 출시 계획 발표 24 개월 전 자연인과 그 통제 기업과 발행인 및 그 통제 기업 사이에 중대한 거래가 있는지 여부. 그렇다면 구체적인 사항, 발생 금액, 연말 잔액, 상장회사의 유사 거래에서의 비율을 공개하십시오. 관련 거래가 관련 의사 결정 및 공개 절차를 이행했는지 여부 (투후한구. com 투자은행부)
7. 설명: 이번 발행이 완료된 후 자연인과 그 통제 기업과 발행인 사이에 동업 경쟁과 관련 거래가 있는지 여부. 그렇다면 최근 3 년간 상장회사와 동업경쟁이나 관련 거래가 있었던 회사명, 경영범위, 업무수익, 수익비율 등을 구체적으로 설명해 주세요.
발행자는 법인 및 파트너십입니다.
위의 공개 요구 사항 및 기타 프로젝트에서의 경험에 따라 기업 법인 및 파트너 기업 ("기관 투자자") 은 본 프로그램을 작성할 때 일반적으로 다음 정보를 확인해야 합니다.
(a) 기관 투자자가 제공해야 할 서류.
영업허가증, 조직기구 코드증, 세무등록증, 은행 계좌 개설 허가증, 회사 헌장/파트너십 계약.
최신 연간 감사 보고서.
설립일로부터 현재까지 공상등록 및 역대 변경 등록 정보 목록 (공상소개).
기관투자자들이 발행자에 투자할 이유와 자금원에 대한 서면 설명 대출 방식으로 출자한 사람은 자금을 받는 대출 협의를 제공해야 한다.
승인, 승인 절차 및 관련 지원 문서 (이사회, 주주 총회, 총지배인 사무실 회의, 투자 관리/의사 결정위원회, 파트너 회의 등에 대한 결의안을 포함하되 이에 국한되지 않음). ) 기관 투자자에게 발행자에 투자하도록 요청하십시오.
기관 투자자의 주요 사업에 대한 서면 설명; 내부 조직도, 이사, 감독자 및 고위 경영진 목록 이사, 감독자 및 고위 경영진의 선거 및 임용 서류 이사, 감독자 및 고위 경영진의 신분증 사본, 개인의 모든 전임 및 시간제 단위를 포함한 최근 5 년간의 이력서.
(2) 기관 투자자의 주주/파트너는 서류를 제공해야 한다.
지주주주와 실제 통제인 (자연인, SASAC, 상장회사, 외자기업, 사업단위, 사회단체, 정부, 정부 부처 등) 의 지분 구조를 표시하고 지분 비율을 표시할 수 있습니다.
현재 지분 구조의 공개 정도에 대해서는 아직 통일된 잣대가 없다. 과거 사례 경험에 따르면' 심강가 A',' 운투생태',' 동방인터넷',' 수교과',' 호약' 등 지분 구조에 대한 철저한 사찰 사례가 있다. 지분 구조를 검증할 때 이러한 사례는 자연인, SASAC, 사회조직, 상장회사, 정부 및 정부 부문으로 거슬러 올라갑니다.
또 지분 구조가 매우 간단하고 조사할 수 있는 사례도 있다. 예를 들면' 베이징 문화' 가 약칭한 비공개 발행 주식안이 있다. 베이징 문화는 부덕 생명보험 주식유한회사의 지분 구조를 공개할 때 일급 주주만 공개하여 모두 회사였다. 동시에 베이징 문화는 지분 구조 하에서' 생명생명 무지주주주와 실제 통제인' 을 선언했다. 또한 베이징 문화는 정보 가맹 지분 투자 파트너 (유한 파트너) 의 투자 비율을 공개할 때 1 급 파트너만 공개하고 1 급 파트너에는 4 개의 유한 파트너가 포함돼 있다. 베이징 문화는 이번 비공개 주식 발행이 20 15, 165438 년 10 월 4 일 증권감독회의 승인을 받았다는 점에 유의해야 한다.
위의 두 가지 상황에 해당하는 상대적으로 절충된 지분 구조 침투 검증 사례도 있다. 예를 들어 증권이' 위운주식',' AVIC 전기 기계',' 순영삼칠일' 이라고 불리는 비공개 발행 주식 사례가 있다. 이들 회사는 인수인의 지분 구조를 공개할 때 일부 인수인의 지분 구조를 공개하기가 어렵다면 1 급 주주 공개를 기초로 지주주주 또는 실제 통제인을 공개해야 한다. 그중 순영삼칠일이 가장 계발적이다. 이 경우, 1 층 주주 (1 층 주주는 실제 통제인이 없는 상장회사) 만 최종 투자자에게 사찰을 관통하는 경우 (닝보신다성풍 투자합자기업 (유한합자) 지분 구조 공개), 1 층을 공개하고 지주주주와 실제 통제인 (광저우 오우삼특문화유한공사 지분구조 공개) 을 명시하는 경우도 있다. 순영은 2015165438+10 월 28 일 증권감독회 심사를 통과했다.
요약하자면, 우리는 인수대상 지분 구조를 공개할 때 최종 투자자 (자연인, SASAC, 정부 및 정부 부문, 사업 단위, 법인 단체, 상장회사, 외자기업 등) 에게 공개해야 한다는 것을 이해합니다. ) 그리고 지배 주주 또는 실제 통제자를 제시하십시오. 공개하기 어려운, 공개 기준은 지주주주와 실제 통제인을 표시해야 한다. 지주주주나 실제 통제인이 없다면 설명해야 한다.
자연인 주주는 다음과 같은 정보를 제공해야합니다: 신분증 사본; 개인의 모든 전임 및 시간제 단위를 포함한 최근 5 년간의 이력서, 정확한 월; 인수기관 투자자 주식의 자금원에 대한 서면 설명과 출자 및 납부증명서를 제공한다. 투자 출처가 노동 보수인 경우, 보상 수준을 명시하십시오. 투자 수익은 주식 투자 또는 증권 투자 방법을 설명하십시오. 기업이나 자영업자의 생산경영소득을 설명해 주세요. 개인 대출의 경우, 대출자 및 원금이자 상환 상황을 설명해 주십시오. 가계수입원을 설명해 주세요.
부자연자 주주는 다음과 같은 정보를 가지고 있습니다: 영업 허가증; 주요 업무에 대한 서면 설명 공상조회장을 첨부한 공상등록 기본 정보표 및 이전 변경 목록; 공상 기록에 대한 현행 유효한 정관; 최근 자본 검증 보고서; 인수기관 투자자 지분/주식에 대한 자금원 서면 설명. 자체 자금 출자의 경우 출자 시 대차대조표 및 현금 흐름표를 제공하십시오. 만약 대출 방식으로 출자한다면, 자금을 받는 대출 협의를 제공해 주십시오.
(3) 기관 투자자의 부자연자 주주/파트너 (계층 추적)
기관 투자자의 부자연인 주주를 최종 주식을 보유하는 자연인, SASAC 또는 집단경제조직 수준까지 층별로 추적합니다.
"(2) 기관 투자자의 주주/파트너가 서류를 제공해야 한다" 는 요구 사항에 따라 지주 주주, 실제 지배인에 대한 정보를 제공합니다.
(4) 해야 할 약속이나 설명.
약속: 주식을 잠그겠다는 약속.
주: 기관투자자들이 인수할 발행인 주식, 기관투자자 지분/주식/출자 점유율 (층층이 거슬러 올라가는 주주/파트너 포함) 이 위탁, 신탁 또는 이익인지 여부.
설명: 기관 투자자 및 해당 주주/파트너 (최종 자연인까지 거슬러 올라가는 주주/파트너 포함) 와 발행인 및 해당 지주 주주, 실제 통제자, 기타 주주, 이사, 감독자, 고위 경영진 간에 연관성이 있는지 여부
설명: 기관 투자자 및 해당 주주/파트너 (최종 자연인까지 거슬러 올라가는 주주/파트너 포함) 와 발행자의 주요 고객 및 공급자, 고용/의임 중개 기관 및 서명자 간에 연관성이 있는지 여부
주: 기관 투자자 및 해당 주주/파트너 (마지막 자연인으로 거슬러 올라가는 주주/파트너 포함), 이사, 감독자, 고위 경영진, 집행 거래 파트너가 발행인과 자회사, 지주 주주, 실제 통제자가 통제하는 기업에서 근무하는지 여부에 대한 자세한 정보를 제공합니다.
참고: 기관 투자자 및 이사, 감독자, 고위 경영진이 최근 5 년간 행정처벌 (증권시장과 무관한 것 제외) 또는 형사처벌을 받았는지, 중대한 민사소송이나 경제분쟁과 관련된 중재가 관련되어 있는지 여부를 명시하십시오.
설명: 이번 발행 방안 공개 전 24 개월 동안 기관 투자자와 발행인 및 그 통제 기업 사이에 중대한 거래가 있는지 여부. 그렇다면 구체적인 사항, 발생 금액, 연말 잔액, 상장회사의 유사 거래에서의 비율을 공개하십시오. 관련 거래가 관련 의사 결정 및 공개 절차를 이행했는지 여부
주: 이번 발행이 완료된 후 기관 투자자와 지주 주주, 실제 통제인, 발행인 간에 동업 경쟁과 관련 거래가 있는지 여부. 그렇다면 최근 3 년간 상장회사와 동업경쟁이나 관련 거래가 있었던 회사명, 경영범위, 업무수익, 수익비율 등을 구체적으로 설명해 주세요.
4 구독 대상은 자산 관리 계획입니다.
(1) 일반 공개 요구 사항
가입 대상이 자산관리계획인 경우 발행인은' 비공개 발행 주식방안' 의' 인수대상 기본상황' 장에서 자산관리계획의 관리회사를 공개하고, 자산관리계획은 이번 주식을 인수한 자금원을 명시한다.
관리 회사의 공개에 대한 해당 공개 요구 사항은 위의 "2" 를 참조하십시오. 일반 공개 요구 사항 및 감사 요점 ",해당 문서, 설명 및 약속은" 4 "를 참조하십시오. 발행 대상은 회사법인과 합자기업이다.
(b) 자산 관리 계획의 특별 요구 사항
1. 중국증권감독회가 우려하는 주요 문제
최근 유사한 프로젝트에 대한 우리의 피드백에 따르면, 중국 증권감독회는 자산 관리 제품에 대해 다음과 같은 사항에 초점을 맞추고 있습니다.
(1) 가입 대상으로 위탁된 자금이 자산 관리 제품인지 여부, 제품이 법에 따라 설립되어 문서화되는지 여부
(2) 청탁관리 자금으로 가입에 참여하는 것은 상장회사 증권발행관리법 제 37 조 [3] 와 상장회사 비공개발행 주식시행세칙 제 8 조 [4] 의 규정에 부합한다.
(3) 고객이 계층 적 이익과 같은 구조적 조치를 가지고 있는지 여부; 그렇지 않다면, 약속서를 발행해야 한다. 자세한 내용은 아래의 "2" 를 참조하십시오. 3 년 고정 수익 프로젝트에 의한 자산 관리 계획의 구조적 배치에 대한 제한. "
(4) 발행인, 지주주주, 실제 통제인 및 관련 당사자가' 증권 발행 및 인수 관리 방법' 제 16 조 [5] 규정을 위반하는지 여부, 공개 약속은 자산 관리 제품 및 해당 고객에게 직접 또는 간접적으로 재정 지원이나 보상을 제공하지 않습니다.
자산관리계약과 부가조건이 발효되는 주식인수계약은 A. 구체적인 신분, 고객수, 자산상황, 인수자금원, 신청인과의 관계 등에 대해 명확하게 합의해야 한다. 을 눌러 섹션을 인쇄할 수도 있습니다 B, 비공개 발행이 증권감독회의 승인을 받은 후, 발행방안이 증권감독회에 기록되기 전에 자산관리제품 모금자금이 마련되었다. C. 자산 관리 제품 설립 시 보증 조치나 위약 책임을 효과적으로 높일 수 없습니다. D. 잠금 기간 동안 고객은 제품 점유율을 양도 할 수 없습니다.
2. 자산 관리 계획의 구조 배열에 대한 3 년 고정 수익 프로젝트의 제약
우리가 알고 있는 상황과 이전 프로젝트의 경험에 따르면 증권감독회는 최근 방향 가격 비공개 발행 프로젝트에 대해 다음과 같은 규제 및 정보 공개 요구 사항을 제시했으며, 이 중 가입 대상에는 자산 관리 제품이 포함됩니다.
(1) 정책 요구사항
증권감독회 20 14 년 8 월 발간된 창구 지침에서 정향가격을 요구하는 비공개 발행 항목에서 가입 대상은 구조화 상품을 가질 수 없습니다. 즉, 발행 대상은 자산관리 제품일 수 있지만 우선 순위와 유사 등급 배정, 또는 보유자의 권리 의무가 부적절한 기타 조항이 있어서는 안 됩니다. 지도의견은 개인이나 기관이 3 년 동안 구조적인 제품을 통해 상장회사의 방향 증발에 참여하는 것을 명시적으로 금지하고 3 년 동안 정증할 것을 요구하고 있다. 방향 가격 책정을 위한 3 년 잠금 항목의 경우 상장 회사는 "최종 기여도에 레버리지된 구조화 설계 제품이 포함되지 않음" 을 약속해야 합니다.
증권감독회는 20 15, 10 6 월 발표된 창구 지침에서 3 년 고정수익 중국상 투자 관리 계획이 계층화 (구조화) 방식으로 마련될 수 없다는 점을 더욱 강조했다.
우리가 검색한 사례, 즉 상장회사가 비공개로 주식을 발행한 사례 (예: 호약, 운투생태, 요녕성대, 수교과, 순영삼칠일, 동릉색, 위운주식, AVIC 기계 등) 에 따르면 이들 사건의 가입자들은 모두 자산관리계획에 참여하며 자산관리회사는 모두 승낙했다.
(2) 운영 요구 사항
1) 20 14 년 8 월 증권감독회 창구 지침에서 규정한 운영 요구 사항에 따라 발행자는 자산 계획 제품을 공고로 공개해야 합니다. 가입자가 이 제품을 포함하지 않는 경우 공고를 발행할 필요가 없습니다.
발표 특정 내용 참조 미도 지주 비공개 발행 주식 관련 사항 공고, 발행인 및 스폰서 기관의 자금 출처 약속 및 발행인 자산 관리 계약 전문을 포함, 발행인 최종 보유자 및 수혜자가 회사 및 주요 인수업자와 연관이 없음을 약속했다. 발행인의 최종 출자에는 레버리지 구조 설계 제품이 포함되지 않습니다. 사전에 증권감독회 5 명의 사전 심사위원의 동의를 얻어야만 공고할 수 있다.
2) 증권감독회에 발행 방안을 제출할 때 동시에 제출한 약정서는 기존 규정 외에 자금원과 구조에 대한 약속도 해야 한다. 이러한 약속은 다음과 같습니다.
"이번 A, B 발행의 자금원은 XXX 에 자금을 모으는 것으로, 최종 출자에는 지렛대 구조화 설계 제품이 포함되지 않습니다. 이번 발행 대상 C, D 의 자금 출처는 자체 자금 (또는 차입 자금) 이며 제 3 자로부터 자금을 모으는 경우는 없다. "
3) 내용 검사
회사의 지주 주주, 실제 통제인, 이사회 비서 및 기타 고위 경영진을 약담하다.
회사 지주 주주, 실제 통제인 및 전체 이사, 감사, 고위 경영진이 발행한 약속서 (약속서 내용은 본인/회사 및 본인/회사와 관련된 관계자가 이번 비공개 발행 주식의 발행 및 가입에 직접 또는 간접적으로 참여하지 않았다는 내용) 입니다.
회사와 발행자가 첨부된 주식 가입 계약을 검토하여 발행자의 자산 관리 계약을 취득하다.
자산 관리자 및 고객이 발행 한 약속 편지.
약정서의 내용에는 A, 자산 관리자, 의뢰인 간에 연관성이 없다는 내용이 포함되어야 합니다. B. 고객은 자금 출처를 설명하고 발행자의 지원이나 보상을 받지 않겠다고 약속합니다. C. 자산 관리 계획에는 계층 적 이익과 같은 구조적 조치가 없습니다. D. 제한된 판매 기간 동안 제품 점유율을 이전하지 마십시오.
약정서 발행의 주체와 관련하여 20 14 년 8 월 발표된 지침 초기에 증권감독회는 각 발행인에게 미도지주에 대한 비공개 발행 주식 관련 사항 공고를 참조할 것을 요구했습니다. 즉, 자산관리계획의 최종 보유자와 수혜자에게 약정서를 발급해 달라고 요청했습니다. 그러나 실천 중 사례가 늘어남에 따라 약속 주체에 대한 요구도 점차 완화되고 있다. 관련 사례로는 증권이 약칭' 호약',' 순영삼칠일',' 동릉 유색',' 수교과' 로 불리는 비공개 발행 주식이 있다. 이러한 경우의 가입 대상에는 자산 관리자 및 고객의 약속에 따라 구조화 된 약정이 있는지 여부를 확인하는 자산 관리 계획이 포함됩니다.
또한 비공개 주식 발행의 경우 가입 계약에 대한 보충 계약은 가입 대상의 자산 관리 계획에 구조화 된 약정이 없습니다. 비공개로 주식을 발행하는 경우,' AVIC 전기 기계' 라고 불리며, 자산관리계획 관련 자산관리계약에서 구조화 안배를 하지 않기로 합의했다. 이러한 사례들은 또한 자산 관리 계획의 구조화되지 않은 약정에 대한 약속이 자산 관리자와 의뢰인의 약속서, 주식 가입 계약, 자산 관리 계약에 반영될 수 있다는 새로운 아이디어를 제공합니다.
4) 검증 결론
권상과 변호사는 다음과 같은 결론을 내려야 한다. "발행인이 회사의 이번 비공개 발행에 참여하는 곳, 자금이 어디서 오는지, 의뢰인이 자신의 자금으로 구독한다. 인수 자금은 발행자의 이사, 감독자, 고위 경영진 및 관련 당사자로부터 직접 또는 간접적으로 나오지 않으며 레버리지 융자의 구조적 설계는 없습니다. "
(3) 침투 검증 요구 사항
침투 검증 요구 사항의 기초 및 분석
(1) 침투 검증 요구 사항의 기초
20 15 증권감독회 6 월 10 이 발표한 창구 안내는 자산 관리 계획의 침투 검증에 대한 구체적인 요구 사항은 다음과 같습니다.
투자자는 이사회 단계에서 결정된다. 투자자는 자산 관리 계획, 재테크 상품 등에 참여한다. 방안이 발표되면 최종 투자자에게 공개를 요청합니다 (발행부는 뒤이어 감사 공고에서 거래소에 집행을 통보할 것입니다). 모든 투자자의 총수는 200 명을 초과할 수 없습니다 (종업원 주식 보유 계획이 가입에 참여하는 경우는 적용되지 않음). 즉, 변장 공개 발행이 될 수 없습니다. 계층화 (구조화) 할 수 없습니다.
(2) 창이 안내하는 분석
1) 침투 공개 범위 이해
이 창구의 지침은 자산관리계획과 재테크 상품을 겨냥해 최종 투자자에게 철저한 공개를 요구하지만, 현재 우리가 알고 있는 사례에 따르면 상장회사는 자산관리계획뿐만 아니라 회사, 파트너십, 계약형 펀드 등 다른 가입자들을 철저히 점검해야 하며, 결국 모든 가입자의 최종 투자자는 200 명을 넘지 않는다.
따라서 가입 대상에 자산관리계획이나 재테크 상품이 포함되면 모든 가입 대상에 대한 철저한 검증이 필요하다. 구독자 수는 동시에 충족되어야 합니다: A. 구독자 수는10 을 초과할 수 없습니다. B. 가입 대상의 최종 투자자 수는 200 명을 넘지 않는다.
2) 최종 투자자에 대한 이해
일반적으로 침투 검증은 SASAC, 정부 및 정부 부문, 자연인에게 침투해야 하는 경우가 많습니다. 증권감독회의 창구지도는 최종 투자자를 관통하는 기준을 구체적으로 확정하지 않았다. 현재 파악된 사례에 따르면 자산 관리 계획과 재테크 상품의 침투 공개는 자연인, SASAC, 정부 및 정부 부문, 주식회사 및 유한회사를 대상으로 해야 합니다. 그러나 증권감독회의 실제 심사 과정에서 주식회사, 유한회사 수준에 침투한 사찰도 개방된다.
또한, SFC 가 Wuhu Shunrong 37 상호 엔터테인먼트 네트워크 기술 유한 회사 ("Shunrong 37") 에 발행 한 "비공개 발행 주식 신청 문서에 대한 피드백" 에 따르면 "자연인, 유한 회사 및 주식 유한 회사가 침투 한 후 구독자 수가 200 명을 초과하는지 여부" 를 명시 적으로 요구합니다. 피드백에 따르면, 우리는 순영 삼칠비공개 발행 프로젝트 등록자 중 자산관리 계획이 있다는 전제하에 증권감독회의 침투 검증 범위가 모든 가입자로 확대되고 침투 검증 범위가 자연인, 유한회사, 주식회사로 확대된다는 것을 알게 되었습니다.
상기 "1) 침투 공개에 대한 이해" 와 "2) 최종 투자자에 대한 이해" 에 대한 관련 사례는 다음과 같습니다.
2065438 년 6 월 365438+ 10 월 3 1 일 윈난위운주식유한공사는' 비공개 발행 주식 침투 후 인수자 수에 대한 설명 공고' 를 발표했다. 회사의 비공개 발행 구독 대상에는 자산 관리 계획 (화태운범 65438 호 +0 방향 자산 관리 계획) 이 포함돼 구독 대상에 대한 심층 공개가 이뤄졌다. 최종 공개한 구독자 수는 48 명으로 200 명을 넘지 않는다. 자연인, SASAC, 정부 및 정부 부문, 주식유한회사 및 실제 지배인에게 검증 경계를 침투합니다.
가입 대상은 사모 투자 기금입니다.
(1) 일반 공개 요구 사항
현재 사모기금은 주로 회사형 사모기금, 파트너십제 사모기금, 계약형 사모펀드 등 세 가지로 나뉜다. 이 가운데 회사제 사모펀드나 파트너십제 사모펀드는 각각 회사나 파트너 형태로 설립돼 회사나 파트너십에 속한다. 따라서 회사제 사모기금과 합자기업의 공개에서 해당 공개 요구는 상술한' 2' 를 참고해야 한다. 일반 공개 요구 사항 및 감사 요점 ",해당 문서, 설명 및 약속은" 4 "를 참조하십시오. 발행 대상은 기업법인과 합자기업이다.
가입 대상이 계약 펀드인 경우 발행인은' 비공개 발행 주식방안' 의' 인수대상 기본상황' 장에서 계약기금의 관리자를 공개하고, 계약기금은 이번 주식을 인수한 자금원을 명시했다. "사모투자기금 관리 잠행방법" 제 7 조와 "사모투자펀드 매니저 등록과 펀드 신고방법 (시범)" 제 9 조에 따르면 계약형 펀드 관리자는 회사나 합자기업이어야 한다. 따라서 계약형 펀드 관리자를 공개할 때 해당 공개 요구 사항은 위의 "2" 를 참조해야 합니다. 일반 공개 요구 사항 및 감사 요점 ",해당 문서, 설명 및 약속은" 4 "를 참조합니다. 발행 대상은 회사법인과 합자기업이다.
(b) 민간 투자 기금의 특별 요구 사항
1. 각종 사모 투자 기금은 반드시 등록 서류 수속을 밟아야 한다.
증권감독회가 각 보증기관에 제공한 비공개 발행인의 요구에 대한 창구 지침에서 비공개 발행에 참여할 가입자들 중 사모투자기금이 있는지, 펀드가 사모투자기금 감독관리잠행방법, 사모투자펀드 매니저 등록신고방법 (시범) 등 관련 법규에 따라 등록신고 수속을 밟았는지 확인해 달라고 요청했다.