거래 구조는 매매 쌍방이 계약 조건의 형태로 정한 일련의 안배로 쌍방의 최종 이익을 조정하고 실현한다.
둘째, 거래 구조에는 다음이 포함됩니다
1. 인수 방법 (자산 또는 지분)
2. 지불 방법 (현금/주식 교환) 및 시간
3. 거래 조직 구조 (해외 및 국내 기업의 법정 조직 형태, 내부 통제 모델 및 소유 구조)
4. 금융 시스템
5. 위험 분배 및 통제
6. 종료 메커니즘
조항 목록에는 거래 구조의 기본 내용이 포함되지만 전부는 아니다. 거래 구조에 대한 이해를 이루는 것은 매매 쌍방의 협상에서 가장 중요하고 시간이 많이 걸리는 단계 중 하나이다.
셋째, 거래 구조 설계의 원칙
1. 위험, 비용 및 복잡성 간의 균형. 복잡한 거래 구조를 마련하는 목적은 거래 위험을 줄이는 것이지만, 너무 복잡한 거래 구조 자체가 새로운 거래 위험을 초래하고 거래 비용을 증가시킬 수 있으므로 구조의 복잡성, 거래 위험 및 거래 비용 간에 최적의 균형을 유지해야 합니다.
2. 모든 당사자의 권리, 의무 및 위험의 균형을 맞추십시오.
모든 당사자의 이익이 항상 일치하는 것은 아니다. 일반적으로 한 쪽에는 편리하고 다른 쪽에는 불편합니다. 이런 불편함은 종종 세금과 위험 부담에 집중됩니다. 따라서 모든 당사자의 권리, 의무 및 위험의 균형을 맞추십시오.
3. 정부의 조세 정책, 금리 정책 및 일부 경우 외환 통제 정책, 산업 접근 정책, 국경 간 인수합병의 행정 승인 정책, 국유 자산 양도의 특수 정책 및 변화는 국경 간 인수합병의 거래 비용 및 위험에 매우 중요합니다.
4. 거래 구조 설계의 첫 번째 출발점: 법률 법규를 위반하지 않고, 가능한 한 거래 쌍방의 뜻을 만족시키고, 거래 쌍방의 거래 비용과 위험을 균형 있게 줄이고, 결국 인수 거래를 실현하는 법적 안배를 선택한다.
5. 거래 구조를 설계하는 목적은 특정 법적 틀 내에서 인수된 기업의 지위, 권리, 책임을 확정하여 기업의 미래 발전 방향에 대한 의사결정권의 귀속을 어느 정도 결정하는 것이다. 또한 거래 위험을 줄입니다.
좋은 거래 구조는 다음과 같습니다.
A. 거래 당사자의 목적 충족
B. 거래 당사자의 위험과 이익 간의 관계 균형 조정
C. 단순성과 투명성: 가능한 한 적은 조항으로 가능한 모든 상황을 포괄하며 거래의 모든 당사자에게 적용됩니다.
D. 인수된 회사가 있는 동도국의 법률 및 세금 환경에 적응
E. 유연한 출구 방법 제공
넷째, 거래 구조 설계는 문제에주의를 기울여야한다.
1. 거래 당사자의 요구 사항 및 우려 사항
거래 구조 설계의 본질은 거래를 더 잘 완료하고 거래 당사자의 이익을 극대화하기 위한 것이므로 거래 당사자의 요구를 충분히 반영하고 거래 당사자의 우려를 해결하기 위한 것입니다. 예를 들어, 판매자가 현금을 선호한다면, 그는 거래 구조에서 가능한 많은 현금을 마련할 것이다. 구매자가 목표의 미래 운영이 불확실성과 위험성을 가지고 있다고 판단한다면, 거래 구조를 설계할 때 단계별 매입을 고려할 것입니다. 거래 가격 및 대상 자산의 미래 수익성에 대해 거래 양측이 크게 다를 경우 거래 구조를 설계할 때 도박 조항 (가치 조정 조항) 을 배정할 수 있습니다. 구매자가 거래가 완료된 후 자산 핵심 인원의 이직을 우려하는 경우, 거래 구조 설계에 핵심 인원 이직률 보상 조항과 비경쟁 금지 조항을 추가할 수 있습니다.
2. 거래 구조의 규정 준수 및 운영 가능성.
상장회사의 인수 거래 구조를 설계할 때' 회사법',' 증권법',' 상장회사의 중대 자산 재편 관리법',' 상장회사 인수 관리법' 등 법률법규의 제한을 고려해야 한다. 만약 거래 구조가 불법이라면, 아무리 좋은 거래 구조 설계도 규제 기관의 감독을 통과할 수 없다. 또한 프로그램의 운영 가능성도 고려해야 합니다. 예를 들어, 주요 자산 분할 및 인력 배치와 관련된 경우 자산 분할의 어려움과 인력 배치의 운영 가능성을 고려해야 합니다.
3. 거래세 부담 문제
세금 관점에서 볼 때, 자산 취득의 구매자에 대한 편리성은 인수 후 위험을 줄일 수 있을 뿐만 아니라 감가 상각을 통해 세후 수익을 얻을 수 있다는 것이다. 그러나 판매자는 자산을 구매하기가 불편해서 이중과세 (기업소득세와 개인소득세) 에 직면해야 한다. 구매자가 주식을 사는 것은 불편합니다. 왜냐하면 그는 구매 후 위험 (또는 부채 위험) 을 감당하기 때문입니다. 또 구매 후 지분법을 적용해 회계를 하면 세금 혜택을 받을 수 없다. 판매자에게 주식 구매의 편리함은 미래 주식 매각으로 인한 이윤에 대해서만 소득세를 납부해야 한다는 것이다. 또한 자산 취득은 다양한 세금 부담에 직면할 수 있으며 소득세와 인화세 외에 대량의 부가가치세, 토지부가가치세, 증서세 등을 납부해야 할 수도 있습니다. 그러나 지분 인수에는 일반적으로 소득세와 인화세가 포함된다.
4. 위험 문제
PE (사모 지분 투자 기금) 인수 거래의 경우 인수 위험, 경영 위험 및 탈퇴 위험이 포함됩니다.
5. 비용 문제
비용은 거래가 수익성이 있는지 여부를 결정하는 열쇠입니다.
동사 (verb 의 약어) M&A 거래 구조 설계에서 주의해야 할 위험점
M&A 거래의 위험에는 두 가지 기본 측면이 포함됩니다. 하나는 M&A 거래 자체와 관련된 위험입니다. 둘째, M&A 거래 후 기업 경영과 관련된 위험. 사모 투자 펀드의 M&A 거래에도 철수 위험이 포함되어 있다.
1. M&A 거래 자체와 관련된 위험. 예: a. 판매자의 주장이 사실인지 여부 B. 다른 투자자들이 입찰에 참여할 수 있도록 허용할지 여부 C. 인도 조건 (예: 정부 승인 등) 완료 여부. ).
2.M&A 거래 완료 후 위험. 예를 들면: A. 채무, 잠재적인 소송, 세금 부담의 발생 여부, 통합의 성공 여부 B. 핵심 인원이 유출되는지, 핵심 기술이 유출되는지, C. PE 가 기업에 대한 통제권을 상실할지 여부, 이전 경영진이 PE 의 전략적 조정을 지지하는지 여부 D. 새로운 투자 계획이 있는지 여부; E. 예상 이익을 달성 할 수 있는지 여부; F. 무사히 퇴출할 수 있는지 등등.