壹般認為，現代商法起源於中世紀的商法。中世紀末期，歐洲大陸國家紛紛制定商法典，其中以法國的1673《陸上商法典》和1681《海上商法典》影響最大。19世紀初，民法典實施後，法國在1807繼承吸收上述兩部法規的基礎上，制定了統壹的商法典。它是現代國家商法的淵源。此後，歐美國家紛紛效仿，形成了不同的商事立法體系。日本明治維新後，商法典的制定也很快開始。1890邀請外國專家幫助起草舊商法。這部法典分為三個部分:總則、海商法和破產法。出版後，因脫離日本國情和傳統商業習慣而遭到嚴厲批評。1899年日本專家制定的《明治商法》通過，取代舊商法實施。明治商法分為五個部分:總則、公司、商事行為、票據和海事商事。主要模仿1897頒布的德國商法典的樣式。但它與德國商法典的最大區別在於，該法案的相關內容是在商法典中規定的，並被視為獨立的部分。《日本商法典》原則上是客觀主義的，但第265條中“商人為營業而進行的壹切行為均稱為商事行為”的規定，實際上是摻雜了主觀主義的概念。所以從這方面來說，日本商法典采取了類似於法國的折衷主義。

與法國、德國、日本等國不同，英美商法起源較早，但並沒有走上編纂商法典的道路。《商人通則》主要規定了商人的含義、經營能力、商號和經營賬簿。第1條規定，凡從事商業、貿易、買賣、販賣貨物的，都是商人；第2條規定，16歲以上的男性可以經商；第3條規定，婦女可以在合法場合從事商業活動，但必須向商務部報告；第4條規定，妻子可以在丈夫的許可下經營企業，並提交商務部，但丈夫不能對妻子的債務負責；第五條規定，凡經商或使用實名或另設店號的商人；第六條規定，商人不論大小，都必須設置流水賬，對金錢、貨物、日用等壹切物品，都要逐日登記；第7條規定，商人應清點貨物、工業設備等。每年對本年度進行壹次，並保持記錄；第八條規定，所有商業賬簿、商業信函保存10年，在10年內遺失的，應當向商務部報告；第9條規定，所有商人、公司和商店都必須遵守第6、7和8條的上述規定。

上述規定表明，欽定的《大清商法》以法律形式確認了商業活動以營利為目的和商人的合法地位，這實際上是西法東漸的結果，與中國以往重資重末、重義輕利的傳統相矛盾。《商人通則》的具體規定雖然沒有《日本商法典》第壹部分那麽詳細，但還是可以找到壹些相似之處。比如關於商號，日本商法典第16條規定:“商人可以使用自己的姓、名或其他名稱作為商號”；關於商事賬簿，第二十五條規定:“商人應當備制賬簿，日常交易及其他壹切影響財產的事項，並使之清晰整潔”；第28條規定:“商人在10年內的壹切營業帳簿及與營業有關的函件，均應保存。”《商人通則》的相關內容與《日本商法典》類似。《公司法》的規定更加詳細，具體規定了公司的組織形式、報告方式、管理方式、股東權利等。它將公司分為合資公司、聯營公司、股份公司、股份公司四種類型，這也是現代大陸法系國家商法典通常規定的公司類型。從《公司法》的規定來看，主要是繼承了國外的公司立法。

有學者認為，在第131條的內容中，“約五分之三的內容是模仿自日本，五分之二是模仿自英國，這使得晚清公司法同時混合了英美法和大陸法的立法精神。因為主要是翻譯、照搬國外的法律法規，公司法中也有很多模糊的規定；同時，公司法很少對中國傳統的商業慣例進行規範和保護，這使得國內商人很難進行有效的合作。清政府第壹次發起的經濟立法工作，由於移植性強，很難成功植入中國社會。”(註:參見邱:禁止持有和保護專利——清末商事立法中的蘇州金箔官司分析，《中外法學》2000年第3期。)而在《商務部商法草案》中，也明確顯示了起草法案借鑒外國商法的過程，即“先翻譯各國商法以供參考”。(註:東方雜誌No。1 (1904)號1。)