最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定(三)
第十八條？有限責任公司股東不履行或者不完全履行出資義務，受讓人知道或者應當知道公司請求股東履行出資義務，受讓人承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款的規定向股東提起訴訟，同時請求受讓方為此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人依照前款規定承擔責任後，向未履行或者未完全履行出資義務的股東主張賠償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
第二，公司治理對瑕疵股東的權利有哪些限制？
對未出資、未足額出資或抽回出資的股東及其繼承人和其他瑕疵股東權利的限制包括:
1，投票權受限。《公司法解釋》明確規定，股東不履行或者不完全履行出資義務或者抽逃出資的，公司應當根據公司章程或者股東大會決議，對其享有的利潤分配請求權、認購新股權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，股東請求認定為無效的，人民法院不予支持。
2.利潤分配權和新股認購權受到限制。根據公司法，股東將按照其實繳出資比例獲得分紅；公司增加資本時，股東有按實繳出資比例優先認繳出資的權利。但全體股東約定不按出資比例分紅或者不優先認繳出資的除外。
3、公司破產、解散和清算時的資金支付責任。公司解散時，股東未繳納的出資視為清算財產。股東的未繳出資包括到期未繳的出資，以及《公司法》規定的未分期到期的出資。公司財產不足清償債務時，債權人主張未繳納出資的股東與公司成立時的其他股東或者發起人在其未繳納出資的範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應當依法予以支持。需要註意的是，在《公司法》的出資制度修改為“認繳制”後，上述責任制度仍然適用。
4.剩余財產分配權受到限制。公司清算時，公司在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定賠償、繳納所欠稅款和清償公司債務後的剩余財產，由有限責任公司按照股東出資比例分配，股份有限公司按照股東持有股份比例分配。
5.瑕疵股東對資本補充責任沒有時效抗辯的權利。公司股東不履行或者不完全履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其完全履行出資義務或者向公司返還出資，被告股東以訴訟時效為由抗辯的，人民法院不予支持。
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