1.公司治理結構
在人們簡單的理解中，公司治理結構幾乎等同於股東會、董事會、監事會和經理層的權力分配模式。然而，公司治理結構的含義絕不僅限於此，甚至公司治理結構壹詞也不準確。從其英文原文來看，更嚴謹的術語是“公司治理結構”或“公司治理”，主要指公司企業（所謂現代企業）的治理，但很少涉及合夥企業和個人獨資企業等其他企業形式。
那麽，什麽是公司治理結構？顧名思義，公司治理結構問題是伴隨著現代公司制度的建立而產生的，盡管這壹概念的使用已逐漸普遍化。現代公司的概念在國際上沒有標準的定義，但美國著名企業管理歷史學家錢德勒給出的定義比較有代表性，即現代公司是指由受薪高級管理人員管理的多單位企業。上述定義揭示了現代公司的重要特征，即企業的管理者不再是家族本身，而是職業經理人。。現代公司之所以被稱為“現代”公司，在於其所有權和經營權（或控制權）的分離，這與古典企業將所有權和經營權相結合是不同的。
從歷史上看，現代公司的出現是生產社會化發展到壹定階段的產物。生產社會化的發展使生產所需的投資規模超過私人投資者所能承受的限度，客觀上要求資本集中；如果由單壹投資者提供大規模投資，也會增加其投資風險。因此，個人投資者有分散投資風險的內在需求，並由此產生了以有限責任為基礎的股份公司，這是現代公司的典型形式。
隨著企業規模的擴大和每個企業中所有者人數的增加，所有者直接管理企業成為壹種成本高昂的行為；同時，由於個人之間能力的差異，所有者可能不是壹個合格的企業家。因此，從市場上選擇壹個善於管理的人來代表所有者管理企業是壹種理性的選擇，委托代理關系由此產生，所有權和經營權分離。
然而，由於委托人（所有者）和代理人（經營者）是不同的利益相關者，具有不同的效用函數，因此他們之間存在潛在的激勵不相容。而且，代理人（經營者）擁有關於自身知識、才能、機會和努力的私人信息，委托人（所有者）難以觀察和監督，而理性的代理人（經營者）具有懶惰和機會主義動機，因此當委托人（所有者）與代理人（經營者）相比處於信息劣勢時，將不可避免地存在代理成本或激勵。斯密首先在股份公司中觀察到了這種委托代理矛盾，而貝爾和梅恩斯則進壹步明確揭示了現代公司中所有權和控制權的分離以及由此產生的所有者和經營者的利益往往背道而馳的現象。
為了解決現代公司中普遍存在的委托代理問題，有必要設計壹套相應的制度安排，以最大限度地降低代理成本，提高企業的經營績效。這種制度安排就是所謂的公司治理結構。
邁耶將公司治理定義為:“公司賴以代表和服務於投資者利益的組織安排。它包括從公司董事會到高管激勵計劃的所有內容。.....對公司治理的需求是隨著市場經濟中現代股份公司所有權和控制權的分離而產生的。”
Cochrane和Wodtke指出:“公司治理問題包括公司高級管理層、股東、董事會和其他利益相關者之間互動產生的具體問題。公司治理問題的核心是:①誰從高級管理層的公司決策/行動中受益；②誰應該從公司高級管理層的決策/行動中受益？當‘是什麽’和‘應該是什麽’之間存在不壹致時，就會出現公司治理問題。”
吳敬璉進壹步將公司治理結構具體化為:“所謂公司治理結構是指由所有者、董事會和高級管理人員（即高級管理人員）組成的組織結構。在這種結構中，上述三者之間存在壹定的平衡。通過這種結構，所有者將其資產委托給公司董事會；公司董事會是公司最高決策機構，有權聘任、獎懲和解聘高級管理人員。高級管理人員由董事會聘任，組成董事會領導下的執行機構，在董事會授權範圍內經營企業。”
張在闡述扭轉觀點時指出:“從狹義上講，公司治理結構是指與公司董事會的職能和結構以及股東權利有關的制度安排。從廣義上講，它是壹套與公司控制權和剩余索取權分配有關的法律、文化和制度安排。這些安排決定了公司的目標，誰在什麽狀態下控制它，如何控制它，以及如何在不同的企業成員之間分配風險和利益。因此，廣義的公司治理結構和企業所有權安排幾乎是同壹個意思，或者更準確地說，公司治理結構只是企業所有權安排的具體化，而企業所有權是對公司治理結構的抽象概括。”
通過以上對公司治理結構的定義和分析，可以得出以下結論:
（1）公司治理問題源於現代公司中所有權和經營權的分離，由此產生了委托代理問題；
（2）公司治理結構由股東會、董事會和監事會組成。經理層等“物理層面”的組織結構，以及權責劃分、制衡和配套機制（決策、指揮、激勵約束機制等）等遊戲規則構成的有機整體。）鏈接上述組織結構；（3）公司治理的關鍵在於明確合理地分配股東、董事會、經理層和其他利益相關者之間的權利、責任和利益，從而形成有效的平衡關系。
2.有效的公司治理結構
從上文可以看出，公司治理結構問題的根源在於現代公司中所有權和經營權的分離以及由此衍生的委托代理關系。為了更好地理解這壹觀點，我們不妨舉壹個例子。假設壹個投資者（所有者）投入資本建立壹個企業，出於各種原因（例如，這個投資者只有錢，但沒有經營能力；或者他認為選擇代理人進行操作可以使他的投資獲得良好的回報等。），投資者不直接經營企業，而是選擇（或從市場上招募）壹個人作為其代理人來經營企業。此時，投資者將面臨兩個需要解決的重要問題，壹是他如何選擇高素質的管理人才，二是他如何使所選擇的代理人努力工作以給他創造效益。如果這兩個問題沒有解決好，這個投資者的投資就會面臨很大的風險，而解決這兩個問題的制度安排就是所謂的公司治理結構。因此，公司治理結構絕不是物理的“結構”或機械的“結構”，而是壹種所謂的制度。但這個制度不是我們通常理解的寫在紙上的制度，而是壹種權力分配的安排。這種權力分配依賴於公司治理結構中的各種組織（股東會、董事會、監事會和經理層），這些組織相互獨立，因此容易形成權力制衡，有利於保證公司正常的決策和管理秩序。
從上面的例子中，我們自然會想到，如果投資者本人就是企業經營者，那麽上述復雜的制度設計是否會變得非常簡單？答案是肯定的。試想壹下，因為企業的經營收益屬於投資者，那麽他肯定會有熱情去努力把企業做好；另壹方面，他也會約束自己，避免做出錯誤的決定，損害企業，因為投資的損失也由他承擔。顯然，當所有權和經營權相統壹時，公司治理結構處於理想狀態，因為激勵和約束可以實現匹配和自我強化。推而廣之，我們不難理解，當子公司無法實現母公司的預期收益時，母公司往往會有降低子公司經營自主權、轉而自己經營的沖動。雖然這可能不會改善子公司的經營狀況，但至少不必費心激勵和約束子公司的經營者。
遺憾的是，盡管所有權和經營權相統壹的古典企業不存在復雜的公司治理問題，但實踐證明這種企業形式很難有大的發展，因此出現了所謂的現代公司制企業。這種現代企業以資本集中為目的，聚集了許多投資者，這些投資者不可能自己經營企業。壹方面是因為投資者如果都參與企業的經營，很難就其業務角色的安排達成壹致；另壹方面，投資者未必都有能力和意願直接參與企業管理。因此，系統由投資者設計，並選擇合適的代理人委托運營。相應地，公司治理結構問題凸顯出來，成為現代企業制度的核心。
從公司治理結構的演變過程來看，公司治理結構解決的主要問題是對代理人的激勵和約束。激勵的目的是使代理人有積極性為投資者的利益而努力工作，約束的目的是使代理人不因私利損害投資者的利益。為了激勵，我們應該使代理人有地位、權力和優勢，為了約束，我們應該使代理人的地位、權力和利益隨時受到監視和威脅。它們之間的平衡成為公司治理結構有效性的關鍵。沒有制衡的公司治理結構只有兩種結果，壹是代理人成為傀儡，二是內部人控制失控，這兩種結果都不利於企業的發展。
進壹步的研究表明，公司治理結構中良好的權力平衡取決於分散的公司所有權結構。只有當公司股權具有相當程度的分散性時，才不會發生大股東壟斷公司經營，從而損害中小股東權益的情況。另壹方面，如果股東太少，由於其他股東之間缺乏權力平衡，股東之間爭奪企業控制權的權力鬥爭的概率將迅速增加，從而使企業陷入困境。然而，過於分散的股權結構不利於確保公司治理結構的有效性，因為如果股東過多，持股比例高度分散（例如歐美上市公司），那麽每個股東都不會因為其對企業經營者的監督努力而獲得太多收益，理性選擇只能是“搭便車”，因此每個人都沒有積極性監督企業經營者，從而形成企業經營者獨攬大權的內部人控制現象，使企業經營陷入無序狀態因此，理想的股權結構應該是壹種中間狀態，在這種狀態下，股權具有壹定程度的分散性，而不會過度分散，這樣相對的大股東就會有動力對企業經營者進行監督，以免偏離正常軌道。
當然，在西方發達市場經濟國家，針對上述情況，股東還可以通過其他方式影響企業經營者的行為。“用腳投票”，即如果股東認為企業經營不善，可以選擇拋出股票，這會導致股價下跌；這樣，其他潛在股東可以通過並購掌握企業的控制權，進而取代不稱職的經營者；此外，由於經理市場的存在，大量的職業經理對當前的經營者施加了無形的壓力，因為如果他管理不善，其他經理將取代他的位置並實現所謂的“代理競爭”。壹旦企業經營者因經營不善而失業，他將很難找到比以前更好的工作，這也迫使他在任期內努力工作。上述三種方式（用腳投票、並購、代理競爭）通常被稱為企業的“外部治理”，它不同於以董事會為核心的內部治理。研究表明，只有內部治理和外部治理同時發揮作用，公司治理結構的有效性才能得到保證。
為了確保公司治理結構的有效性，西方國家制定了許多復雜的制度安排，其中之壹是關於董事會獨立性的安排，即公司章程明確規定公司董事會必須有壹定數量的獨立董事。在美國65，438+0，500家大公司中，獨立董事占所有董事的比例為62%。對壹些人來說，當導演幾乎成了壹種職業。而且，在美國大公司的董事會中，壹般會設立提名委員會、薪酬委員會和審計委員會等專門委員會，這些委員會的成員全部或大部分都是獨立董事。上述三個核心委員會中，提名委員會主要負責下壹屆董事會成員和總經理的提名，薪酬委員會主要研究和制定經理人員的薪酬計劃，審計委員會（相當於中國的監事會，美國公司沒有獨立的監事會）主要負責審計和監督經理人員的管理行為。由於這三個委員會基本上由獨立董事擔任，他們不容易受到大股東的幹涉，容易做出獨立客觀的專業判斷，有利於提高公司治理結構的效率。
綜上所述，公司治理結構的有效性取決於股權結構、市場環境和內部組織設計，但其核心仍在於權力的制衡，即任何權力都必須有其他權力加以監督和制約，從而形成聯動關系，使籌備活動能夠在各自的職權範圍內進行，以確保公司的平穩運行。中國常見的“壹人負責”制度是對現代企業制度的背叛（因為現代企業制度形成權力制衡的基礎在於法治，即按制度和規則辦事，而不是出於個人偏好的刻意約束），這與公司治理結構根本不相容，必須予以澄清和反對。
3.法人的中國結構可以解決的問題
公司治理結構作為現代企業制度的核心，近年來隨著許多名為公司實則無公司的所謂現代企業的失敗而受到高度重視。研究人員普遍認為，許多所謂的股份制公司經營失敗的原因很多，但主要原因是這些企業大多仍然“穿新鞋走老路”，即沒有建立規範的公司治理結構。這種觀點無疑抓住了問題的本質。因此，雖然不能說“壹股就行”，但也不能因為壹些企業改制為股份公司後，沒有按照股份公司的遊戲規則經營，再次陷入困境，就否定改制的必要性，動搖改制的決心，延緩改制的步伐。
當然，公司治理結構的建立並非沒有成本。首先，在企業內部建立董事會、監事會等機構存在管理成本；其次，也許更重要的是，通過這種組織結構實現決策和管理是低效的。與管理者說了算的企業相比，決策程序增加了，形成決策的多數原則也在壹定程度上限制了企業家才能的發揮（因為真理可能掌握在少數人手中，但對於大型企業來說，由於業務數量眾多，經營者不可能對每項業務都做出正確的判斷，因此需要集中集體智慧；另壹方面，由於只有重大投資才需要由董事會決定，為了避免可能的重大損失，決策必須由代表股東的董事會做出，因為這是董事會的職責。可見，在大企業中建立公司治理結構是必要的，以犧牲壹定的效率來降低風險是劃算的。
然而，對於規模小、經營簡單的小企業來說，是否有必要建立復雜的公司治理結構很難有確定的答案。也許這個小企業的發展由壹個人說了算更合適（其實這個小企業的投資者往往是經營者）。然而，隨著企業規模的不斷擴大，對公司治理結構的需求迅速上升，許多發達民營企業正在進行的“企業家的自我革命”正是這種需求的集中體現。因此，公司治理結構與企業的規模和發展階段有關，它是依賴於國家的，而不是絕對的。
此外，公司治理結構的建立只是為企業的高效運行機制創造了壹種可能性和壹種制度保障，但它沒有也不可能解決所有問題。由於企業內部的上下級組織之間也存在壹系列的委托代理關系，因此必須加強管理來解決這種委托代理問題。因此，加強管理是企業永恒的主題。即使公司治理結構沒有建立，也就是說企業的所有權分配關系沒有理順，也不能阻礙企業的內部管理，因為它與公司治理結構是兩個層面的問題（盡管企業的內部管理必然會受到公司治理結構的影響）。公司治理結構是否規範反映了股東之間的和諧關系和法治意識，而內部管理水平反映了經營者的管理能力和努力程度，二者不可偏廢。我們經常可以看到許多原本可以通過加強管理來提高效率的企業，卻壹味地抱怨制度不盡人意；也有很多建立了公司治理結構的所謂現代企業，因為疏於管理而難以走出困境。這充分說明，公司治理結構的建立並不是萬能藥，並能包治百病。改革與管理協同推進是中國國有企業走出困境的正確選擇。