제 1 장은 항상

제 1 조는 회사의 조직과 행동을 규범하기 위해 회사 주주 채권자의 합법적 권익을 보호하고 사회경제질서를 유지하며 사회주의 시장경제의 발전을 촉진하고 본법을 제정한다.

제 2 조이 법에서 언급 된 회사는이 법에 따라 중국에 설립 된 유한 책임 회사 및 유한 회사를 의미합니다.

제 3 조 회사는 기업법인으로, 독립된 법인재산을 가지고 있으며, 법인재산권을 누리고 있다. 회사는 그 모든 재산으로 그 채무에 대해 책임을 진다.

유한책임회사의 주주는 자신이 납부한 출자액을 제한하여 회사에 책임을 진다. 주식유한회사의 주주는 그가 인수한 주식을 제한하여 회사에 책임을 진다.

제 4 조 회사 주주는 법에 따라 자산 수익을 누리고, 중대한 결정에 참여하고, 관리자를 선택할 권리가 있다.

제 5 조 회사는 경영 활동에 종사하고, 법률, 행정법규를 준수하고, 사회공덕과 상업도덕을 준수하고, 성실하고 신용을 지키며, 정부와 사회대중의 감독을 받아들이고, 사회적 책임을 져야 한다.

회사의 합법적 권익은 법률의 보호를 받아 침범해서는 안 된다.

제 6 조 회사를 설립하려면 법에 따라 회사 등록 기관에 설립 등록을 신청해야 한다. 본 법에 규정된 설립 조건에 부합하는 경우 회사 등록기관이 각각 유한책임회사 또는 주식유한회사로 등록한다. 본 법에 규정된 설립 조건에 부합하지 않는 경우 유한책임회사나 주식유한회사로 등록할 수 없습니다.

법률 행정 법규는 회사 설립을 반드시 비준해야 하며, 회사 등록 전에 법에 따라 비준 수속을 밟아야 한다고 규정하고 있다.

대중은 회사 등록 기관에 회사 등록 사항 문의를 신청할 수 있으며, 회사 등록 기관은 조회 서비스를 제공해야 한다.

제 7 조 법에 따라 설립된 회사는 회사 등록기관이 영업허가증을 발급한다. 회사 영업허가증 발행일은 회사 설립일이다.

회사 영업허가증에는 회사명, 거주지, 등록자본, 경영범위, 법정대표인 이름 등이 명시되어야 한다.

회사 영업허가증에 기재된 사항이 변경된 경우, 회사는 법에 따라 변경 등록을 처리하고, 회사 등록기관이 영업허가증을 교환해야 한다.

제 8 조 본법에 따라 설립된 유한책임회사는 반드시 그 명칭에 유한책임회사나 유한회사라는 글자를 표시해야 한다.

본 법에 따라 설립된 주식유한회사는 반드시 그 명칭에 주식유한회사나 주식회사라는 글자를 표시해야 한다.

제 9 조 유한책임회사를 주식유한회사로 변경할 때 본법에 규정된 주식유한회사의 조건을 충족해야 한다. 주식유한회사가 유한책임회사로 변경할 때 본 법에 규정된 유한책임회사의 조건을 충족해야 합니다.

유한책임회사가 주식유한회사로 변경되거나 주식유한회사가 유한책임회사로 변경되는 경우, 회사 변경 전 채권채무는 변경된 회사가 물려받는다.

제 10 조 회사는 주요 사무기구의 소재지를 거주지로 한다.

제 11 조 회사 설립은 반드시 법에 따라 회사 헌장을 제정해야 한다. 본 헌장은 회사 주주 이사 감사 고위 경영진에게 구속력이 있다.

제 12 조 회사의 경영 범위는 회사 정관에 의해 규정되고 법에 따라 등록된다. 회사는 회사 헌장을 개정하고 경영 범위를 변경할 수 있지만, 변경 등록을 처리해야 한다.

회사 경영 범위 중 법률, 행정 법규가 비준을 거쳐야 하는 항목은 법에 따라 비준을 거쳐야 한다.

제 13 조 회사의 법정 대리인은 회사 헌장에 따라 회장, 집행이사 또는 사장이 맡고 법에 따라 등록한다. 회사의 법정 대리인의 변경은 반드시 변경 등록을 처리해야 한다.

제 14 조 회사는 지사를 설립할 수 있다. 지사를 설립하려면 회사 등록기관에 등록을 신청하고 영업허가증을 받아야 한다. 지사는 법인 자격이 없으며, 그 민사 책임은 회사가 부담한다.

회사는 자회사를 설립할 수 있고, 자회사는 법인 자격을 가지고 있으며, 법에 따라 민사 책임을 독립적으로 부담할 수 있다.

제 15 조 회사는 다른 기업에 투자 할 수있다. 그러나 법에 달리 명시되지 않는 한 투자자들은 투자한 기업의 채무에 대해 연대 책임을 지지 않는다.

제 16 조 회사는 다른 기업에 투자하거나 다른 사람에게 보증을 제공하는데, 회사 정관의 규정에 따라 이사회나 주주회 또는 주주총회에서 결정한다. 회사 헌장은 총 투자액이나 총 보증액과 개별 투자나 담보금액에 대한 한도가 있으며 규정된 한도를 초과해서는 안 된다.

회사가 회사 주주나 실제 통제인에게 보증을 제공하는 것은 반드시 주주회나 주주총회 결의를 거쳐야 한다.

전항에 규정된 주주 또는 전항에 규정된 실제 통제인의 통제를 받는 주주는 전항의 규정 사항에 대한 표결에 참여할 수 없습니다. 표결은 회의에 참석한 다른 주주들이 보유한 의결권의 절반 이상이 통과시켰다.

제 17 조 회사는 반드시 직원의 합법적인 권익을 보호하고, 법에 따라 직원과 노동계약을 체결하고, 사회보험에 참가하고, 노동보호를 강화하고, 안전한 생산을 실현해야 한다.

회사는 다양한 형식으로 직원들의 직업교육과 재직 훈련을 강화하여 직원의 자질을 높여야 한다.

제 18 조 회사 직원들은' 중화인민공화국노조법' 에 따라 노조를 조직하여 노동조합 활동을 전개하여 근로자의 합법적인 권익을 보호한다. 회사는 노조에 필요한 활동 조건을 제공해야 한다. 회사 노조는 근로자와 회사를 대표해 노동보수, 근무시간, 복지, 보험, 노동안전위생 등에 대한 단체 계약을 체결했다.

헌법과 관련 법률의 규정에 따라 회사는 직공 대표대회 또는 기타 형식을 통해 민주관리를 실시한다.

회사 연구는 개조와 경영의 중대한 문제를 결정하고, 중요한 규칙과 제도를 제정할 때 회사 노조의 의견을 듣고, 직원 대표대회나 기타 형식을 통해 근로자의 의견과 건의를 들어야 한다.

제 19 조 회사 내에서 중국 * * * 산당 정관 규정에 따라 중국 * * * 산당 조직을 설립하여 당의 활동을 전개하다. 회사는 당 조직의 활동에 필요한 조건을 제공해야 한다.

제 20 조 회사 주주는 법률, 행정 법규 및 정관을 준수하고 법에 따라 권리를 행사해야 하며, 권리를 남용하여 회사나 기타 주주의 이익을 훼손해서는 안 된다. 회사의 독립법인 지위와 주주의 유한책임을 남용하여 회사 채권자의 이익을 훼손해서는 안 된다.

회사 주주가 권리를 남용하여 회사나 다른 주주에게 손해를 입히는 것은 법에 따라 배상 책임을 져야 한다.

회사 주주가 회사 법인 독립지위와 주주 유한책임을 남용해 채무를 회피하고 회사 채권자의 이익을 심각하게 손상시킨 것은 회사 채무에 대한 연대 책임을 진다.

제 21 조 회사의 지주 주주, 실제 통제인, 이사, 감사, 고위 경영진은 그 상관관계를 이용하여 회사의 이익을 훼손해서는 안 된다.

전항의 규정을 위반하여 회사에 손실을 초래한 사람은 배상 책임을 져야 한다.

제 22 조 회사 주주회, 주주총회, 이사회의 결의는 법률, 행정법규의 무효를 위반한다.

주주회, 주주총회 또는 이사회의 소집 절차, 표결 방식이 법률, 행정법규 또는 정관을 위반하거나 결의내용이 회사 헌장을 위반한 경우 주주는 결의한 날로부터 60 일 이내에 인민법원에 철회를 요청할 수 있다.

주주가 전항의 규정에 따라 소송을 제기한 경우 인민법원은 회사의 요구에 따라 주주에게 상응하는 보증을 요구할 수 있다.

회사는 이미 주주회나 주주총회, 이사회 결의에 따라 변경 등록을 처리했으며, 인민법원은 결의안이 무효이거나 철회되었다고 선언한 후 회사 등록기관에 변경 등록 취소를 신청해야 한다.

제 2 장 유한 책임 회사 설립 및 조직

제 1 절 설립

제 23 조 유한책임회사를 설립하려면 다음과 같은 조건을 갖추어야 한다.

(1) 주주가 정족수에 부합한다.

(2) 회사 헌장에 따라 전체 주주가 인정한 출자액이 있다.

(3) 주주 * * * 는 정관 제정에 동의한다.

(4) 유한책임회사의 요구에 부합하는 조직기구를 설립하는 회사명이 있다.

회사 거처가 있습니다.

제 24 조 유한책임회사는 50 명 이하의 주주가 출자하여 설립한다.

제 25 조 유한 책임 회사 헌장은 다음 사항을 명시해야한다.

(a) 회사 이름 및 거주지;

(b) 회사의 사업 범위;

(c) 회사 등록 자본.

(d) 주주 이름 또는 이름.

(5) 주주의 출자 방식, 출자액 및 출자 시간.

(6) 회사의 조직 기관 및 그 생성 방법, 직권 및 절차 규칙

(7) 회사의 법정 대리인;

(8) 주주 총회에서 규정한 기타 사항.

주주는 회사 헌장에 서명하고 도장을 찍어야 한다.

제 26 조 유한책임회사의 등록자본은 회사 등록기관에 등록된 전체 주주가 가입한 출자액이다.

법률, 행정 법규 및 국무부는 유한책임회사의 등록자본 납입 상황과 등록자본 최소 한도에 대해 별도로 규정하기로 결정했습니다.

제 27 조 주주는 화폐로 출자할 수도 있고 실물, 지적재산권, 토지사용권 등으로 화폐로 평가해 법에 따라 양도할 수 있는 비화폐재산으로 출자할 수도 있다. 단, 법률, 행정법규는 출자할 수 없는 재산을 제외한다.

출자한 비화폐 재산에 대해서는 평가 검증을 해야지, 그 가치를 과대평가하거나 과소평가해서는 안 된다. 법률, 행정 법규는 평가, 정가에 대한 규정이 있으며, 그 규정에서 나온다.

제 28 조 주주는 회사 정관의 규정에 따라 제때 각자 납부한 출자액을 전액 납부해야 한다. 주주가 화폐로 출자하는 경우, 출자액을 유한책임회사가 은행에 개설한 계좌에 전액 예금해야 한다. 비화폐재산으로 출자한 사람은 법에 따라 재산권 이전 수속을 밟아야 한다.

주주가 전항의 규정에 따라 출자를 납부하지 않은 경우, 회사에 출자를 전액 납부하는 것 외에, 이미 제때에 출자를 납부한 주주에게 위약 책임을 져야 한다.

제 29 조 주주는 회사 헌장에 규정된 출자를 전액 납부한 후 전체 주주가 지정한 대표나 전체 주주가 위탁한 대리인이 회사 등록기관에 회사 등록신청서, 회사 헌장 등의 서류를 제출하여 설립등록을 신청해야 한다.

제 30 조 유한책임회사가 설립된 후, 회사가 출자한 비화폐재산의 실제 가격이 회사 헌장에 규정된 액수보다 현저히 낮다는 것을 발견했으며, 출자한 주주들은 차액을 보충해야 한다. 회사를 설립할 때 다른 주주들은 연대 책임을 진다.

제 31 조 유한책임회사가 설립된 후에는 주주에게 출자 증명서를 발급해야 한다.

출자 증명서에는 다음 사항이 명시되어야 한다.

(a) 회사 이름;

(2) 회사 설립일

(c) 회사 등록 자본.

(4) 주주의 이름 또는 이름, 출자액 및 출자 시간.

(e) 출자 증명서 번호 및 발행일.

출자 증명서는 회사에서 도장을 찍는다.

제 32 조 유한책임회사는 주주 명부를 준비해야 하며, 다음과 같은 사항을 기록해야 한다.

(a) 주주의 이름 또는 이름 및 거주지.

(b) 주주의 출자.

(c) 출자 증명서 번호.

주주 명부에 기재된 주주는 주주 명부에 따라 권리를 행사할 수 있다.

회사는 회사 등록 기관에 주주 이름을 등록해야 한다. 등록 사항이 변경되면 변경 등록을 처리해야 한다. 등록을 등록하거나 변경하지 않은 사람은 제 3 자에 대항해서는 안 된다.

제 33 조 주주는 회사 헌장, 주주회의 회의록, 이사회 결의, 이사회 결의 및 재무 회계 보고서를 검토, 복제할 권리가 있다.

주주는 회사의 회계 장부를 열람할 것을 요구할 수 있다. 주주가 회사의 회계 장부를 열람할 것을 요구하면, 마땅히 회사에 서면으로 요청하여 목적을 설명해야 한다. 회사는 주주가 회계 장부를 검토하는 데 부적절한 목적이 있어 회사의 합법적 이익에 해를 끼칠 수 있으며, 검열을 거부할 수 있으며, 주주가 서면으로 요구한 날로부터 15 일 이내에 주주에게 서면으로 답변해 이유를 설명해야 한다는 합리적인 이유가 있다. 회사가 검사 제공을 거부한 경우 주주는 인민법원에 검사 제공을 요구할 수 있다.

제 34 조 주주는 납입 출자 비율에 따라 배당금을 분배해야 한다. 회사가 자본을 늘릴 때 주주는 납입 출자 비율에 따라 먼저 출자를 신청할 권리가 있다. 단 전체 주주가 출자 비율에 따라 배당금을 지급하지 않거나 출자를 우선적으로 납부하지 않기로 약속한 경우는 제외한다.

제 35 조 회사가 설립된 후 주주는 출자를 철회해서는 안 된다.

섹션 ii 조직 구조

제 36 조 유한책임회사 주주회는 전체 주주로 구성된다. 주주회는 회사의 권력기관으로 본 법에 따라 직권을 행사한다.

제 37 조 주주 총회는 다음과 같은 권한을 행사한다.

(1) 회사의 경영 방침과 투자 계획을 결정한다.

(2) 비직자 대표가 맡은 이사, 감사를 선출하고 교체하여 이사, 감사의 보수 사항을 결정한다.

(3) 이사회의 보고서 검토 및 승인;

(4) 감독관 또는 감독자의 보고서 검토 및 승인;

(5) 회사의 연간 재무예산안, 결산안을 심의하여 비준한다.

(6) 회사의 이익 분배 방안을 심의하여 비준하고 결손 방안을 보완한다.

(7) 회사의 등록 자본 증가 또는 감소에 대한 결의를 내린다.

(8) 회사채 발행을 결의하다.

(9) 회사의 합병, 분립, 해산, 청산 또는 회사 형태 변경에 대한 결의를 내린다.

(10) 정관을 개정하다.

(11) 정관에 규정된 기타 직권.

주주는 전항에 열거된 사항에 서면으로 만장일치로 동의하며 주주총회를 열지 않고 직접 결정을 내리고 전체 주주가 결정문서에 서명하고 도장을 찍을 수 있다.

제 38 조 첫 주주회의회는 출자가 가장 많은 주주들이 소집하고 주재하며 본법 규정에 따라 직권을 행사한다.

제 39 조 주주회의 회의는 정기회의와 임시회의로 나뉜다.

정기 회의는 정관의 규정에 따라 제때에 개최해야 한다. 10 분의 1 이상의 의결권을 대표하는 주주, 3 분의 1 이상의 이사, 감사회 또는 감사회가 없는 회사의 감사가 임시회의를 제의하는 경우 임시회의를 열어야 한다.

제 40 조 유한책임회사가 이사회를 설립한 경우 주주회 회의는 이사회가 소집하고 회장이 주재한다. 회장이 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행하지 못할 경우 부회장이 주재한다. 부회장이 직무를 이행하지 못하거나 직무를 이행하지 못하는 경우, 절반 이상의 이사가 이사 한 명을 선출하여 회의를 주재한다.

유한책임회사는 이사회를 설치하지 않고 주주회는 집행이사가 소집하고 주재한다.

이사회 또는 전무 이사가 주주 총회 소집 의무를 이행하지 못하거나 이행하지 못하는 경우 감사회 또는 감사회가 없는 회사의 감독자가 소집하고 주재한다. 감사회나 감사가 회의를 소집하고 주재하지 않는 경우, 10 분의 1 이상의 의결권을 대표하는 주주들은 스스로 회의를 소집하고 주재할 수 있다.

제 41 조 주주회의 개최는 회의가 열리기 15 일 전에 전체 주주에게 통지해야 한다. 단, 회사 헌장에 달리 규정되어 있거나 전체 주주가 동의한 경우는 예외입니다.

주주회는 의안의 결정에 대해 회의록을 작성해야 하고, 회의에 참석한 주주들은 회의록에 서명해야 한다.

제 42 조 주주회의회는 주주가 출자 비율에 따라 의결권을 행사한다. 단, 정관에 별도로 규정된 것은 예외다.

제 43 조 주주총회의 의사방식과 표결 절차는 본 법에 별도로 규정된 경우를 제외하고 회사 헌장에 규정되어 있다.

주주회는 회사 정관 개정, 등록 자본 증가 또는 감소에 대한 결의를 하고, 회사 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식 변경에 대한 결의를 내리며, 반드시 3 분의 2 이상의 의결권을 대표하는 주주를 통과해야 한다.

제 44 조 유한책임회사는 이사회를 설치하는데, 그 구성원은 3 명에서 13 명이다. 단, 본 법 제 51 조에 별도로 규정된 것은 예외다.

두 개 이상의 국유기업이나 두 개 이상의 다른 국유투자자가 투자한 유한책임회사는 이사회 구성원 중 직원 대표가 있어야 한다. 유한책임회사 이사회의 다른 구성원은 회사 직원 대표를 포함할 수 있다. 이사회의 직원 대표는 회사 직원들이 직원 대표대회, 직원 대표대회 또는 기타 형태의 민주선거를 통해 발생한다.

이사회는 회장 한 명을 설치하여 부회장을 설치할 수 있다. 회장과 부회장의 생성 방법은 회사 헌장에 규정되어 있다.

제 45 조 이사의 임기는 회사 헌장에 규정되어 있지만, 매 임기는 3 년을 초과할 수 없다. 임기가 만료되면 이사는 연임할 수 있다.

이사의 임기가 만료되어 제때에 재선되지 않았거나, 이사가 임기 내에 사퇴하여 이사회 구성원의 정족수가 부족한 경우, 재선된 이사가 취임하기 전에 원이사는 여전히 법률, 행정법규 및 회사 헌장의 규정에 따라 이사의 의무를 이행해야 한다.

제 46 조 이사회는 주주 총회에 대한 책임을 지고 다음과 같은 직권을 행사한다.

(a) 주주 총회를 소집하고 주주 총회에보고한다.

(b) 주주 총회 결의안을 이행한다.

(3) 회사의 사업 계획 및 투자 계획을 결정한다.

(4) 회사의 연간 재무 예산 및 결산 방안을 제정한다.

(5) 회사의 이익 분배 방안을 제정하고 결손 방안을 보완한다.

(6) 회사가 등록 자본을 늘리거나 줄이고 회사채를 발행하는 방안을 제정한다.

(7) 회사의 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식 변경 방안을 제정한다.

(8) 회사 내부 규제 기관의 설립을 결정한다.

(9) 회사 관리자와 그 보수를 임용하거나 해고하기로 결정하고, 사장의 지명에 따라 회사 부사장과 재무책임자와 그 보수를 임용하거나 해임하기로 결정한다.

(10) 회사의 기본 관리 제도를 수립한다.

(11) 정관에 규정된 기타 직권.

제 47 조 이사회 회의는 의장이 소집하고 주재한다. 회장이 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행할 수 없는 경우 부회장이 소집하고 주재한다. 부회장이 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행하지 못하는 사람은 절반 이상의 이사가 소집하고 주재한다.

제 48 조 이사회의 의사 방식과 표결 절차는 본 법에 달리 규정되어 있지 않는 한 회사 헌장에 규정되어 있다.

이사회는 의제의 결정에 대해 회의록을 작성해야 하고, 회의에 참석한 이사는 회의록에 서명해야 한다.

이사회는 1 인 1 표제를 실시하기로 결의했다.

제 49 조 유한책임회사는 사장을 설치하여 이사회가 임용하거나 해고할 수 있다. 사장은 이사회에 책임을 지고 다음과 같은 직권을 행사한다.

(1) 회사의 생산 경영 관리 업무를 주관하고 이사회 결의를 조직한다.

(2) 회사의 연간 사업 계획 및 투자 계획의 이행을 조직한다.

(3) 회사의 내부 관리 기관 설립 계획을 수립한다.

(4) 회사의 기본 관리 시스템을 개발한다.

(5) 회사의 구체적인 규칙을 제정한다.

(6) 회사의 부사장과 재무책임자를 초빙하거나 해임하도록 제청하다.

(7) 이사회가 임명하거나 해임하기로 결정한 경우를 제외하고 책임자를 임용하거나 해임하기로 결정한다.

(8) 이사회가 부여한 기타 직권.

회사 헌장은 사장의 직권에 대해 별도로 규정하고 있으며, 그 규정에서 나온다.

사장이 이사회에 참석했다.

제 50 조 유한책임회사의 주주 수가 적거나 작다면 이사회를 설치하지 않고 집행이사를 설치할 수 있다. 전무 이사는 회사 사장을 겸임할 수 있다.

전무 이사의 직권은 회사 헌장에 규정되어 있다.

제 51 조 유한책임회사는 감사회를 설립했는데, 그 구성원은 3 명 이상이어야 한다. 주주 수가 적거나 규모가 작은 유한책임회사는 감사회를 설치하지 않고 1 ~ 2 명의 감사를 설치할 수 있다.

감사회는 적절한 비율의 주주 대표와 직원 대표를 포함해야 하는데, 그 중 직원 대표의 비율은 3 분의 1 미만이 되어서는 안 되며, 구체적인 비율은 회사 헌장에 의해 규정되어야 한다. 감사회의 직원 대표는 회사 직원들이 직원 대표대회, 직원 대표대회 또는 기타 형태의 민주선거를 통해 발생한다.

감사회는 의장 한 명을 설치하여 전체 감독자의 과반수 선거에서 발생한다. 감사회 의장은 감사회 회의를 소집하고 주재한다. 감사회 주석은 직무를 이행하지 못하거나 직무를 이행하지 못하는 경우, 절반 이상의 감사가 공동으로 감독자 한 명을 지명하여 감사회 회의를 소집하고 주재한다.

이사, 고위 경영진은 감독자를 겸임해서는 안 된다.

제 52 조 감독자의 임기는 3 년이다. 감독자의 임기가 만료되면 연임할 수 있다.

감독자의 임기가 만료되어 제때에 재선되지 않았거나, 또는 감독자가 임기 내 사퇴로 인해 감사원의 정족수가 부족한 경우, 재선된 감독자가 취임하기 전에, 원래 감사는 여전히 법률, 행정법규 및 본 정관의 규정에 따라 감사직을 이행해야 한다.