2006 년 6 월 8 일 국가공상총국 상무부 등 6 부처는' 외국인 투자자가 국내 기업을 인수하는 규정' 을 발표해 외자 인수 내자 프로세스와 제공된 자료를 상세히 설명했다. 그러나 이론은 실천과 동등하며, 실제 처리 과정과 법률 규정에는 여전히 큰 차이가 있다. 최근 몇 년 동안, 우리 대리인은 많은 외자 인수 내사 사례를 처리했다.

1. 관련 개념: 지분 인수: 외국인 투자자가 국내 비외국인 투자 기업 (이하 "국내 회사" 또는 "국내 기업") 주주의 지분을 구매하거나 국내 회사 증액을 인수하여 국내 회사를 외국인 투자 기업으로 변경하는 것을 말합니다.

1.

자산 합병 및 인수: 외국인 투자자는 외국인 투자 기업을 설립하고 기업 합의를 통해 국내 기업 자산을 구매 및 운영하며, 외국인 투자자는 국내 기업 자산을 구매하기로 동의하며, 해당 자산 투자로 외상 투자 기업을 설립하여 자산을 운영합니다.

2. 지분 교체: 지분 방식으로 이루어진 인수, 즉 해외 회사 주주가 보유한 지분 또는 해외 회사가 증발한 주식으로 국내 회사 주주의 지분 또는 국내 회사가 증발한 주식을 매입하는 것을 말한다.

3.

주식 환매: 특수 목적 회사의 수익 인수를 나타냅니다. 국내 회사 또는 국내 자연인이 직접 또는 간접적으로 통제하는 해외 회사 주주는 해외에서 실제로 소유하거나 통제하는 국내 회사의 권익 상장을 위해 국내 회사 주주의 주식을 구입하거나 국내 회사 주식을 지급 수단으로 증발한다.

4.

특별 고지 사항: 이 문서의 운영 지침은 지분 인수에만 적용되며 자산 인수, 지분 교체 및 주식 환매는 포함되지 않습니다.

둘째, 실사

1. 국내 기업에 대한 M&A 를 진행하기 전에 M&A 의 목표인 국내 기업에 대한 실사연구가 필요하다. 연구 내용은 설립, 변경, 조직, 중대 계약, 지적재산권, 금융, 세금, 노동인사 등을 포함한 광범위한 내용이다. 일반적으로 업무 내용은 인수자가 직접 통제하고 변호사는 다른 내용만 진행한다.

연구。

2. 요점: 현장에 들어가 조사를 진행하기 전에 (1) 내자기업의 업무, 경쟁 업체, 시장 환경, 관련 법률 환경에 대한 적절한 이해가 필요합니다. 그래야 조사에만 중요한 목표를 세우고 요점을 파악하여 조사 시간을 절약할 수 있습니다. (2) 인수측과 소통한다. 인수측은 업계 전문가이기 때문에 변호사에게 유용한 조언을 많이 해 주는 경우가 많다.

3. 실사의 기초 위에서 실사보고서를 발행한다.

셋째, 의사 소통 협상

1, 모든 의사 소통 협상에서 변호사는 가능한 한 참여하여 전체 진척을 상세히 이해해야 한다.

2. 매번 소통과 협상을 할 때마다 변호사는 회의록을 만들어야 하고, 회의 후에 당일에 당사자에게 보낼 것이다.

3. 각 측이 의사 소통 협상 과정에서 달성한 의향에 대해서는 회의 후 10 분쯤 각측이 서명할 수 있도록 각서 한 부를 준비해야 한다. 우리의 경험에 따르면, 모든 당사자들은 비망록에 서명하고 비준한 후에 후회하지 않을 것이며, 비망록은 다음 회의를 처리해야 한다.

4,

회의 시간과 더 논의해야 할 문제, 정부에 대한 서면 보고와 대외 홍보의 구경을 설명하여 국내 기업과 업무 왕래를 하는 제 3 자와의 불필요한 우려를 피하다.

넷. 프레임워크 프로토콜:

각 측이 주요 내용에 합의할 때 변호사는 인수 프레임워크 협정을 초안해야 하며, 최소한 다음을 포함해야 한다.

1. 당사자의 이름과 거주지 등.

인수 합병의 성격, 법적 형태 및 효과.

3. 모든 당사자의 진술 및 보증

4. 국내 투자 기업 자산

5. 국내 투자 기업 부채

6. 국내 투자 기업 지분

7. 인수 당사자의 M&A 조건 (M&A 권리를 행사할 수 있는 조건)

8, 인수 당사자 (국내 기업) 조건 (어떤 조건 하에서 주식을 매각합니까)

9. 주식 양도 가격

10, 통합에 관련된 총 자본 및 부채 금액.

1 1. 구매자가 지불한 양도비의 출처, 성격, 방법 및 지불 기간.

12, 인수자의 채권 채무 및 각종 계약 처리 방법

13, 우선주, 선물주 및 옵션 처리

14, 경쟁 없음

15. 회사의 저작권 및 인접 권리, 특허, 상표, 독점 기술, 컴퓨터 소프트웨어 저작권, 집적 회로 레이아웃 디자인 독점권, 상호 등을 포함한 회사의 무형 자산 처분. 무형 자산의 소유권은 양도, 허가, 소유 등을 통해 명확할 수 있다.

16. 인수자 직원의 안전과 혜택.

17, 인수 후 업무관리전환방안 및 노동인사관리방안.

18, 면책 조항

19, 세금 약정

계약 위반에 대한 책임

2 1, 유효 조건

22. 액세서리

23. 계약보유조항 및 운영의견: 합의에서 실사결과가 사실과 일치하지 않을 경우 대상 회사가 자세한 정보 공개를 제공하지 못하거나 인수합병이 예상되는 시기, 장소의 법률, 정책 및 시장 상황이 변경되어야 인수할 수 있습니다. 인수 가격 조정, 계약 포기 (해지), 보상 추구 등

동사 (verb 의 약자) 는 정식 인수합병을 위한 법률 문서 초안을 작성한다.

1. 핵심 문서는 주식 양도 계약 및 정관입니다.

2. 심사 비준기관에 제출한' M&A 협정' 은 가능한 한 간단명료해야지, 너무 심오한 법률언어를 사용해서는 안 된다는 점을 지적해야 한다. 심사 및 승인 기관의 책임자는 법률 전문가가 아닙니다. 난해해 보이는 법률 언어는 헤아릴 수 없어 변호사의 수준을 반영할 수 있지만 인수합병을 처리하는 데는 좋지 않아 심사 난이도가 높아졌다.

3. 보충 협의와 첨부 파일을 잘 만들어서 심사 위원들이 똑똑히 볼 수 있도록 합니다.

4. 상해의 심사 기관은 회사 헌장에 감사나 감사회의 규정, 주주의 권리와 의무를 포함해야 한다고 요구하고, 그렇지 않으면 반드시 보충 수정을 반환해야 한다. 허난, 산둥 등지에는 이에 대한 특별한 요구가 없다.

여섯째, 비즈니스 주관부에 다음과 같은 자료를 제공하고 인수 신청을 제출한다.

1. 원회사 (내자기업), 원주주 및 해당 비율, 각각 양도한 주식 수 등 기본 정보를 명확하게 적고 양도 후 회사의 기본 정보를 명확하게 기재한다.

2. 영업 허가증 사본

3. 주주총회는 노주주가 주식을 신주주에게 양도하는 것에 동의하기로 결정했다.

4. 신구 헌장은 상공국에서 조정해야 하고, 상공국의 서류조회장은 때려야 한다. 새 헌장은 새 주주의 출자 기한을 명확히 규정해야 하며, 출자 기한은 반드시 외상 출자 기한의 규정에 부합해야 한다.

5. 계약 (두 개 이상의 외국측이 합병하거나 중국이 일부 주식을 보유하는 경우 필요)

6. 지분 양도협정 노주주들은 국내 지분 양도자금을 외자 인수한 경험이 있는 은행을 선택하는 것이 좋다. 그렇지 않으면 결환이 번거로울 것이다.

7. 감사 보고서 감사 보고서는 일반적으로 5 일 (영업일 기준) 이 걸리므로 감사 보고서는 신청서 제출이 지연되지 않도록 미리 작성해야 합니다.

8. 자산 평가 보고서는 이 7 가지 항목과 함께 이루어집니다. 현재 국가가 외자유입에 대한 규제를 강화하는 상황에서 평가할 자산 금액은 지분 양도가격 금액과 거의 일치해야 한다. 자산 평가 금액이 너무 높아서 저가로 매각한 혐의와 뜨거운 돈 유입 혐의도 받고 있다.