스텔스 주주 협정의 모델은 무엇입니까? 은명 주주는 중국에서 흔히 볼 수 있다. 은명주주들은 일부 법적 위험을 피할 수 있지만 큰 위험을 무릅쓰고 있다. 이러한 위험을 방지하기 위해 은명주주들은 일반적으로 은명주주 시범협정이라고 하는 투자협력협정을 체결한다. 1. 암시적 주주협정 실제 투자자 (이하 갑측): ××××, 주민등록번호: 명목투자자 (이하 을측): ××× ×, 주민등록번호: 갑을 쌍방이 우호적인 협상을 거쳐 갑을 을의 이름으로 ×× × 회사 (이하 목표회사) 를 설립한다 목표회사가 투자자를 위해 설립한 유한책임회사, 등록자본은 인민폐, 회사 자료에 기재된 주주는 2 입니다. 목표회사는 을측 명의로 인민폐를 투자하여 회사의 지분% 를 차지하지만, 실제 투자자는 갑이다 .. 갑은 실제 투자자로서 실제로 XX 회사에 인민폐 1 만원을 출자한다. 3. 새로 설립된 목표회사는 을측이 자발적으로 위탁한다. } (b) 주주 형태 및 출자원 1. 갑을 쌍방은 갑이 ××× 회사의 실제 출자자로서 ×× × 회사에 대한 출자권과 실제 주주권을 가지고 있으며 ××× 회사의 은명출자자, 실제 출자자, 실제 통제인이라는 것을 만장일치로 확인했다. ×× × 회사의 대외경영으로 인한 투자 위험에 대해 갑측은 ×× 회사의 출자액으로 유한한 책임을 지고 있다. 2. 갑을 쌍방은 을측이 갑의 위탁을 받아 개인명의로 XX 회사의 명의투자자와 주주가 되는 것이 XX 회사의 저명한 투자자이자 명주주라는 것을 만장일치로 확인했다. 을측은 XX 사의 경영투자 위험을 부담하지 않으며, XX 사의 이윤 분배에 대한 어떤 분배권, 지배권 및 소유권도 누리지 않습니다. 3. 갑을 쌍방은 을측이 × × 회사 × ×% 주식을 보유하는 출자가 갑에서 비롯된다는 것을 만장일치로 확인했다. 을측은 현금이나 실물 형식으로 × × 회사에 실제로 등가자본을 투자하지 않았다. (c) 회사의 특정 경영 업무 관리 및 의사 결정 1. 갑은 XX 사의 은명투자자, 실제 투자자, 실제 통제인으로서 회사법의 규정과' 회사 헌장' 의 주주 권리에 관한 규정에 따라 회사의 모든 경영 업무에 대한 관리권, 지배권, 최종 결정권을 누리고 있다. 갑은 구체적으로 XX 사의 경영사무를 담당하고, 실제로 주주권을 행사하며, 회사의 각종 도장을 관리한다. 2. 을측은 XX 사의 주요 투자자이자 명목주주로서 XX 사의 구체적인 업무를 책임지지 않습니다. XX 회사 경영에 대한 최종 결정권도 없다. 을측은 회사 및 기타 주주들에게 갑측과의 관계를 공개해야 회사 및 기타 주주들이 갑측이 실제로 주주권을 행사할 수 있다는 것을 인정할 수 있다. (4) 갑을 쌍방의 권리와 의무 (1) 갑의 권리와 의무 (1) (2) 갑측은 회사의 증자 또는 감자, 증자 증자 증주, 합병 재편, 분립, 해산, 청산 등 XX 사의 경영 상황에 따라 을측이 XX 회사의 지분 비율을 수시로 조정할 권리가 있다. (3) 갑은 공인장, 재무장, 재무장부 등을 관장할 권리가 있다. (4) 을측이 수탁책임을 성실히 이행할 수 없고, 법에 따라 언제든지 을측에 대한 위탁을 종료할 권리가 있으며, 을측이 대주주의 권리를 갑이나 갑이 지정한 제 3 자에게 무조건 양도할 것을 요구할 권리가 있다. (5) 갑측은 을측의 저명한 주주 지위를 통해 주주총회를 열고 결의할 권리가 있다. 의무 (1) 갑측은 XX 회사에 대한 출자를 완료하고 출자를 보증할 의무가 있다. (2) 갑측은 XX 사의 경영위험과 투자위험을 독립적으로 부담해야 한다. (3) 갑측은 XX 사의 모든 경영활동의 합법성을 보장하고, 실제 지배인으로서 XX 사의 모든 대외경영사무에 대해 최종 법적 책임을 져야 한다. (4) 갑측이 을측에 주주회의 결의나 주주 권리 행사에 협조할 것을 요구할 때, 미리 통지해야 한다. (5) 갑측은 을측이 주주권리를 행사하는 데 필요한 비용을 부담해야 한다. (6) 갑측은 실제로 XX 사와 각종 법률주체와의 대외교제 (법인과 자연인 포함) 를 담당하고 있으며, 실제로 XX 회사 내부 인원의 채용과 해고를 담당하고 있다. (2) 을측의 권리와 의무 (1) 을측은 갑의 합법적인 경영을 요구할 권리가 있고, 갑의 불법 경영으로 책임을 지지 않으며, 갑이 불법 문건에 서명하는 요구를 거부할 권리가 있다. (2) 을측은 갑측이 주주권리 행사로 인한 필요한 비용을 부담하도록 요구할 권리가 있다 .. 을측의 협조가 필요할 때 을측은 보수를 받을 권리가 있다. (3) 을측은 XX 사의 투자 위험이나 XX 사의 법적 위험을 부담하지 않습니다. 만약 갑의 행위로 인해 을측이 XX 회사의 저명한 주주로서 책임을 져야 하거나 손해를 입힐 경우, 을측이 실제로 손해를 보는 경우 갑측에 배상을 주장할 수 있다 ... (4) 을측은 XX 회사 법정대표인 동안, 갑측의 행위로 인해 XX 회사 법정대표인 을측이 대외책임이나 손실을 부담해야 하는 경우, 갑측이 부담하고, 을측이 실제로 손해를 입은 것은 갑에게 주장할 수 있다 을측은 회사 및 기타 주주에게 갑의 실제 주주 지위와 신분을 명확히 해야 한다. (2) 을측은 XX 사의 이윤 분배를 즐기지 않고, XX 사에서 임금과 보너스를 받지 않고, 명목상의 보수일 뿐, XX 회사와의 노동계약 관계는 없다. 을측이 갑의 다른 사업단위와 다른 노동계약 관계가 있다면 상응하는 임금과 상여금을 결산해야 한다. (3) 을측은 XX 사의 구체적인 경영 의사 결정 업무에 참여하지 않고, XX 사의 경영 관리에 참여하지 않는다. (4) 을측은 갑측의 요구에 따라 필요한 경우 주주총회와 함께 관련 결의안에 서명하고 공상등록 수속을 조율하며 명목주주의 대외활동에 협조해야 하며 을측은 상술한 사항을 엄격히 기밀로 유지해야 한다. (5) 을측은 XX 사의 실제 주주와 투자자라고 자칭해서는 안 되며, 갑의 동의 없이 어떠한 계약도 체결해서는 안 된다. 을측은 ×× 회사 대주주의 지위를 이용하여 사리사욕을 도모하거나 × 회사에 대한 경쟁이나 손해 행위에 종사해서는 안 된다. (6) 갑의 동의 없이 을측은 무단 양도, 담보 또는 그 명목 지분과 수익에 기타 재산 부담을 가할 수 없다. (7) 을측 자신의 채무나 기타 행위로 인해 을측이 XX 사의 명의주식과 수익을 압류, 동결, 경매, 매각 또는 양도하는 경우, 갑측은 을측에 모든 손실을 회수할 권리가 있다. (8) 을측은 ×× 회사의 영업권과 갑측의 명성을 적극적으로 수호해야 하며, 대외비방, 손해 × 회사 영업권, 갑측의 명성을 훼손해서는 안 된다 (9) 갑의 실제 투자자의 안배에 복종하고, 탈퇴, 증가, 감소, 양도, 담보를 포함한 명의의 지분을 조정한다. (10) 을측이 법정대표인 동안 갑의 승인이나 동의 없이 을측은 ×× 회사 이름으로 어떠한 서류에도 무단으로 서명할 수 없으며 ×× 회사 이름으로 어떠한 약속이나 보증도 할 수 없습니다. 을측의 상술한 행위가 XX 회사에 손해를 입힌다면, 갑과 XX 는 모두 을측에 배상을 청구할 권리가 있다 .. (5) 계약 해지 및 위약책임 1. 본 계약은 (1) 회사의 해산, 파산, 청산, 상쇄, 해지 취소로 종료됩니다. (2) 당사자 a 또는 당사자 b 가 사망하거나 노동 능력을 상실한다. (3) 계약 당사자는 계약의 해지 또는 해제를 요구한다. (4) 본 계약이 해지 된 기타 법적 상황이 발생합니다. 2. 협의가 종료된 후 을측이 주주가 보유할 주식을 갑측이 은명주주나 다른 사람이 보유해야 한다. 계약이 (1) 종료되면 소유권은 대체되지 않습니다. 만약 을측이 아닌 사유가 있다면, 회사가 종료된 후, 갑측은 실제로 모든 책임을 진다. 두 번째 경우 계약을 해지하면 관련 상속인은 본 계약에서 약속한 원칙에 따라 계속해서 갑이나 갑의 상속인에게 지분을 이관할 것이다. 3. 본 계약이 당사자 중 한 사람에 의해 해지되거나 해지되는 경우 본 계약은 해지되거나 해지되어야 합니다. 만약 한쪽의 중대한 위약이 상대방에게 손해를 입힌다면, 피해자는 손해배상을 요구할 권리가 있다. 중대한 위약에는 (1) 갑의 위법 행위로 을측은 법률이나 기타 경제적 책임을 져야 한다. (2) 을측은 본 계약과 관련된 을측의 의무를 위반하여 갑측이 그 지분을 행사할 수 없게 하거나, 을측 자체의 원인, 을측이 갑의 허가나 동의를 받지 않은 무단 행위, 갑측의 요구에 따라 서류에 서명하지 않고 갑측의 안배에 불복종하거나 기밀의무 위반 등으로 ×× 회사에 손해를 입히거나 갑측에 손해를 입히게 한다. (6) 기밀 유지 계약: 어느 당사자도 본 계약의 내용을 제 3 자에게 공개할 수 없습니다. (7) 본 계약의 변경 사항 본 계약의 변경 사항은 양 당사자가 협상하고 권한을 위임받은 대표가 서면 문서에 서명한 후에만 효력을 발휘하며 본 계약의 불가분의 일환으로 본 계약의 내용은 변경된 내용을 기준으로 합니다. (8) 본 협정은 쌍방이 서명한 날부터 즉시 효력이 발생한다. 본 계약은 한 양식에 두 부씩, 쌍방이 각각 한 부씩 고집하며 동등한 법적 효력을 가지고 있다. 갑측 (서명): 을측 (서명): 연월일 증인 (기타 주주 서명, 목표회사 공장) 연월일 2. 은명주주의 협의는 어떻게 효력이 발생합니까? 일반적으로 합의의 내용은 법률의 강제성 규정을 위반하지 않고, 같은 사건 당사자의 이익과 제 3 자의 이익을 해치지 않으며, 쌍방이 서명한 것은 사실이며, 합법적이고 효과적이다. 요약하면, 보이지 않는 주주 협정의 체결은 보이지 않는 투자자와 명목 투자자의 권리 관계 공개, 이익 분배 등을 포함하여 매우 엄격해야 한다는 것을 알 수 있다. 따라서 스텔스 주주 계약을 체결할 때는 가능한 함정과 허점을 꼼꼼히 파악해 향후 위험 회피로 인해 발생할 수 있는 일련의 번거로움과 자금 안전 문제를 피해야 한다.