권상들의 실사는 주최권상의 관점에서 진행된 것이다. 실사는 투자자가 다음과 같은 요구 사항을 충족하기 위해 투자 결정을 내릴 수 있도록 돕기 위한 것입니다.
(1) 회사는 "전국 중소기업 주식 양도 시스템 업무 규칙 (시범)" 에 규정된 상장 조건을 충족한다.
(b) 공개 양도 매뉴얼이 공개한 정보는 진실하고 정확하며 완벽하다.
둘째, 실사의 기초
권상 실사의 주된 근거는 전국 중소기업 주식 양도 시스템이 주관하는' 권상 실사지도' 이다.
이 중 2 장은 주로' 실사의 주요 내용과 방법' 을 규정하고 있다.
셋째, 증권사의 실사방식
권상 프로젝트팀의 실사는 공인회계사, 변호사 등 외부 전문가의 의견을 바탕으로 할 수 있다. 프로젝트 팀은 전문가가 의견을 발표하는 일이 충분한지 판단해야 한다. 전문가의 의견에 대해 의문이 있거나 전문가가 표명한 의견의 근거가 부족하다고 판단되는 경우 프로젝트 팀은 독자적인 조사를 진행해야 합니다.
전문적인 의견을 인용할 때 프로젝트 팀은 인용한 의견에 대해 책임을 져야 한다.
넷째, 증권사 법률 실사의 내용, 법적 문제 및 규범
양도설명서의 구조에 따라 증권사 법률 실사의 내용은 다음과 같이 나뉜다.
기업지배구조
(2) 회사의 합법적 규정 준수.
기업지배구조
1,' 삼회' 설정 및 실행
2. 이사회의 거버넌스 메커니즘 평가
3. 기업 지배 구조
4. 회사의 주주
5, 회사의 이사, 감독자 및 고위 경영진
6. 독립성 자립성
7. 동업 경쟁
8. 시스템 구축 및 구현
9. 관리 무결성
1,' 삼회' 설정 및 실행
주의: 회사 제 3 회 위원회의 설립 및 운영 상황, 직무 이행 상황, 회사 헌장 및 제 3 회 위원회 절차 규칙 (사장 및 이사회 비서 업무 규칙) 이 합법적으로 준수되는지 여부, 투자자 관계 관리 제도가 건전한지 여부, 회사 헌장이 분쟁 해결 메커니즘을 규정하고 있는지 여부
주의: 주식개혁을 할 때는 회사의' 3 고 1 층' 중 가족 구성원이 이사회를 통제하는 것을 규범화해야 한다. 경영진이나 외부 감사를 적절히 도입해야 하며, 감사관은 더 이상 회사 이사나 지주주주, 실제 통제인의 가족이 맡지 않습니다. 회사 운영은 회사 헌장 등 회사 제도에 엄격히 따라야 하며 상장 후 정보 공개 요구에 미리 적응해야 한다.
사례: 주식개혁 때 한 회사는 지주주주의 사촌 동생을 감독자로 선출한 뒤 권상과 변호사의 감독하에 교체했다.
2. 이사회의 거버넌스 메커니즘 평가
참고 사항: 회사 이사회는 주주에게 적절한 보호를 제공하고 주주가 알 권리, 참여권, 질의 및 의결권 등의 권리를 충분히 행사할 수 있도록 하는 회사의 기존 관리 메커니즘의 역할, 부족 및 해결책을 포함하여 회사 지배 구조에 대해 논의하고 평가했습니다.
참고: 일반적으로 제안으로 상장하기 전 마지막 이사회에 추가된다.
3. 기업 지배 구조
주의사항:' 삼회' 개최: 이사회, 감사회 교체 선거 및 운영 "제 3 차 회의" 결의안의 이행; 관련 거래에서 의결권 회피 등.
이 문제를 주의해라.
(1) 유한 회사 단계에서는' 삼회' 소집 불규범, 회의 자료 보존이 미비한 경우가 있을 수 있습니다.
(2) 주식회사 단계의' 삼회' 는 회사 헌장에 따라 엄격하게 개최되어 완전한 관련 거래제도를 수립하고 실질적으로 집행해야 한다.
(3) 유한회사 단계든 주식회사 단계든 중요한 사항 (대출, 보증, 투자 등) 이 있다면. ) 모두 회사의 의사 결정 절차를 이행해야 한다.
4. 회사의 주주
참고: 주주 자격; 주주 지분 비율 지분 및 분쟁 지배 주주 및 실제 컨트롤러; 주주 출자가 제때에 도착하는지, 출자 방식이 준수되는지 여부; 주주의 관련 지위 전문 투자 기관 관련 계층 및 핵심 기술자의 주식 보유 및 잠금.
이 문제를 주의해라.
주주는 자격이 있습니까? 해결 방법?
(1) 국가 기관 공무원 및 공무원 관리를 참조하는 인원; 당정 기관 간부 직원; 3. 처급 이상 지도 간부의 배우자, 자녀 또는 기타 직계 친족 (4) 당과 국가 현급 이상 퇴직 (이혼) 지도 간부; ⑤ 국유 기업 지도자와 배우자, 자녀; 현역 군인 6 명 ⑦ 현급 이상 노조, 여성연맹, * * 청년단, 문학예술계 연합회, 각종 협회, 학회 등 대중단체의 지도 간부 8 은행 직원 ⑨ 타인.
사례: 한 회사의 많은 주주들이 군인이다.
제한된 주식 및 분쟁 상황
제한 (서약): 상장을 신청하기 전에 상장을 신청한 주주들은 회사의 일상적인 경영, 회사 의사 결정 절차 이행, 서면 서약 계약 체결, 법에 따라 담보등록을 할 수 있는 주식 담보를 회사 대출에 제공할 수 있다. 지분 분쟁 등 분쟁이 없는 한 원칙적으로 상장에 영향을 미치지 않는다. 주식 담보가 있는 경우 상장회사를 신청하는 것은 공개 양도를 위한 공모설명서에 충분히 공개해야 한다. 행권의 가능성에 초점을 맞추고 있습니다. 즉, 행권은 회사의 통제권과 소유권의 변화와 지속적인 경영 능력에 미치는 영향을 초래할 수 있습니다.
사법동결에 대해서는 상장하기 전에 지분 분쟁 등 분쟁이 있는지 여부, 지분의 안정성에 영향을 미칠지 여부를 참고기준을 해결해야 한다.
사례: 회사 주주가 회사 대출을 위해 지분 담보를 제공하다.
주주 지분
지주주주, 실제 지배인, 비지주주주 및 실제 통제인, 국유기업 (완전 허가) 및 * * * 공동통제인 (부부 또는 기타 근친인, 관리층 등) 의 변경. ) 및 회사의 지속적인 경영 능력에 미치는 영향.
비화폐 투자 및 비특허 기술 투자 (일반): 부동산, 토지, 기계 설비 투자 채권 (가목업 83 1 102)
가치 평가의 귀속 (평가 목적, 평가 방법, 가치 평가의 합리성) 넘겨주다.
비특허 기술 출자: ① 직무 성과 및 직무 발명에 속하는지 여부 ② 주요 사업과 관련이 있는지 여부; ③ 제자리에 구현되었는지 여부.
규범 조치: 화폐교체 (보조출자) 천해기술 (83 126 1) (부동산, 토지)
문서화된 사모 펀드 및 사모 펀드 관리자: 직원 보유 플랫폼은 사모 펀드에 속하지 않으며 신고할 필요가 없습니다.
전문 투자 기관 및 도박
회사와의 도박은 해제되어야 한다. 지주주주와의 도박은 회사의 안정에 영향을 미치지 않아 충분한 정보 공개를 실현할 수 없다. 초점은 도박이 즉시 집행될 수 있는지 여부와 지주주주와 지속경영 능력에 미치는 영향과 영향의 구체적인 측면을 상세히 공개하는 것이다.
5. 회사 이사, 감독자 및 고위 경영진
주의 사항: 회사 이사, 감독자의 간략한 상황 (주로 이름, 국적 및 해외 거주지, 성별, 나이, 학력 및 직함 포함) 경력 경험 (직업 참여 이후 직업 및 직업); 중요한 직책과 임기를 맡다. 본인과 가까운 친척이 회사 주식을 보유하고 있다. 외자와 회사는 이해 상충이 있다.
이 문제를 주의해라.
불연속적인 직업 경험
임직 자격: 이사, 감독자 및 고위 경영진은 국가 법률 규정에 규정된 임직 자격을 갖추고 있으며, 법률 규정에 규정된 임직 제한과 시간제 근무 단위는 없습니다. 최근 24 개월 동안 중국증권감독회의 처벌을 받지 않았거나 증권시장에 의해 금지 (핵심 포인트)
이력서를 통해 관련 측' 동업 또는 투자 기업' 을 확인하다.
6. 독립성 (회사와 지주주주, 실제 통제자 및 기타 기업의 업무, 자산, 인력, 재무, 기관 등과의 분리)
참고 사항:
비즈니스 독립: 완벽한 비즈니스 프로세스, 독립적인 생산 및 운영 장소, 공급 및 마케팅 부서 및 채널을 갖추고 있습니다. 회사의 독립성에 영향을 미치는 중대하거나 빈번한 관련 거래는 없다.
자산의 독립성: 부동산, 토지사용권, 특허, 비특허 기술 등 무형자산의 소유권 기타 금액이 크고 기한이 긴 외상 매출금, 예수금금, 선불금.
인사 독립: 회사 직원의 노동, 인사, 임금 보상 및 해당 사회보장을 독립적으로 관리합니다.
재무독립: 회사 회계제도 독립, 재무관리, 위험통제 등 내부 관리제도가 건전하게 수립되었습니다.
기관의 독립성: 회사 기관과 지주주주가 완전히 분리되어 독립적으로 운영되며 혼업 경영 합서 사무실이 없고, 기관이 자율권을 설정하였다.
이 문제를 주의해라.
자산 (자금) 이 지주주주, 실제 통제인 및 기타 기업에 의해 점유된 경우 상장하기 전에 반납하고 점유비를 납부하여 관련 제도를 확립하여 지주주주가 회사 자금을 점유한다는 공약서를 작성해야 합니다.
회사는 자산 (부동산 토지 등) 을 사용할 때 관련 협의에 서명해야 한다. ) 지주 주주는 무료입니다.
상장 회사 관리자, 재무 담당자, 마케팅 담당자, 이사회 비서는 지주 주주 단위에서 이사 (감사, 집행 파트너) 이외의 직무를 맡을 수 없으며, 지주 주주, 실제 지배인 및 해당 통제 기업에서 보상을 받을 수 없습니다. 회사 재무 담당자는 지주 주주, 실제 통제인 및 그 통제를 담당하는 기업에서 근무하지 않습니다.
사례: 상장 회사는 지배 주주 재산을 무상으로 사용합니다.